Zmiana wspólnika spółki cywilnej a ziemia rolna

Zmiana wspólnika w spółce cywilnej a UKUR

W opisanej sytuacji kluczowe jest rozróżnienie dwóch spraw: zmiany składu osobowego spółki cywilnej oraz obrotu nieruchomością rolną. Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego przewiduje szczególne mechanizmy kontroli obrotu ziemią rolną, ale nie każda zmiana po stronie wspólników automatycznie oznacza sprzedaż albo nabycie nieruchomości.

Art. 3b UKUR odnosi się do zmiany wspólnika lub przystąpienia nowego wspólnika w spółce osobowej będącej właścicielem nieruchomości rolnej. Chodzi jednak o handlowe spółki osobowe, czyli przede wszystkim spółkę jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka cywilna nie jest taką spółką osobową. Nie jest też samodzielnym właścicielem nieruchomości. Jeżeli grunty są wykorzystywane w działalności spółki cywilnej, formalnie należą do wspólników jako majątek wspólny objęty współwłasnością łączną. Z tego powodu mechanizm z art. 3b UKUR nie powinien być automatycznie stosowany do samej zmiany wspólnika w spółce cywilnej.

Nie oznacza to jednak, że UKUR można pominąć. Jeżeli równolegle doszło do dziedziczenia, darowizny, przeniesienia praw do nieruchomości albo wpisu nowej osoby w księdze wieczystej, trzeba ustalić, jaka czynność prawna rzeczywiście nastąpiła i czy jej skutkiem było nabycie nieruchomości rolnej.

Status majątku w spółce cywilnej

Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna jest więc umową między wspólnikami, a nie odrębną osobą prawną.

W czasie trwania spółki wspólnik nie może swobodnie rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Wynika to z konstrukcji współwłasności łącznej, charakterystycznej dla spółki cywilnej. Dlatego sformułowanie o darowiźnie ogółu praw i obowiązków w spółce cywilnej wymaga ostrożnej analizy. Nie jest to taka sama konstrukcja jak przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej prawa handlowego.

Po śmierci wspólnika znaczenie ma przede wszystkim treść umowy spółki. Jeżeli umowa przewidywała wejście spadkobierców albo określonej osoby na miejsce zmarłego wspólnika, kontynuowanie działalności jest łatwiejsze do obrony. Jeżeli takiego postanowienia nie było, przy dwuosobowej spółce cywilnej może powstać problem, czy spółka nie uległa rozwiązaniu z chwilą śmierci jednego ze wspólników.

W praktyce trzeba więc sprawdzić: umowę spółki cywilnej, dokumenty spadkowe, umowę darowizny, wpisy w księgach wieczystych, zgłoszenia identyfikacyjne oraz to, czy notariusz kwalifikował czynność jako nabycie nieruchomości rolnej. Dopiero na tej podstawie można bezpiecznie ocenić skutki wobec KOWR.

Czy KOWR ma prawo pierwokupu przy samej zmianie wspólnika?

Prawo pierwokupu KOWR z art. 3 UKUR jest co do zasady związane ze sprzedażą nieruchomości rolnej. Jeżeli nie dochodzi do sprzedaży ziemi, lecz jedynie do zmiany osoby uczestniczącej w spółce cywilnej, klasyczne prawo pierwokupu nie powstaje.

W opisanym stanie faktycznym istotne jest, że syn jest zstępnym zmarłego, a więc osobą bliską w rozumieniu UKUR. Do osób bliskich zalicza się między innymi dzieci, wnuki, rodziców, rodzeństwo, małżonka, osoby przysposabiające i przysposobione, pasierba, ojczyma oraz macochę. Status osoby bliskiej ma znaczenie przy ocenie wyjątków od części ograniczeń w obrocie nieruchomościami rolnymi.

Jeżeli zatem zmiana nastąpiła w ramach sukcesji rodzinnej, bez sprzedaży nieruchomości rolnej na rzecz osoby trzeciej, nie należy automatycznie przyjmować, że KOWR może wykonać prawo pierwokupu. Inaczej trzeba byłoby ocenić sytuację, w której pod pozorem zmiany wspólnika faktycznie ukryto odpłatną sprzedaż ziemi rolnej albo przeniesienie kontroli nad nieruchomością na osobę spoza kręgu ustawowych wyjątków.

Czy powstaje 5-letnia blokada sprzedaży albo dzierżawy?

Najważniejsze pytanie dotyczy art. 2b UKUR, który przewiduje obowiązek prowadzenia gospodarstwa rolnego przez nabywcę nieruchomości rolnej przez 5 lat od dnia nabycia. W tym okresie co do zasady nie wolno zbyć nieruchomości ani oddać jej w posiadanie innym podmiotom, chyba że zachodzi ustawowy wyjątek albo zostanie uzyskana wymagana zgoda.

Nie można jednak przyjąć prostej zasady, że każda zmiana wspólnika w spółce cywilnej uruchamia nową 5-letnią blokadę. Taki skutek może powstać wtedy, gdy syn rzeczywiście został nabywcą nieruchomości rolnej w rozumieniu UKUR. Jeżeli natomiast doszło jedynie do prawidłowego wejścia w miejsce zmarłego wspólnika w ramach stosunku spółki, bez odrębnego zbycia nieruchomości, wniosek może być inny.

Znaczenie ma także podstawa nabycia. Inaczej ocenia się sprzedaż osobie obcej, inaczej dziedziczenie, a inaczej darowiznę na rzecz osoby bliskiej. Przy sukcesji rodzinnej często występują wyjątki od najbardziej rygorystycznych ograniczeń, ale zawsze trzeba je zestawić z konkretną czynnością i treścią dokumentów.

Jeżeli 5-letni obowiązek ma zastosowanie, to dzierżawa części gruntów może zostać potraktowana jako oddanie nieruchomości w posiadanie innej osobie. Wtedy przed zawarciem umowy warto zweryfikować, czy potrzebna jest zgoda Dyrektora Generalnego KOWR. Brak takiej analizy może rodzić ryzyko zakwestionowania czynności.

Sprzedaż części ziemi po zmianie wspólnika

Planowana sprzedaż części gruntów będzie nową, odrębną czynnością. Jeżeli przedmiotem sprzedaży ma być nieruchomość rolna objęta UKUR, notariusz będzie musiał ocenić, czy sprzedaż wymaga zawarcia umowy warunkowej oraz czy KOWR przysługuje prawo pierwokupu.

Prawo pierwokupu KOWR może nie wystąpić w sytuacjach objętych wyjątkami ustawowymi, na przykład przy określonych transakcjach między osobami bliskimi. Jeżeli jednak nabywcą ma być osoba trzecia albo podmiot spoza wyjątków, udział KOWR w procedurze jest bardzo prawdopodobny.

Trzeba też pamiętać, że sama możliwość sprzedaży przez wspólników spółki cywilnej zależy od stanu prawnego nieruchomości. Jeżeli grunty są składnikiem majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, co do zasady potrzebne będzie działanie wszystkich aktualnych wspólników uprawnionych do rozporządzania tym majątkiem.

Dzierżawa gruntów rolnych

Dzierżawa nie jest sprzedażą, więc sama w sobie nie uruchamia prawa pierwokupu KOWR właściwego dla sprzedaży nieruchomości. Może jednak mieć znaczenie z perspektywy zakazu oddania nieruchomości w posiadanie innemu podmiotowi, jeżeli na właścicielu ciąży 5-letni obowiązek z art. 2b UKUR.

Jeżeli po zmianie wspólnika nie powstał nowy obowiązek 5-letniego prowadzenia gospodarstwa, zawarcie dzierżawy należy oceniać głównie według Kodeksu cywilnego, umowy spółki oraz zasad reprezentacji wspólników. Jeżeli jednak obowiązek powstał, dzierżawa części ziemi przed upływem 5 lat może wymagać zgody KOWR albo mieścić się w ustawowym wyjątku.

Wniosek dla opisanej sytuacji

W opisanym przypadku nie ma podstaw do prostego stwierdzenia, że spółka cywilna została zablokowana na 5 lat wyłącznie dlatego, że w miejsce zmarłego ojca wszedł syn. Art. 3b UKUR nie dotyczy spółki cywilnej w taki sam sposób jak handlowych spółek osobowych, a sama zmiana wspólnika nie jest sprzedażą nieruchomości rolnej.

Jednocześnie nie można całkowicie wykluczyć ograniczeń bez analizy dokumentów. Jeżeli w wyniku dziedziczenia i darowizny doszło do nabycia nieruchomości rolnej przez syna, trzeba zbadać, czy zastosowanie mają wyjątki dla osoby bliskiej oraz czy nie powstał obowiązek osobistego prowadzenia gospodarstwa i zakaz zbycia lub oddania ziemi w posiadanie przez 5 lat.

Najbezpieczniejsze praktycznie rozwiązanie przed sprzedażą albo dzierżawą części gruntów to przygotowanie krótkiej analizy dla notariusza lub KOWR obejmującej podstawę nabycia, status syna jako osoby bliskiej, treść umowy spółki cywilnej oraz aktualne wpisy w księgach wieczystych.

FAQ

Czy spółka cywilna może być właścicielem ziemi rolnej?

Nie w sensie ścisłym. Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa. Właścicielami są wspólnicy, a majątek wykorzystywany w spółce jest objęty współwłasnością łączną.

Czy art. 3b UKUR stosuje się do spółki cywilnej?

Co do zasady nie. Przepis ten dotyczy handlowych spółek osobowych, a spółka cywilna jest umową regulowaną przez Kodeks cywilny. Nie oznacza to jednak, że inne przepisy UKUR nie mogą mieć znaczenia.

Czy wejście syna w miejsce zmarłego ojca daje KOWR prawo pierwokupu?

Sama zmiana wspólnika nie jest sprzedażą nieruchomości rolnej. Prawo pierwokupu KOWR jest związane przede wszystkim ze sprzedażą. Trzeba jednak zbadać, czy równocześnie nie doszło do innego nabycia nieruchomości rolnej.

Czy po darowiźnie na rzecz syna obowiązuje 5-letni zakaz sprzedaży?

To zależy od tego, czy syn został nabywcą nieruchomości rolnej w rozumieniu UKUR oraz czy ma zastosowanie wyjątek ustawowy dla osoby bliskiej lub inna szczególna podstawa nabycia. Nie należy tego rozstrzygać bez aktu darowizny i dokumentów spadkowych.

Czy można wydzierżawić część ziemi przed upływem 5 lat?

Jeżeli na właścicielu ciąży 5-letni obowiązek z art. 2b UKUR, dzierżawa może być uznana za oddanie nieruchomości w posiadanie innej osobie. Wtedy trzeba sprawdzić, czy potrzebna jest zgoda KOWR albo czy działa wyjątek ustawowy.

Źródła

• Ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego - Dz.U. 2003 nr 64 poz. 592 ze zm.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.