Zmiana wspólnika a prawo pierwokupu KOWR

Zmiana wspólnika w spółce

Zgodnie z przepisami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego w przypadku zmiany wspólnika w spółce osobowej będącej właścicielem nieruchomości rolnej, Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa (KOWR) przysługuje prawo nabycia tej nieruchomości za równowartość rynkową.

Jednakże, art. 3b UKUR przewiduje wyjątek, zgodnie z którym KOWR nie może skorzystać z tego prawa, jeśli nowym wspólnikiem zostaje osoba bliska w rozumieniu Definicja ta obejmuje zstępnych, czyli m.in. dzieci.

Natomiast komentowany przepis odnosi się do handlowych spółek osobowych: spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej (art. 3b ust. 1 UKUR w zw. z art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Nie mają one osobowości prawnej, lecz przyznano im zdolność prawną. Omawiany przepis nie obejmuje innego rodzaju spółek, np. spółki akcyjnej, Europejskiego Zgrupowania Interesów Gospodarczych, spółki wodnej czy spółki dla zagospodarowania wspólnoty gruntowej.

W szczególności nie można go stosować do nieruchomości rolnych wchodzących w skład majątku łącznego wspólników spółki cywilnej w rozumieniu art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego.

Status spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa – jej majątek należy do wspólników i stanowi ich współwłasność łączną. Oznacza to, że nieruchomość rolna formalnie należy do wspólników spółki cywilnej, a nie do samej spółki.

Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego KOWR ma prawo pierwokupu w przypadku sprzedaży nieruchomości rolnej. W myśl tej regulacji, prawo pierwokupu może być realizowane w sytuacji, gdy dochodzi do zbycia nieruchomości rolnej przez jej właściciela.

Zbycie jest sprzedażą. Jeżeli wspólnik, który występuje ze spółki, zbywa swój udział w nieruchomości rolnej na rzecz innego wspólnika lub osoby trzeciej, wówczas może powstać obowiązek zgłoszenia transakcji do KOWR-u, który może skorzystać z prawa pierwokupu. W Państwa przypadku sytuacja jest inna.

Brak prawa do pierwokupu przez KOWR

Jeżeli dochodzi jedynie do zmiany składu osobowego wspólników, np. poprzez przystąpienie nowej osoby do spółki cywilnej w miejsce dotychczasowego wspólnika, nie następuje sprzedaż nieruchomości. W związku z tym KOWR nie ma podstaw do skorzystania z prawa pierwokupu.

W doktrynie wskazuje się, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce cywilnej nie jest umową sprzedaży, a jedynie zmianą podmiotową w strukturze spółki. W związku z tym KOWR nie będzie miał prawa pierwokupu w przypadku takiej transakcji.

Przepisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (UKUR) zostały wprowadzone, aby przeciwdziałać spekulacyjnemu obrotowi gruntami rolnymi oraz zapewnić kontrolę nad tym, kto staje się właścicielem nieruchomości rolnych. KOWR jako instytucja nadzorująca rynek nieruchomości rolnych posiada mechanizmy prawne pozwalające mu interweniować, jeśli uzna, że dana transakcja zmierza do obejścia prawa pierwokupu.

W praktyce obchodzenie prawa pierwokupu może polegać na zastosowaniu konstrukcji prawnej, która formalnie nie podlega przepisom UKUR, ale w rzeczywistości prowadzi do podobnego skutku, co sprzedaż nieruchomości rolnej.

W przypadku podejrzenia o celowe obchodzenie przepisów (np. zmiana wspólnika zamiast klasycznej sprzedaży nieruchomości rolnej), KOWR może analizować taką transakcję pod kątem zgodności z przepisami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego.

Podsumowując, sama zmiana wspólnika w spółce cywilnej nie powoduje powstania prawa pierwokupu KOWR, o ile nie dochodzi do sprzedaży udziału w nieruchomości rolnej. Zastrzegam, że porada została udzielona w oparciu o przedstawiony san faktyczny, bez wglądu w dokumentację.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.