Przystąpienie do spółki jawnej i wkłady wspólników

Jaki model współpracy wybrać przy gabinecie i spółce jawnej?

W opisanej sytuacji trzeba rozdzielić dwie kwestie: założenie albo przystąpienie do spółki jawnej oraz dalszy los dotychczasowej jednoosobowej działalności gospodarczej każdej ze wspólniczek. Samo wejście do spółki jawnej nie wymaga automatycznie likwidacji własnej działalności gospodarczej. Można ją dalej prowadzić, zawiesić albo zakończyć, zależnie od tego, czy będzie jeszcze potrzebna i czy nie będzie kolidować z działalnością spółki.

Jeżeli wspólniczki chcą od początku wspólnie prowadzić nowy gabinet, najczęściej praktycznym rozwiązaniem jest zawarcie umowy spółki jawnej, wniesienie do niej ustalonych wkładów i zarejestrowanie spółki w KRS. Jeżeli natomiast jedna osoba prowadzi już zorganizowany gabinet, można rozważyć sprzedaż określonych składników majątku spółce, wniesienie ich aportem, oddanie ich spółce do używania albo pozostawienie ich poza spółką.

Przy działalności stomatologicznej trzeba dodatkowo sprawdzić wymogi wynikające z przepisów o działalności leczniczej, wpisy rejestrowe, tytuł prawny do lokalu, wymogi sanitarne oraz zasady wykonywania zawodu. Inaczej ocenia się indywidualną praktykę zawodową lekarza, a inaczej działalność podmiotu leczniczego prowadzonego w formie spółki.

Umowa spółki jawnej i rejestracja w KRS

Zgodnie z art. 23 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa powinna określać co najmniej firmę i siedzibę spółki, wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Do tego momentu sama umowa nie tworzy jeszcze zarejestrowanej spółki jawnej. W praktyce można zawrzeć umowę tradycyjnie i złożyć wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych albo skorzystać z trybu S24, jeżeli wspólnikom wystarcza wzorzec umowy dostępny w systemie.

Jeżeli do spółki ma zostać wniesiona nieruchomość albo udział w nieruchomości, sama forma pisemna nie wystarczy. Przeniesienie własności nieruchomości wymaga aktu notarialnego. Należy wtedy uwzględnić także wpisy w księdze wieczystej, ewentualne zgody banku, dewelopera lub innych podmiotów oraz skutki podatkowe.

Czy likwidować jednoosobową działalność gospodarczą?

Nie ma jednej odpowiedzi właściwej dla każdej sytuacji. Jeżeli dotychczasowa działalność ma nadal obsługiwać część pacjentów, rozliczać wcześniejsze kontrakty albo posiada własne aktywa, jej kontynuowanie może być uzasadnione. Jeżeli natomiast cała aktywność ma być prowadzona wyłącznie przez spółkę jawną, można rozważyć zawieszenie lub zakończenie działalności po uporządkowaniu umów, majątku, podatków i obowiązków rejestrowych.

Trzeba też pamiętać o zakazie działalności konkurencyjnej wspólnika spółki jawnej, jeżeli brak zgody pozostałych wspólników. Wspólnik nie powinien prowadzić interesów sprzecznych z interesem spółki ani uczestniczyć w konkurencyjnych przedsięwzięciach w sposób naruszający przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia umowy spółki.

Jeżeli wspólniczka ma w CEIDG majątek firmowy, umowy leasingu, umowy z dostawcami, kredyty albo środki trwałe, przed wejściem do spółki warto sporządzić listę tych składników i zdecydować, które z nich mają przejść do spółki, które zostaną sprzedane, a które pozostaną poza spółką.

Odpowiedzialność nowego wspólnika za długi spółki jawnej

Spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jednocześnie wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami, przy czym odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny wobec spółki.

Szczególnie ważny jest art. 32 Kodeksu spółek handlowych. Osoba przystępująca do istniejącej spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Odpowiedzialności tej nie można skutecznie wyłączyć wobec wierzycieli samą umową między wspólnikami.

Można natomiast w umowie między wspólnikami ustalić rozliczenia wewnętrzne, na przykład że dotychczasowa wspólniczka zwróci nowej wspólniczce kwoty zapłacone z tytułu określonych wcześniejszych zobowiązań. Takie postanowienie działa jednak zasadniczo między wspólnikami, a nie wobec wierzycieli spółki.

Lokal kupiony przez jedną wspólniczkę a majątek spółki

Jeżeli koleżanka podpisała umowę z deweloperem i zaciągnęła kredyt na zakup lokalu we własnym imieniu, to co do zasady prawa z tej umowy i zobowiązanie kredytowe należą do niej, a nie do przyszłej spółki jawnej. Samo założenie spółki nie przenosi własności lokalu ani długu kredytowego na spółkę.

W praktyce możliwe są różne modele:

• lokal pozostaje własnością wspólniczki, a spółka wynajmuje go na podstawie umowy najmu,
• wspólniczka wnosi do spółki prawo do korzystania z lokalu jako wkład niepieniężny, bez przenoszenia własności,
• wspólniczka sprzedaje lokal spółce, jeżeli jest to prawnie i finansowo możliwe,
• wspólniczka wnosi własność lokalu do spółki jako aport, co wymaga aktu notarialnego i dokładnej analizy podatkowej oraz bankowej.

Najbezpieczniej jest wyraźnie zapisać w umowie spółki albo w odrębnych umowach, kto jest właścicielem lokalu, na jakich zasadach spółka z niego korzysta, kto ponosi nakłady adaptacyjne, kto płaci czynsz, media, remonty i ubezpieczenie oraz co dzieje się z nakładami po zakończeniu współpracy.

Wkład pieniężny i dotychczasowy majątek firmowy

Wkład pieniężny wniesiony do spółki jawnej staje się majątkiem spółki. Można w umowie albo uchwale wspólników wskazać, że środki mają zostać przeznaczone na zakup sprzętu, wyposażenia lub adaptację lokalu, ale wobec wierzycieli pozostają one składnikiem majątku spółki.

Dotychczasowy majątek firmowy koleżanki nie przechodzi automatycznie do spółki. Każdy składnik trzeba potraktować osobno. Sprzęt, fotel stomatologiczny, wyposażenie recepcji, komputer, samochód czy prawa z umów mogą zostać sprzedane spółce, wniesione jako wkład niepieniężny, oddane do używania albo pozostawione w dotychczasowej działalności.

Przy sprzedaży środka trwałego przez wspólnika spółce jawnej powstają skutki podatkowe po stronie sprzedającego. Jeżeli składnik był wykorzystywany w działalności gospodarczej, przychód zasadniczo rozlicza się w tej działalności. Jeżeli składnik został wcześniej wycofany z działalności, znaczenie może mieć sześcioletni okres liczony według zasad ustawy o PIT.

Przy składnikach prywatnych znaczenie mają inne terminy. Dla nieruchomości istotny jest pięcioletni termin liczony od końca roku kalendarzowego nabycia lub wybudowania, a dla rzeczy ruchomych zasadniczo półroczny termin liczony od końca miesiąca nabycia. Ocena zawsze zależy od rodzaju składnika, sposobu jego wcześniejszego używania i statusu podatkowego wspólnika.

Kto jest właścicielem sprzętu kupionego przez spółkę i kto go amortyzuje?

Sprzęt zakupiony przez spółkę jawną należy do spółki, a nie bezpośrednio do poszczególnych wspólników. To spółka jest stroną umowy sprzedaży, otrzymuje fakturę i ujmuje składnik w odpowiedniej ewidencji, jeżeli spełnia on warunki uznania za środek trwały.

Podatkowo spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, co do zasady nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Przychody, koszty oraz odpisy amortyzacyjne rozliczają wspólnicy zgodnie z ich prawem do udziału w zysku. Jeżeli w spółce pojawi się wspólnik niebędący osobą fizyczną, trzeba dodatkowo zweryfikować, czy i na jakich zasadach spółka jawna może stać się podatnikiem CIT oraz jakie obowiązki informacyjne mają zastosowanie.

Wartość początkową odpłatnie nabytego sprzętu stanowi co do zasady cena nabycia powiększona o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania i pomniejszona o podatek VAT, jeżeli podlega odliczeniu. Jeżeli sprzęt jest wnoszony aportem, ustalenie wartości początkowej wymaga osobnej analizy, zwłaszcza gdy był wcześniej amortyzowany przez wspólnika.

Odsetki od kredytu na lokal

Odsetki od kredytu nie są automatycznie kosztem spółki jawnej tylko dlatego, że lokal będzie używany w działalności spółki. Najpierw trzeba ustalić, kto jest kredytobiorcą, kto jest właścicielem lokalu i na jakiej podstawie spółka korzysta z nieruchomości.

Jeżeli kredyt zaciągnęła wspólniczka i lokal pozostaje jej własnością, odsetki są co do zasady jej wydatkiem. Spółka może natomiast płacić jej czynsz najmu, jeżeli zawarto rynkową umowę najmu, a lokal faktycznie służy działalności spółki. Wtedy czynsz może być uwzględniany jako koszt związany z działalnością spółki, rozliczany podatkowo przez wspólników według właściwych zasad, a wspólniczka rozlicza przychód z najmu według zasad mających zastosowanie w jej sytuacji.

Jeżeli lokal zostanie wniesiony do spółki albo spółka stanie się właścicielem nieruchomości, trzeba osobno ocenić odsetki naliczone przed oddaniem lokalu do używania oraz odsetki płacone później. Zasadniczo odsetki zapłacone po oddaniu środka trwałego do używania mogą być kosztem, jeżeli mają związek z przychodem i nie są wyłączone z kosztów. Odsetki naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania mogą zwiększać jego wartość początkową.

Podatki i opłaty przy wniesieniu pieniędzy do spółki

Zawarcie umowy spółki jawnej oraz zmiana umowy polegająca między innymi na wniesieniu lub podwyższeniu wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, co do zasady podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5%. Przy zawarciu umowy podstawę opodatkowania stanowi zasadniczo wartość wkładów do spółki osobowej, a przy ich późniejszym podwyższeniu – wartość wkładów powiększających majątek spółki.

Od podstawy opodatkowania odlicza się przewidziane ustawą koszty, w tym opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców albo zmianą wpisu dotyczącą wkładu oraz – jeżeli ma zastosowanie – wynagrodzenie notariusza wraz z VAT za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki lub jej zmiany. Jeżeli PCC nie jest pobierany przez notariusza, deklarację PCC-3 należy co do zasady złożyć, a podatek obliczyć i zapłacić w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Przy czynności dokonywanej w formie aktu notarialnego płatnikiem PCC jest notariusz.

Przy rejestracji spółki jawnej w rejestrze przedsiębiorców KRS opłata sądowa wynosi co do zasady 500 zł. Jeżeli umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24, opłata za wniosek o rejestrację wynosi 250 zł. Przy późniejszej zmianie wpisu opłata wynosi zasadniczo 250 zł, a w przypadku zmiany spółki jawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały w systemie teleinformatycznym – 200 zł.

Dla postępowań przed sądem rejestrowym wszczętych od 29 listopada 2025 r. wpisy do KRS nie podlegają już obowiązkowemu ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dlatego do opłaty sądowej nie dolicza się wcześniejszych 100 zł za publikację samego wpisu. Do postępowań wszczętych i niezakończonych przed wejściem nowych przepisów w życie stosuje się w tym zakresie przepisy dotychczasowe.

Zniesienie automatycznego ogłaszania wpisów do KRS nie oznacza likwidacji Monitora Sądowego i Gospodarczego ani wszystkich opłat za ogłoszenia. Jeżeli odrębny przepis, w tym przepis Kodeksu spółek handlowych, nakazuje zamieszczenie określonego ogłoszenia w MSiG, obowiązek ten nadal trzeba wykonać.

Aport rzeczy, praw, przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa może wywoływać skutki w PIT, VAT i PCC. Przed przeniesieniem majątku o znacznej wartości warto ustalić, czy korzystniejsza będzie sprzedaż do spółki, aport, najem, dzierżawa, użyczenie czy pozostawienie składnika poza spółką.

Co warto wpisać do umowy spółki jawnej?

Dobra umowa spółki jawnej powinna regulować nie tylko wkłady i udział w zysku. W opisanej sytuacji szczególnie ważne są postanowienia o finansowaniu sprzętu, korzystaniu z lokalu, zasadach podejmowania większych wydatków, reprezentacji spółki, odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania, rozliczaniu nakładów oraz wystąpieniu wspólnika ze spółki.

Warto także ustalić, czy wspólnicy mają równe prawa do zysku, czy udział w zysku zostanie określony w inny sposób. Jeżeli wkład pieniężny jednej osoby jest znaczny, a druga wnosi lokal, kontakty, know-how lub istniejące przedsiębiorstwo, umowa powinna jasno opisywać ekonomiczną równowagę tych świadczeń oraz sposób rozliczeń między wspólnikami.

Przy gabinecie medycznym szczególne znaczenie mają także zasady odpowiedzialności za dokumentację medyczną, sprzęt, personel, wymogi sanitarne, ochronę danych pacjentów, ubezpieczenie OC i rozliczenia z kontrahentami. Te kwestie rzadko da się bezpiecznie uregulować samym krótkim wzorcem umowy.

FAQ

Czy muszę zamknąć działalność gospodarczą, aby zostać wspólnikiem spółki jawnej?

Nie. Możesz być wspólnikiem spółki jawnej i jednocześnie prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą. Trzeba jednak sprawdzić, czy działalności nie są konkurencyjne, czy nie naruszają umowy spółki oraz czy ma to sens podatkowy i organizacyjny.

Czy pieniądze wniesione do spółki nadal są moje?

Nie w sensie prawnym. Wkład pieniężny po wniesieniu staje się majątkiem spółki jawnej. Wspólnik ma natomiast prawa wynikające z umowy spółki, w tym prawo do udziału w zysku i rozliczenia na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz umowie.

Czy lokal kupiony przez wspólniczkę automatycznie staje się lokalem spółki?

Nie. Lokal pozostaje własnością tej osoby, która go nabyła, chyba że zostanie skutecznie przeniesiony na spółkę, na przykład przez sprzedaż albo aport wymagający aktu notarialnego. Spółka może jednak korzystać z lokalu na podstawie najmu albo innej właściwej umowy.

Kto amortyzuje sprzęt kupiony przez spółkę jawną?

Sprzęt jest składnikiem majątku spółki i jest ujmowany w jej odpowiedniej ewidencji. Jeżeli spółka jawna jest podatkowo transparentna, odpisy amortyzacyjne stanowią koszty rozliczane przez wspólników zgodnie z zasadami przypisywania im przychodów i kosztów wynikających z udziału w zysku.

Czy nowy wspólnik odpowiada za stare długi spółki?

Tak, jeżeli przystępuje do już istniejącej spółki jawnej. Odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia. Warto więc przed podpisaniem umowy sprawdzić dokumenty finansowe, umowy, zobowiązania publicznoprawne i toczące się spory oraz ustalić zabezpieczenia w relacjach między wspólnikami.

Czy od wkładu pieniężnego trzeba zapłacić podatek i jakie są opłaty KRS?

Umowa spółki jawnej i zwiększenie wkładów powodujące zwiększenie majątku spółki co do zasady podlegają PCC według stawki 0,5%. Opłata sądowa za rejestrację spółki jawnej wynosi zasadniczo 500 zł, a przy umowie zawartej w S24 – 250 zł. Od 29 listopada 2025 r. w nowych postępowaniach rejestrowych nie pobiera się dodatkowych 100 zł za automatyczne ogłoszenie wpisu KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Podsumowanie

Przy zakładaniu spółki jawnej dla gabinetu najważniejsze jest precyzyjne oddzielenie majątku prywatnego, majątku dotychczasowej działalności i majątku przyszłej spółki. Lokal kupiony przez jedną wspólniczkę nie przechodzi automatycznie do spółki, a kredyt pozostaje zobowiązaniem kredytobiorcy. Sprzęt kupiony przez spółkę należy do spółki, natomiast podatkowe przychody i koszty wspólnicy rozliczają według zasad właściwych dla spółki i ich udziału w zysku.

Przed podpisaniem umowy warto przygotować listę wkładów, wycenę składników majątku, model korzystania z lokalu, zasady finansowania zakupów oraz postanowienia chroniące wspólników na wypadek sporu lub zakończenia współpracy. W przypadku gabinetu stomatologicznego trzeba też uwzględnić wymogi właściwe dla działalności leczniczej.