Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Plan podziału spółki z o.o. przez wydzielenie

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-10-13

Planuję podział spółki z o.o. przez wydzielenie – chodzi o przeniesienie części majątku na spółkę nowo zawiązaną. Proszę o podanie sposobów podziału i przedstawienie, jak powinien wyglądać plan takiego wydzielenia, czyli w jakiej kolejności, jakie dokumenty i komu należy złożyć, aby do takiego podziału doprowadzić?

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Wariant wydzielenia zależny jest od:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

  • sposobu wydzielenie – do spółki istniejącej czy do spółki nowo zawiązanej;
  • trybu sfinansowania – z obniżeniem kapitału zakładowego spółki dzielonej czy też bez obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej;
  • tego, czy wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę na taki podział lub ją wyrażą na 100% przed dniem sporządzenia planu podziału; albowiem wtedy nie jest wymagane:
    1. sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 (oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny), lub
    2. udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 (zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale), lub
    3. badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia;
  • tego, czy w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek plan podziału przewidywał będzie, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych – czy też udziały w spółkach nowo zawiązanych będą inne niż w spółce dzielonej. W pierwszym przypadku sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane.

Stosownie do art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) podział spółki kapitałowej może być dokonany m.in.: przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Spółka dzielona nadal istnieje, ale następuje przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną.

Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru.

Według Kodeksu spółek handlowych (art. 532) – do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Do podziału przez wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 – w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podział przez wydzielenie może nastąpić z obniżeniem kapitału zakładowego lub bez takowego obniżenia.

Przy normalnym obniżeniu następuje ogłoszenie z wezwaniem wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Przy wydzieleniu bez obniżenia – takie ogłoszenie nie jest konieczne.

K.s.h. Art. 264. § 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

Przy wydzieleniu z obniżeniem kapitału zakładowego fakt obniżenia zgłaszany jest do KRS wraz z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego.

K.s.h. Art. 265. § 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,

2) dowody należytego wezwania wierzycieli,

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Pomysł na dokonanie podziału przez wydzielenie powstaje w spółce, jaka ma zamiar dokonać podziału. Pierwszym krokiem jest dokonanie wyboru wariantu (jak wskazałem na wstępie).

Konieczne jest jeszcze przed sporządzeniem planu podziału:

  • opracowanie projektu uchwały o podziale,
  • opracowanie projektu uchwały zmieniającej umowę spółki istniejącej,
  • opracowanie projektu uchwały spółki nowo zawiązanej,
  • ustalenie dnia podziału,
  • ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału,

Po wyborze wariantu oraz przygotowaniu powyższych dokumentów następuje opracowanie pomysłu w drodze sporządzenia planu podziału. Plan podziału powinien być uzgodniony między spółką dzieloną a spółką istniejąca.

W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona. Nie wymaga on pisemnego uzgodnienia ze spółką nowo zawiązywaną, albowiem ta jeszcze nie istnieje.

Plan podziału powinien zawierać co najmniej:

  1. typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale,
  2. stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat,
  3. zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych,
  4. dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych,
  5. prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej,
  6. szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane,
  7. dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym,
  8. podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.

Do planu podziału należy dołączyć:

  1. projekt uchwały o podziale,
  2. projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej,
  3. ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału,
  4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W informacji, o której mowa w pkt 4 nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji: wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach. Informacji nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.

Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących w podziale w postaci wskazanych wyżej oraz – w zakresie wniosku o badanie planu podziału przez biegłego; oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; pisemnego sprawozdania uzasadniającego podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, oraz kryteria ich podziału; zawiadomienia wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale; udostępnienia dokumentów do wglądu wspólników.

Ustalenie terminu zgromadzenia wspólników w sprawie podziału spółki. Termin ten ma znaczenie dla kolejnych działań, albowiem Kodeks spółek handlowych przewiduje określone działania na kilka tygodni przed tym terminem.

Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej (oczywiście po jego zatwierdzeniu przez ZW) lub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2(o wyznaczenie biegłego).

W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2(o wyznaczenie biegłego), podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.

Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni (w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541 K.s.h. A więc złożenie wniosku o ogłoszenie powinno nastąpić stosownie wcześniej. Ale:

Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej.

K.s.h. Art. 5381. § 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub

2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub

3) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.

Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.

Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.

Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:

  1. numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia planu podziału, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia,
  2. miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.

Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.

Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

Przy spółce nowo zawiązanej konieczne jest więc zawarcie umowy spółki w odniesieniu do niej, powołanie organów tej spółki.

Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.

Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.

Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy.

W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2-4.

W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.

Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.

Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.

Pozostaje więc wybór najbardziej odpowiedniego wariantu i opracowania szczegółowego harmonogramu działania.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Prawo kontroli spółki z o.o.

Jestem udziałowcem spółki z o.o. (mam 30% udziałów). Spółka ma siedzibę w Polsce, ale ja na stałe mieszkam w Anglii. Spotykam się jedynie ze wspólnikiem na walnym zgromadzeniu kilka razy w roku. Ostatnio zacząłem podejrzewać, że wspólnik kupuje na koszt firmy materiały do wykończenia własnego mieszkania. Czy mam prawo do skontrolowania finansów spółki?

 

Sprzedaż spółki z o.o.

Chcę sprzedać spółkę z o.o. (100% udziałów – jestem jedynym udziałowcem). Jakich formalności muszę dopełnić po transakcji? Czy nabywca przejmuje zobowiązania wynikające z umów o pracę z pracownikami firmy? Za jaką kwotę mogę odkupić (przed sprzedażą spółki) samochód, który jest już zamortyzowany? Czy zamortyzowane środki trwałe przy takiej sprzedaży spółki stają się automatycznie moją własnością, czy muszę je odkupić?

 

Prawa akcjonariusza w spółce z o.o.

Chcę w sposób formalny, jako udziałowiec mniejszościowy, dostać na piśmie odpowiedzi na konkretne pytania. Interesuje mnie poznanie aktualnej finansowej sytuacji firmy. Mam uzasadnione podejrzenia, że nie wszystko to, co obecnie dzieje się w spółce jest zgodne z moimi oczekiwaniami. Chcę dowiedzieć się o wszelkich zobowiązaniach, należnościach, posiadanych papierach wartościowych, udziałach, gotówce na dzień dzisiejszy i chcę to mieć na piśmie, zamiast korzystać z prawa wspólnika i próbować samemu osobiście odwiedzać siedzibę spółki. Generalnie chodzi mi o podstawę prawną takiego pisma, jego umocowanie poprzez odpowiednie paragrafy i stronę formalną.

Jak zamienić dopłaty na udziały w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. ma czworo wspólników, którzy mają po 25% udziałów. W zeszłym roku po uchwale dokonaliśmy dopłaty do spółki po 100 tys. zł każdy wspólnik (łącznie 400 tys. zł) Rok 2013 spółka zakończyła stratą 50 tys. zł. Obecnie jest strata 20 tys. zł. Chcemy dokonać konwersji dopłat na udziały w spółce. Czy taka zamiana jest możliwa i na jakiej podstawie prawnej?

Jak odkupić udziały w spółce z o.o.?

Wspólnik (5% udziałów) na skutek nieporozumień w firmie odciął się od działalności, od kilku miesięcy nie pokazuje się w firmie, nie pracuje dla firmy. Zaproponowałam odkupienie jego udziałów ale nie otrzymałam na to zgody. Firma jest zadłużona i nie ma możliwości wypłacenia mu pieniędzy, które jak twierdzi kiedyś w firmę zainwestował. Nie jestem w stanie podjąć jakichkolwiek działań restrukturyzacyjnych, gdyż wspólnik przestał odbierać moje telefony, a bez jego zgody nie jestem w stanie w żaden sposób działać. Co mogę zrobić w takiej sytuacji?

Celowe podwyższenie kapitału w spółce z o.o.

Posiadam mniejszościowe udziały w spółce z o.o. (mniej niż 10%). Obecnie negocjuję sprzedaż udziałów pozostałym wspólnikom. Zaproponowana przez nich cena jest dla mnie zdecydowanie za niska, zwłaszcza że przez lata tworzyłem spółkę, wkładając w to energię i zdrowie. Chciałem już zdecydować się na zachowanie udziałów, ale wspólnicy grożą mi celowym podwyższeniem kapitału w spółce, nazywając to rozwodnieniem moich udziałów. Czy mają taką możliwość? Wydaje mi się, że w raporcie za zeszły rok zaniżono wartość spółki. Co robić?

W jaki sposób oblicza i wykazuje podatek osoba prawna, która zbywa udziały za pośrednictwem osób ją reprezentujących?

Zdarzenie ma mieć miejsce w przyszłości. Spółka z o.o. jest jedynym wspólnikiem udziałów w innym podmiocie prawnym, spółce z o.o. 100% udziałów ma zostać sprzedane osobie fizycznej. Zbyciu podlegają wszystkie udziały o łącznej wartości minimalnego kapitału zakładowego 5000 zł. Jeśli spółka nie prowadziła do tej pory działalności gospodarczej, nie ponosiła strat, nie miała zysków -– to czy można uznać, że nominalna wartość udziałów jest również wartością rynkową? Czy trzeba zlecać komuś oszacowanie wartości rynkowej w takiej sytuacji? W jaki sposób oblicza i wykazuje podatek osoba kupująca udziały? Na gruncie jakich podatków się rozlicza? W jaki sposób oblicza i wykazuje podatek? W jaki sposób oblicza i wykazuje podatek osoba prawna, która zbywa udziały za pośrednictwem osób ją reprezentujących? Na gruncie jakich podatków się rozlicza? Podmiot pośredniczący chce wystawić fakturę – jak opodatkować taką usługę?

Wybór członka rady nadzorczej spółki z o.o.

Mam pytanie odnośnie wyboru członka rady nadzorczej. Jest spółka z o.o. (spółka pracownicza, w której pracownicy i zarząd mają udziały), która posiada dwuosobowy zarząd i trzyosobową radę nadzorczą. Jeden z członków rady nadzorczej złożył rezygnację. Czy w wyborze nowego członka rady mogą brać udział członkowie zarządu? Przecież to jest organ, który go kontroluje, więc zarząd będzie wybierał osobę najbardziej im sprzyjającą.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}