Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rezygnacja z założenia spółki z o.o.

Marcin Sądej • Opublikowane: 2017-11-20

Wraz ze znajomym podjęliśmy decyzję o założeniu sp.z o.o w Polsce. Ja mieszkam od 7 lat w Niemczech, udzieliłam więc pełnomocnictw wspólnikowi (prezesowi). Podpisałam umowę spółki. Podobno jeszcze nie doszło do rejestracji, a już otrzymałam notatkę o rezygnacji z funkcji prezesa. Nie jestem w stanie osobiście stawić się w kraju w tym roku, co było zarządowi wiadome. Myślę więc o rezygnacji z otwarcia spółki, czy mogę do tego zobowiązać prezesa?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W przedstawionym przez Panią pytaniu na wstępie należy się zastanowić, z jakim rodzajem podmiotu mamy do czynienia. Została bowiem podpisana umowa spółki, jednak nie doszło jeszcze do jej rejestracji. Zgodnie z art. 161 Kodeksu spółek handlowych z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W świetle natomiast art. 163 „do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1) zawarcia umowy spółki;

2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11;

3) powołania zarządu;

4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;

5) wpisu do rejestru”.

Jak zatem z powyższego wynika, w momencie podpisania umowy spółki mamy do czynienia ze spółką w organizacji. Aby doszło do powstania spółki z o.o., konieczny jest wpis do rejestru. Jeżeli zatem wpis do rejestru nie nastąpi, nie powstanie również spółka z o.o. Wniosek o rejestrację spółki można wycofać i zostanie on rozpatrzony przez sąd. W momencie gdy wydane przez sąd postanowienie odmawiające rejestracji stanie się prawomocne, spółka w organizacji przestanie istnieć. Potwierdza to również brzmienie art. 170: „jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów”.

Jak z powyższych przepisów wynika, spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd. Zatem to zarząd powinien złożyć do sądu pismo wycofujące wniosek o rejestrację. Skoro prezes zrezygnował z pełnienia funkcji, to wywołało to skutek od momentu dojścia tej informacji do wiadomości drugiej strony. Zatem formalnie nie jest ta osoba uważana za prezesa ponieważ złożyła skuteczną rezygnację. Z Pani pisma wynika, że w skład zarządu wchodzi jeszcze wiceprezes. On jako członek zarządu może złożyć pismo o wycofaniu wniosku o rejestrację.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Brak ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli spółki z o.o. do zgłaszania wierzytelności

Będąc likwidatorem spółki z o.o., nie dopełniłem obowiązku zamieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wezwaniu...

 

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność gospodarczą?

 

Czy za długi spółki z o.o. odpowiada tylko prezes czy i udziałowcy?

Interesuje mnie kwestia odpowiedzialności za długi spółki z o.o. Jestem prezesem spółki i mam 50% udziałów. Drugie 50% należy do udziałowca,...

 

Jak odzyskać zainwestowane pieniądze i wyjść ze spółki z o.o.?

Jestem udziałowcem w spółce z o.o., w której posiadam 10% udziałów. Chcę wyjść ze spółki. Jak odzyskać zainwestowane pieniądze...

 

Niezłożenie bilansu rocznego przez spółkę z o.o. do urzędu skarbowego

Spółka z o.o. nie zrobiła badania bilansu rocznego za 2016 i nie złożyła do urzędu skarbowego. Otrzymała pismo z US proszące...

 

Wynagrodzenie stałe i procent od sprzedaży dla prezesa zarządu spółki z o.o.

Czy w spółce z o.o., gdzie jest dwóch udziałowców (75% i 25% udziałów), drugi z udziałowców może zostać powołany na prezesa zarządu...

 

Likwidacja funduszu mieszkaniowego w spółce z o.o.

Spółka z o.o. przejęła w 2008 r. (w ramach zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa) zakładowy fundusz mieszkaniowy. Fundusz...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »