Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rezygnacja z założenia spółki z o.o.

Marcin Sądej • Opublikowane: 2017-11-20

Wraz ze znajomym podjęliśmy decyzję o założeniu sp.z o.o w Polsce. Ja mieszkam od 7 lat w Niemczech, udzieliłam więc pełnomocnictw wspólnikowi (prezesowi). Podpisałam umowę spółki. Podobno jeszcze nie doszło do rejestracji, a już otrzymałam notatkę o rezygnacji z funkcji prezesa. Nie jestem w stanie osobiście stawić się w kraju w tym roku, co było zarządowi wiadome. Myślę więc o rezygnacji z otwarcia spółki, czy mogę do tego zobowiązać prezesa?

Marcin Sądej

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

W przedstawionym przez Panią pytaniu na wstępie należy się zastanowić, z jakim rodzajem podmiotu mamy do czynienia. Została bowiem podpisana umowa spółki, jednak nie doszło jeszcze do jej rejestracji. Zgodnie z art. 161 Kodeksu spółek handlowych z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W świetle natomiast art. 163 „do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

1) zawarcia umowy spółki;

2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11;

3) powołania zarządu;

4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;

5) wpisu do rejestru”.

Jak zatem z powyższego wynika, w momencie podpisania umowy spółki mamy do czynienia ze spółką w organizacji. Aby doszło do powstania spółki z o.o., konieczny jest wpis do rejestru. Jeżeli zatem wpis do rejestru nie nastąpi, nie powstanie również spółka z o.o. Wniosek o rejestrację spółki można wycofać i zostanie on rozpatrzony przez sąd. W momencie gdy wydane przez sąd postanowienie odmawiające rejestracji stanie się prawomocne, spółka w organizacji przestanie istnieć. Potwierdza to również brzmienie art. 170: „jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów”.

Jak z powyższych przepisów wynika, spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd. Zatem to zarząd powinien złożyć do sądu pismo wycofujące wniosek o rejestrację. Skoro prezes zrezygnował z pełnienia funkcji, to wywołało to skutek od momentu dojścia tej informacji do wiadomości drugiej strony. Zatem formalnie nie jest ta osoba uważana za prezesa ponieważ złożyła skuteczną rezygnację. Z Pani pisma wynika, że w skład zarządu wchodzi jeszcze wiceprezes. On jako członek zarządu może złożyć pismo o wycofaniu wniosku o rejestrację.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}