Sprzedaż majątku SKR w likwidacji

Czy spółdzielnia kółek rolniczych musi sprzedawać majątek w przetargu?

Spółdzielnia kółek rolniczych jest szczególnym typem spółdzielni związanym ze społeczno-zawodową organizacją rolników. Zgodnie z art. 21 ustawy o społeczno-zawodowych organizacjach rolników kółko rolnicze może być założycielem i członkiem spółdzielni powołanej w celu świadczenia usług dla rolnictwa oraz innych usług wynikających z potrzeb środowiska wiejskiego. Do takiej spółdzielni stosuje się przepisy Prawa spółdzielczego.

Z samego faktu, że spółdzielnia jest w likwidacji, nie wynika automatyczny obowiązek sprzedaży całego majątku w drodze przetargu. Prawo spółdzielcze nie zawiera ogólnej reguły nakazującej przetarg przy każdej sprzedaży składników majątkowych spółdzielni.

Tryb bezprzetargowy może więc być dopuszczalny, ale tylko wtedy, gdy nie sprzeciwiają się temu: statut spółdzielni, uchwały organów, regulaminy wewnętrzne, zasady likwidacji, treść ewentualnych umów lub przepisy szczególne dotyczące konkretnego składnika majątku.

Kto podejmuje decyzję o sprzedaży majątku?

Podstawowe znaczenie ma rodzaj sprzedawanego majątku. Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej.

Oznacza to, że przy sprzedaży nieruchomości spółdzielni, całego zakładu albo wyodrębnionej jednostki organizacyjnej sama decyzja zarządu lub likwidatora nie powinna zastępować uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała jest wymagana jako podstawa do dokonania czynności.

Inaczej wygląda sprzedaż typowych ruchomości, na przykład maszyn, narzędzi, pojazdów lub wyposażenia. Jeżeli statut nie zastrzega takiej decyzji dla walnego zgromadzenia lub innego organu, zastosowanie ma ogólna zasada, że decyzje niezastrzeżone w ustawie lub statucie dla innych organów należą do zarządu. W okresie likwidacji czynności te wykonują osoby prowadzące likwidację, w granicach celu likwidacji i obowiązujących uchwał.

Kiedy przetarg jest potrzebny mimo braku ogólnego obowiązku?

Przetarg może być konieczny, jeżeli obowiązek taki wynika ze statutu spółdzielni. W praktyce niektóre statuty przewidują, że składniki majątku o określonej wartości, nieruchomości albo środki trwałe mogą być sprzedane tylko po wcześniejszym ogłoszeniu przetargu, po uzyskaniu kilku ofert albo po zatwierdzeniu ceny przez walne zgromadzenie.

Obowiązek przetargu może wynikać także z uchwały walnego zgromadzenia. Organ ten może zdecydować, że dla przejrzystości likwidacji i ochrony interesów członków sprzedaż odbędzie się w trybie konkurencyjnym, nawet jeśli ustawa nie nakazuje takiego trybu.

Należy również sprawdzić, czy dany składnik majątku nie jest objęty ograniczeniami wynikającymi z dotacji, dofinansowania, umowy, zabezpieczenia wierzytelności, wpisów w księdze wieczystej albo przepisów szczególnych. Jeżeli majątek był nabyty lub modernizowany ze środków publicznych, bezpieczne jest zweryfikowanie dokumentów źródłowych, bo mogą one przewidywać dodatkowe obowiązki przy zbyciu.

Sprzedaż nieruchomości, zakładu i wyodrębnionej jednostki

Największą ostrożność należy zachować przy zbywaniu nieruchomości, zakładu albo wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. W tych przypadkach Prawo spółdzielcze wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna w sposób możliwie jednoznaczny określać, czego dotyczy zgoda, a w praktyce również wskazywać podstawowe warunki sprzedaży albo upoważniać do ich ustalenia w określonych granicach.

Ustawa nie przesądza jednak, że każda taka sprzedaż musi nastąpić w przetargu. Jeżeli statut nie przewiduje przetargu, walne zgromadzenie może dopuścić sprzedaż bezprzetargową, ale powinno to być uzasadnione interesem spółdzielni i odpowiednio udokumentowane.

Dla bezpieczeństwa warto przed sprzedażą uzyskać aktualną wycenę albo przynajmniej rzetelne rozeznanie rynku. Pozwala to ograniczyć zarzut sprzedaży po cenie zaniżonej, zwłaszcza gdy nabywcą ma być osoba powiązana ze spółdzielnią, były członek organu, członek rodziny osoby decyzyjnej albo podmiot lokalnie związany ze spółdzielnią.

Czy tryb bezprzetargowy jest ryzykowny?

Tryb bezprzetargowy nie jest sam w sobie nielegalny. Ryzyko pojawia się wtedy, gdy wybór nabywcy jest nietransparentny, cena odbiega od wartości rynkowej, pominięto wymaganą uchwałę albo nie sprawdzono statutu. W likwidacji szczególne znaczenie ma także interes wierzycieli, ponieważ zbywanie majątku powinno służyć prawidłowemu zakończeniu spraw spółdzielni.

Jeżeli sprzedaż ma nastąpić bez przetargu, dobrze jest sporządzić dokumentację pokazującą, dlaczego wybrano taki tryb. Mogą to być wycena, notatka z rozeznania rynku, oferty porównawcze, uchwała właściwego organu, protokół negocjacji oraz uzasadnienie, że cena i warunki są korzystne dla spółdzielni.

Przetarg bywa rozwiązaniem praktycznie najbezpieczniejszym, gdy majątek jest wartościowy, budzi zainteresowanie wielu osób, a wśród członków istnieje spór co do sposobu likwidacji. Nie zawsze jest jednak obowiązkiem prawnym.

Jak prawidłowo przygotować sprzedaż majątku SKR?

Przed podpisaniem umowy sprzedaży należy w pierwszej kolejności ustalić, jaki składnik majątku ma zostać zbyty. Inne wymogi dotyczą sprzedaży pojedynczej maszyny, inne nieruchomości, a jeszcze inne zbycia zakładu jako funkcjonalnej całości.

Następnie trzeba przeanalizować statut spółdzielni oraz uchwały dotyczące likwidacji. Jeżeli statut wymaga przetargu, zgody rady, opinii określonego organu albo szczególnej większości głosów, należy tych zasad dochować. Pominięcie wewnętrznych wymogów może prowadzić do sporów wewnątrz spółdzielni, a w niektórych sytuacjach także do kwestionowania skutków czynności.

Przy nieruchomościach konieczne jest również sprawdzenie księgi wieczystej, sposobu reprezentacji, ewentualnych obciążeń i wymogów formy aktu notarialnego. Przy ruchomościach ważne jest ustalenie własności, stanu technicznego, wartości oraz tego, czy składnik nie jest przedmiotem zastawu, leasingu, dofinansowania albo innego ograniczenia.

Wnioski praktyczne

Sprzedaż majątku spółdzielni kółek rolniczych w likwidacji może odbyć się bez przetargu, jeżeli nie ma przepisu, postanowienia statutu ani uchwały nakazującej przetarg. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności. Organ lub likwidator powinien działać w interesie spółdzielni, zgodnie ze statutem i z należytą starannością.

W przypadku składników wymienionych w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego potrzebna jest uchwała walnego zgromadzenia. Dotyczy to w szczególności sprzedaży nieruchomości, zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Dopiero po uzyskaniu wymaganej uchwały można przejść do wykonania transakcji.

Najbezpieczniejsze podejście polega na połączeniu formalnej zgodności z ustawą i statutem z przejrzystością ekonomiczną. Nawet gdy przetarg nie jest obowiązkowy, warto rozważyć procedurę konkurencyjną albo co najmniej zebranie kilku ofert, zwłaszcza przy majątku o znacznej wartości.

FAQ

Czy każda sprzedaż majątku SKR w likwidacji wymaga przetargu?

Nie. Prawo spółdzielcze nie przewiduje ogólnego obowiązku przetargu przy sprzedaży majątku spółdzielni. Taki obowiązek może jednak wynikać ze statutu, uchwały organu, regulaminu albo przepisu szczególnego.

Czy sprzedaż nieruchomości SKR wymaga zgody walnego zgromadzenia?

Tak. Zbycie nieruchomości, zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej należy do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia. Wymagana jest więc uchwała tego organu.

Czy walne zgromadzenie może nakazać sprzedaż w przetargu?

Tak. Nawet jeżeli ustawa nie wymaga przetargu, walne zgromadzenie może zdecydować, że sprzedaż określonego majątku odbędzie się w takim trybie, zwłaszcza gdy chodzi o majątek znacznej wartości.

Co grozi za sprzedaż po zaniżonej cenie?

Skutki zależą od okoliczności. Może dojść do sporu wewnątrz spółdzielni, zarzutów wobec osób prowadzących sprawy spółdzielni, a w skrajnych przypadkach do kwestionowania czynności lub odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę.

Czy wystarczy jedna oferta kupna, aby sprzedać majątek bez przetargu?

Czasem tak, ale przy majątku wartościowym jest to ryzykowne. Bezpieczniej jest posiadać wycenę, porównanie ofert albo uchwałę zatwierdzającą warunki sprzedaży, aby wykazać działanie w interesie spółdzielni.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników, Dz.U. 1982 nr 32 poz. 217 z późn. zm.

2. Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, Dz.U. 1982 nr 30 poz. 210 z późn. zm.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.