Odpowiedzialność wspólnika i prezesa spółki z o.o. po sprzedaży udziałów

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Sądy wielokrotnie podkreślały, że powyższy przepis dotyczy zobowiązań powstałych w czasie, gdy dana osoba pełniła funkcję członka zarządu. Przy czym istotne jest, że regulacja ta dotyczy istnienia podstawy zobowiązania (w tym przypadku podpisanej umowy najmu). Powoduje to, że odpowiedzialność obejmuje również przyszłe jeszcze niewymagalne zobowiązania.

Powyższą tezę potwierdził m.in. SN w wyroku z 6.12.2013 r., I CSK 114/13:

„Na tle regulacji zawartej w art. 299 k.s.h. w orzecznictwie jest prezentowany pogląd, zgodnie z którym odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania z majątku spółki ponoszą osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania, a ścisłej rzecz ujmując – jego podstawy.”

Tak też SN w wyroku z 9.02.2011 r., V CSK 188/10:

„Dla odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (art. 299 k.s.h.) ważne jest rozróżnienie powstania oraz wymagalności tych zobowiązań. Miarodajne jest istnienie zobowiązań, a nie ich wymagalność.”

Zobacz też: Sp. z o.o. odpowiedzialność prezesa

Zobowiązania wynikające z podpisanej przez byłego członka zarządu umowy najmu

Szczególną uwagę chciałbym zwrócić na wyrok SN z 11.02.2010 r., I CSK 269/09, który odnosi się do zobowiązań wynikających z podpisanej przez byłego członka zarządu umowy najmu:

„Artykuł 299 § 1 k.s.h. przewiduje solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Zwrócić należy uwagę, że przepis ten nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność"za zobowiązania" spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania.

Zobowiązania najemcy z tytułu umowy najmu

Zobowiązaniem najemcy wynikającym z umowy najmu jest zapłata umówionego czynszu (art. 659 § 1 k.c.). Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym terminie (art. 669 § 1 k.c.) lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 2 k.c.), nie zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje w tym czasie. Istnieje ona zatem także w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę funkcję.

Należy zauważyć, że odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązanie do zapłaty czynszu związanego z wykonywaniem umowy najmu w czasie, gdy przestał on być członkiem zarządu, znajduje usprawiedliwienie także dlatego, iż w czasie sprawowania przez niego funkcji członka zarządu miał on wpływ na istnienie tej odpowiedzialności. Mógł mianowicie, jako działający członek zarządu, podjąć czynności zmierzające do rozwiązania umowy najmu.

Powyższe stwierdzenia natury ogólnej odniesione do stanu faktycznego sprawy, w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna, prowadzą do wniosku, że skarga ta nie jest zasadna. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że pozwani, jako członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością"A.", ponoszą odpowiedzialność za powstałe i istniejące w czasie gdy pełnili tę funkcję, wynikające z zawartej z powodem umowy najmu, zobowiązanie Spółki do zapłaty czynszu należnego za czas po rezygnacji ich z funkcji członków zarządu.”

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że może Pani ponosić odpowiedzialność za niezapłacony czynsz najmu, ponieważ podstawa tego czynszu (tj. umowa najmu) została podpisana w czasie, gdy pełniła Pani funkcję członka zarządu. Istotne jest bowiem istnienie samego zobowiązania, a nie wymagalność czynszu.

Pociągnięcie byłego członka zarządu do odpowiedzialności za długi spółki

Aby jednak pociągnąć byłego członka zarządu do odpowiedzialności za długi spółki muszą być spełnione określone warunki. Przede wszystkim wierzyciele mogą sięgnąć do majątku byłego wspólnika dopiero, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W rezultacie wierzyciele zwracają się do członków zarządu niejako „w drugiej kolejności”.

Ponadto należy wskazać, że członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności. Wspomniany art. 299 K.s.h. podaje, że członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

W konsekwencji, jeżeli członek zarządu przestał pełnić swą funkcję zanim czynsz stał się wymagalny, a później (w okresie jego wymagalności) nie został zapłacony i egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, to były członek zarządu może wskazać, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. Osoba taka nie była już członkiem zarządu i nie można jej przypisać winy za zaniechanie zgłoszenia spółki do upadłości przez nowy zarząd.

W okresie, kiedy pełniła Pani funkcję członka zarządu czynsz był płacony regularnie, co oznacza, że nie było podstaw do składania wniosku o ogłoszenie upadłości. Dzięki tej przesłance może Pani uwolnić się od ewentualnej odpowiedzialności za długi spółki powstałe w okresie, kiedy przestała być Pani członkiem zarządu (choć wynikające z zobowiązania zaciągniętego w czasie pełnienia tej funkcji).

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 2013 r., I CSK 114/13

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.