Odpowiedzialność byłego prezesa za czynsz spółki

Czy sprzedaż udziałów zwalnia z odpowiedzialności za długi spółki?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. oznacza utratę statusu wspólnika, ale sama w sobie nie rozstrzyga o odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnik co do zasady nie odpowiada za długi spółki z o.o. swoim prywatnym majątkiem, chyba że dodatkowo poręczył zobowiązanie, przystąpił do długu, ustanowił zabezpieczenie albo podpisał umowę we własnym imieniu.

Inaczej wygląda sytuacja osoby, która była członkiem zarządu. Jeżeli jako prezes podpisała umowę najmu w imieniu spółki, to nie oznacza automatycznie osobistej odpowiedzialności za każdy późniejszy czynsz. Może jednak powstać odpowiedzialność z art. 299 k.s.h., jeśli spełnione zostaną ustawowe warunki.

W praktyce trzeba więc rozdzielić dwie role: wspólnika i członka zarządu. Ryzyko opisane w tym artykule dotyczy przede wszystkim byłego członka zarządu, a nie samego byłego udziałowca.

Odpowiedzialność członka zarządu z art. 299 k.s.h.

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, czyli wierzyciel powinien najpierw kierować roszczenie do spółki.

Dla byłego członka zarządu kluczowe jest to, czy zobowiązanie spółki istniało w czasie, gdy pełnił funkcję. W orzecznictwie przyjmuje się, że nie chodzi wyłącznie o termin wymagalności konkretnej faktury lub raty, lecz o istnienie podstawy zobowiązania.

W przypadku umowy najmu podstawą obowiązku zapłaty czynszu jest sama umowa. Jeżeli została podpisana w czasie pełnienia funkcji członka zarządu, późniejsze raty czynszu mogą być traktowane jako zobowiązania wynikające z tej podstawy, nawet jeśli stały się wymagalne już po rezygnacji z zarządu.

Zobacz również: odpowiedzialność prezesa i udziałowca za zobowiązania spółki z o.o.

Umowa najmu podpisana przez byłego prezesa

Zobowiązaniem najemcy jest zapłata umówionego czynszu. Wynika to z art. 659 § 1 Kodeksu cywilnego. Terminy płatności czynszu wynikają z umowy albo z przepisów, ale nie zmienia to faktu, że źródłem obowiązku zapłaty pozostaje umowa najmu.

Jeżeli więc prezes spółki z o.o. podpisał umowę najmu w czasie pełnienia funkcji, a następnie sprzedał udziały i odszedł z zarządu, może zostać pozwany przez wynajmującego po bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce. Nie przesądza to jeszcze wyniku sprawy, ale oznacza realne ryzyko procesowe.

Takie podejście potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego. W wyroku z 6 grudnia 2013 r., I CSK 114/13, wskazano, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując - w czasie istnienia jego podstawy.

Podobnie w wyroku z 9 lutego 2011 r., V CSK 188/10, Sąd Najwyższy podkreślił znaczenie rozróżnienia między powstaniem zobowiązania a jego wymagalnością. Miarodajne jest istnienie zobowiązania, a nie tylko to, kiedy wierzyciel mógł żądać zapłaty.

Szczególnie istotny dla umów najmu jest wyrok Sądu Najwyższego z 11 lutego 2010 r., I CSK 269/09. Sąd uznał w nim, że członkowie zarządu mogą odpowiadać za czynsz należny za okres po ich rezygnacji, jeżeli umowa najmu została zawarta w czasie sprawowania funkcji.

Kiedy wierzyciel może pozwać byłego członka zarządu?

Wierzyciel nie może swobodnie wybrać, że zamiast spółki od razu pozwie byłego prezesa. Co do zasady powinien wykazać, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Bezskuteczność może wynikać np. z postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji, ale w praktyce sąd bada całokształt okoliczności.

Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter solidarny. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić całości roszczenia od jednego z członków zarządu, od kilku z nich albo od wszystkich. Osoba, która zapłaci dług, może następnie rozważać roszczenia regresowe wobec innych odpowiedzialnych osób, jeżeli są ku temu podstawy.

Istotne jest również to, czy dana osoba rzeczywiście pełniła funkcję w zarządzie w czasie, gdy powstała podstawa zobowiązania. Wpis w KRS ma duże znaczenie dowodowe, ale w sporze mogą być analizowane także uchwały, oświadczenie o rezygnacji, umowa sprzedaży udziałów oraz korespondencja ze spółką.

Jak były prezes może się bronić?

Art. 299 k.s.h. przewiduje przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności. Członek zarządu może wykazywać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzono układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Może także bronić się tym, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy albo że pomimo braku takiego wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. W sprawach byłych członków zarządu szczególnie ważne bywa wykazanie, że w czasie ich kadencji spółka regulowała zobowiązania i nie była niewypłacalna.

Jeżeli czynsz był opłacany na bieżąco, spółka miała płynność, a problemy powstały dopiero po zmianie zarządu, były prezes może podnosić, że nie miał podstaw do składania wniosku o upadłość w okresie, w którym sprawował funkcję. Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być co do zasady złożony w terminie 30 dni od powstania stanu niewypłacalności, dlatego moment utraty płynności ma w takich sprawach bardzo duże znaczenie.

Nie wystarczy jednak samo stwierdzenie, że po sprzedaży udziałów nie miało się już wpływu na spółkę. Trzeba wykazać konkretnymi dokumentami, kiedy ustała funkcja w zarządzie, jaki był stan zobowiązań spółki w tym czasie i czy istniały podstawy do działań upadłościowych lub restrukturyzacyjnych.

Jakie dokumenty warto zabezpieczyć?

Były członek zarządu powinien zgromadzić dokumenty potwierdzające przebieg sprawy. Przydatne mogą być: umowa najmu, aneksy, wypowiedzenia, potwierdzenia płatności czynszu z okresu pełnienia funkcji, sprawozdania finansowe, wyciągi bankowe, uchwała o odwołaniu, oświadczenie o rezygnacji, umowa sprzedaży udziałów oraz korespondencja z nowym zarządem.

Warto zabezpieczyć także dowody wskazujące, kiedy spółka rzeczywiście przestała regulować zobowiązania i czy nastąpiło to już po odejściu z zarządu. Im dokładniej można odtworzyć sytuację finansową spółki na dzień rezygnacji lub odwołania, tym łatwiej ocenić realne ryzyko odpowiedzialności.

FAQ

Czy były wspólnik spółki z o.o. odpowiada za zaległy czynsz?

Co do zasady nie, jeżeli był wyłącznie wspólnikiem. Odpowiedzialność może wynikać z pełnienia funkcji w zarządzie, osobistego poręczenia albo innego dodatkowego zobowiązania, a nie z samego posiadania udziałów.

Czy były prezes odpowiada za czynsz należny po rezygnacji?

Może odpowiadać, jeżeli umowa najmu została zawarta w czasie, gdy pełnił funkcję członka zarządu, a egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. O wyniku sprawy decydują jednak także przesłanki obrony z art. 299 k.s.h.

Czy termin płatności czynszu ma decydujące znaczenie?

Nie zawsze. W sprawach dotyczących art. 299 k.s.h. ważne jest nie tylko to, kiedy czynsz stał się wymagalny, ale także kiedy powstała podstawa zobowiązania, czyli najczęściej kiedy zawarto umowę najmu.

Jak wykazać brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość?

Trzeba przedstawić dowody, że w czasie pełnienia funkcji spółka nie była niewypłacalna albo że dana osoba nie miała realnej możliwości złożenia wniosku. Przydatne są dokumenty finansowe, potwierdzenia płatności i dowody skutecznego odejścia z zarządu.

Czy wykreślenie z KRS jest konieczne, aby przestać odpowiadać jako prezes?

Odpowiedzialność zależy przede wszystkim od rzeczywistego pełnienia funkcji i skuteczności odwołania albo rezygnacji. Wpis w KRS jest jednak bardzo ważnym dowodem, dlatego warto dopilnować aktualizacji danych po odejściu z zarządu.

Podsumowanie

Były prezes spółki z o.o. może ponosić odpowiedzialność za zaległy czynsz, jeżeli umowa najmu została zawarta w czasie pełnienia przez niego funkcji, a wierzyciel wykaże bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Nie oznacza to jednak automatycznej przegranej. Kluczowe znaczenie mają daty, dokumenty oraz to, czy w czasie sprawowania funkcji istniały podstawy do złożenia wniosku o upadłość albo podjęcia działań restrukturyzacyjnych.

Jeżeli w okresie pełnienia funkcji czynsz był płacony regularnie, spółka nie była niewypłacalna, a problemy powstały dopiero po zmianie zarządu, były członek zarządu może mieć istotne argumenty obrony. Każdą sprawę należy jednak oceniać indywidualnie, zwłaszcza gdy w grę wchodzą wieloletnie umowy najmu, aneksy, poręczenia lub sporne daty rezygnacji.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
3. Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, Dz.U. 2003 nr 60 poz. 535
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 2013 r., sygn. akt I CSK 114/13
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 188/10
6. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2010 r., sygn. akt I CSK 269/09

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.