Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odpowiedzialność wspólnika i prezesa spółki z o.o. po sprzedaży udziałów

Autor: Marcin Sądej • Opublikowane: 2018-11-28

Mam pytanie dotyczące odpowiedzialności w spółce z o.o. Będąc wspólnikiem i prezesem spółki z o.o podpisałam umowę najmu lokalu. W tamtym czasie zobowiązania były płacone na bieżąco. Po jakimś czasie sprzedałam udziały i przestałam być prezesem. Czy mogę ponieść odpowiedzialność, jeśli spółka zaprzestanie regulować zobowiązania z tytułu czynszu?

Marcin Sądej

»Wybrane opinie klientów

Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Sądy wielokrotnie podkreślały, że powyższy przepis dotyczy zobowiązań powstałych w czasie, gdy dana osoba pełniła funkcję członka zarządu. Przy czym istotne jest, że regulacja ta dotyczy istnienia podstawy zobowiązania (w tym przypadku podpisanej umowy najmu). Powoduje to, że odpowiedzialność obejmuje również przyszłe jeszcze niewymagalne zobowiązania.

Powyższą tezę potwierdził m.in. SN w wyroku z 6.12.2013 r., I CSK 114/13:

„Na tle regulacji zawartej w art. 299 k.s.h. w orzecznictwie jest prezentowany pogląd, zgodnie z którym odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania z majątku spółki ponoszą osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania, a ścisłej rzecz ujmując – jego podstawy.”

Tak też SN w wyroku z 9.02.2011 r., V CSK 188/10:

„Dla odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (art. 299 k.s.h.) ważne jest rozróżnienie powstania oraz wymagalności tych zobowiązań. Miarodajne jest istnienie zobowiązań, a nie ich wymagalność.”

Szczególną uwagę chciałbym zwrócić na wyrok SN z 11.02.2010 r., I CSK 269/09, który odnosi się do zobowiązań wynikających z podpisanej przez byłego członka zarządu umowy najmu:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

„Artykuł 299 § 1 k.s.h. przewiduje solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Zwrócić należy uwagę, że przepis ten nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność"za zobowiązania" spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania.

Zobowiązaniem najemcy wynikającym z umowy najmu jest zapłata umówionego czynszu (art. 659 § 1 k.c.). Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym terminie (art. 669 § 1 k.c.) lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 2 k.c.), nie zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje w tym czasie. Istnieje ona zatem także w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę funkcję.

Należy zauważyć, że odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązanie do zapłaty czynszu związanego z wykonywaniem umowy najmu w czasie, gdy przestał on być członkiem zarządu, znajduje usprawiedliwienie także dlatego, iż w czasie sprawowania przez niego funkcji członka zarządu miał on wpływ na istnienie tej odpowiedzialności. Mógł mianowicie, jako działający członek zarządu, podjąć czynności zmierzające do rozwiązania umowy najmu.

Powyższe stwierdzenia natury ogólnej odniesione do stanu faktycznego sprawy, w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna, prowadzą do wniosku, że skarga ta nie jest zasadna. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że pozwani, jako członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością"A.", ponoszą odpowiedzialność za powstałe i istniejące w czasie gdy pełnili tę funkcję, wynikające z zawartej z powodem umowy najmu, zobowiązanie Spółki do zapłaty czynszu należnego za czas po rezygnacji ich z funkcji członków zarządu.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że może Pani ponosić odpowiedzialność za niezapłacony czynsz najmu, ponieważ podstawa tego czynszu (tj. umowa najmu) została podpisana w czasie, gdy pełniła Pani funkcję członka zarządu. Istotne jest bowiem istnienie samego zobowiązania, a nie wymagalność czynszu.

Aby jednak pociągnąć byłego członka zarządu do odpowiedzialności za długi spółki muszą być spełnione określone warunki. Przede wszystkim wierzyciele mogą sięgnąć do majątku byłego wspólnika dopiero, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W rezultacie wierzyciele zwracają się do członków zarządu niejako „w drugiej kolejności”.

Ponadto należy wskazać, że członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności. Wspomniany art. 299 K.s.h. podaje, że członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

W konsekwencji, jeżeli członek zarządu przestał pełnić swą funkcję zanim czynsz stał się wymagalny, a później (w okresie jego wymagalności) nie został zapłacony i egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, to były członek zarządu może wskazać, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. Osoba taka nie była już członkiem zarządu i nie można jej przypisać winy za zaniechanie zgłoszenia spółki do upadłości przez nowy zarząd.

W okresie, kiedy pełniła Pani funkcję członka zarządu czynsz był płacony regularnie, co oznacza, że nie było podstaw do składania wniosku o ogłoszenie upadłości. Dzięki tej przesłance może Pani uwolnić się od ewentualnej odpowiedzialności za długi spółki powstałe w okresie, kiedy przestała być Pani członkiem zarządu (choć wynikające z zobowiązania zaciągniętego w czasie pełnienia tej funkcji).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Rozwiązanie umowy o pracę przez członka zarządu spółki z o.o.

Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. (stosunek korporacyjny) i dyrektorem (stosunek pracy). Jest to dla mnie zrozumiała rozdzielność umów. Jestem w wieku przedemerytalnym, po ukończeniu 65 lat, chcę zacząć pobierać emeryturę z ZUS. Warunkiem jest rozwiązanie umowy o pracę. Zamierzam, przy aprobacie rady nadzorczej, rozwiązać umowę o pracę i po kilku dniach ponownie ją zawrzeć. Czy istnieje zagrożenie dla spółki, że będę prezesem bez umowy o pracę?

Przekształcenie zadłużonej działalności w spółkę z o.o.

Prowadzę działalność jednoosobową. Chciałbym przekształcić zadłużoną działalność w spółkę z o.o. – udziałowcem będzie żona. Niestety mamy długi i komornik zabiera nadpłacony VAT. Czy po zarejestrowaniu spółki komornik nadal będzie dokonywał zajęć?

 

Rezygnacja z członkostwa w zarządzie spółki z o.o. i sprzedaż spółki

Jesteśmy już z żoną w podeszłym wieku, dlatego chcielibyśmy sprzedać spółkę z o.o. i zrezygnować z udziału w jej zarządzie. Czy wystarczy złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu na ręce jedynego nowego wspólnika i przekazać mu za pokwitowaniem wszystkie dokumenty i majątek? Czy do wyboru nowego zarządu musimy odpowiadać za dalsze losy tej spółki?

Udziały w spółce a odpowiedzialność karna lub finansowa za nieprawidłowości w działalności spółki

Posiadam udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (50%). Jeżeli nie uczestniczę w życiu gospodarczym spółki (posiadam tylko udziały), to czy grozi mi odpowiedzialność karna lub finansowa za nieprawidłowości w działalności spółki?

Jednoosobowy zarząd spółki z o.o i prokura dla tej samej osoby

Wraz z przyjęciem przez wspólników sprawozdania za ubiegły rok dobiega końca moja kadencja jako prezes jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie chciałbym, aby kadencja została przedłużona na następny okres, jednak chciałbym zostać prokurentem. Wydaje się, że po odbyciu walnego zgromadzenia spółka pozostanie bez zarządu. Nie będzie miał kto powołać nowego prokurenta (byłego prezesa). Czy prezes – dopóki jeszcze pełni swoją funkcję – może powołać sam siebie na prokurenta teraz albo z datą przyszłą, gdy już nie będzie zarządu?

Zgoda na sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Jeden z udziałowców będący jednocześnie pełnomocnikiem spółki z o.o. posiadający w niej ok. 12% udziałów chce je sprzedać mojej żonie będącej udziałowcem tej spółki (żona posiada ok.2 5% udziałów). W spółce tej jestem prezesem i udziałowcem (posiadam ok. 4% udziałów). W umowie spółki nie ma szczególnych uregulowań w zakresie sprzedaży udziałów poza zapisem, że do ich sprzedaży potrzebna jest zgoda zarządu. Zarząd składa się z dwóch osób. Umowa spółki mówi, że zarząd może składać się z 1 do 3 członków. Regulamin zarządu spółki mówi, że przy podejmowaniu uchwał przy równych głosach głos prezesa jest decydujący. Czy w tym przypadku mój głos przy głosie sprzeciwu drugiego członka zarządu jest wystarczający, by taka zgoda na sprzedaż udziałów w spółce z o.o. mojej żonie była skuteczna?

Umowa o pracę dla prezesa spółki z o.o. i jedynego udziałowca

Kupiłem 100% udziałów w spółce z o.o. Jestem jednocześnie prezesem jednoosobowego zarządu tej spółki (z mianowania uchwała). Chciałbym być prezesem spółki na podstawie umowy o pracę i mieć stałą pensję wypłacaną przez spółkę. Czy jest to możliwe?



Zapytaj prawnika

Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.019227981567383 sek.