Rozwiązanie umowy o pracę przez członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie członka zarządu spółki z funkcji prezesa

Zasadnym jest wskazanie na treść art. 203 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), zgodnie z którym:

„Art. 203. § 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.”

Powołanie danej osoby na stanowisko członka zarządu w spółce z o.o.

Zgodnie z art. 68 § 1 Kodeksu pracy (K.p.) stosunek pracy nawiązuje się na podstawie powołania w przypadkach określonych w odrębnych przepisach. Jak podnosi się w literaturze przedmiotu „treść tego przepisu może sugerować, że w przypadku powołania członków zarządu w spółce z o.o. dochodzi do nawiązania stosunku pracy. Tak jednak nie jest. Powołanie danej osoby na stanowisko członka zarządu w spółce z o.o. nie powoduje nawiązania stosunku pracy. Powołanie rodzi jedynie stosunek natury organizacyjnej w zakresie zarządzania spółką. Wspomniany stosunek organizacyjny regulowany jest głównie przepisami kodeksu spółek handlowych oraz w ograniczonym zakresie przepisami kodeksu cywilnego”¹. Wskazać należy nadto na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 października 1998 r., sygn. akt I PKN 345/98 zgodnie z którym „przepisy Kodeksu handlowego i Prawa bankowego przewidujące powoływanie członków zarządu spółki akcyjnej (banku) nie są odrębnymi przepisami upoważniającymi do nawiązywania stosunku pracy na podstawie powołania (art. 68 § 1 Kodeksu pracy)”. Nadto w wyroku z dnia 2 grudnia 2004 r., sygn. akt I PK 51/04 Sąd Najwyższy wskazał, iż „powołanie na stanowisko prezesa lub członka zarządu spółki handlowej nie oznacza, iż jego stosunek pracy ma status powołania”.

Czy rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu powoduje odwołanie tej osoby ze stanowiska prezesa zarządu spółki?

Wyraźnie podkreślić należy zatem, iż Pana powołanie na stanowisko prezesa zarządu nie spowodowało z mocy prawa (automatycznie)

nawiązania przez spółkę z Panem stosunku pracy. Jeżeli tak ,to rozwiązanie z Panem umowy o pracę nie pociąga za sobą konsekwencji równych z odwołaniem Pana ze stanowiska prezesa zarządu. W treści pytania wskazuje Pan na wiedzę w przedmiocie różnicy w zakresie stosunku korporacyjnego a stosunku pracy. Jednakże to właśnie z różnicy między tymi dwoma sferami organizacyjną i pracowniczą wynika brak jakiegokolwiek wpływu na Pana stanowisko rozwiązanie stosunku pracy.

Nie ma bowiem żadnego znaczenia, czy stanowisko prezesa zarządu pełni Pan, będąc jednocześnie zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, czy też nie. Umowa o pracę, która łączy Pana ze spółką, skutkuje jedynie powstaniem między Panem a spółką stosunku pracowniczego, albowiem z chwilą podpisania umowy o pracę nabywa Pan statut pracownika spółki ze wszystkimi tego konsekwencjami – urlop wypoczynkowy, premia regulaminowa, nagrody, bony świąteczne dla pracowników.

„Powołanie na stanowisko członka zarządu jest czynnością prawną, która kreuje jedynie stosunek organizacyjny pomiędzy spółką, a członkiem zarządu. Stosunek ten uregulowany jest przede wszystkim przez przepisy kodeksu spółek handlowych. Przepisy te określają właśnie jakie są prawa i obowiązki członka zarządu w relacjach ze spółką oraz osobami trzecimi”².

Odrębność stosunku organizacyjnoprawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego

Innymi słowy dopóki nie zostanie Pan odwołany ze stanowiska prezesa zarządu, dopóty przysługujące Panu prawa i nałożone na Pana obowiązki będą Pana obowiązywały. Samo rozwiązanie umowy o pracę nie stanowi natomiast dla spółki żadnego problemu i nie naraża spółkę na żaden uszczerbek. Z punktu widzenia Kodeku spółek handlowych to, czy będąc prezesem zarządu sp. z o.o. jest Pan jednocześnie jej pracownikiem, nie ma dla spółki żadnego znaczenia z punktu widzenia organizacyjnego. Z punktu widzenia finansowego spółka nie będzie zobowiązana do odprowadzania składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne.

Na koniec pozwoli Pan, iż przytoczę pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 czerwca 2012 r., sygn. akt II UK 282/11 zgodnie z którym „członek zarządu, któremu powierzono funkcję na podstawie umowy o pracę poza stosunkiem mającym podstawę w prawie handlowym, pozostaje w stosunku pracy. Odrębność stosunku organizacyjnoprawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego powoduje, że z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie ustaje tylko stosunek ogranizacyjnoprawny, a stosunek pracy trwa do czasu, aż zostanie rozwiązany przez pracodawcę lub pracownika albo za ich porozumieniem”. Per analogiam rozwiązanie stosunku pracy nie ma wpływu na Pana obowiązki i prawa wynikające ze stanowiska prezesa zarządu. Wyraźnie podkreślić należy, iż powyższe rozwiązanie nie pociąga ze sobą żadnych negatywnych konsekwencji dla spółki.

1. LexPolonica, Piśmiennictwo: Praktyczne wyjaśnienia oraz wzory umów i pism, 2001-2006, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis – LexPolonica

2. LexPolonica, Piśmiennictwo: Praktyczne wyjaśnienia oraz wzory umów i pism, 2001-2006, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis – LexPolonica

Źródła:

1. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy - Dz.U. 1974 nr 24 poz. 141
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 1998 r., sygn. akt I PKN 345/98
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2012 r., sygn. akt II UK 282/11

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.