Kategoria: Spółka cywilna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zmiana składu osobowego spółki cywilnej a odpowiedzialność za długi

Autor: Agata Alberska • Opublikowane: 2016-01-11

Dwa lata temu wystąpiłem ze spółki cywilnej. Na moje miejsce wstąpił inny wspólnik, któremu odstąpiłem 1% udziału, zaś dotychczasowy wspólnik przejął ode mnie 49% udziałów, a co za tym idzie – spółka działała dalej. Okazało się, że w ciągu ostatniego roku spółka zaciągnęła zobowiązania, których nie uregulowała. Otrzymałem na adres domowy pozew o zapłatę zaległej kwoty, ponieważ mój dotychczasowy wspólnik nie poinformował dostawcy o zmianach w składzie osobowym spółki. W jaki sposób mogę uniknąć odpowiedzialności finansowej za te długi?

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego (K.c.)1 przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki oparta jest na zaufaniu między osobami zaangażowanymi w realizację wspólnego celu gospodarczego. W świetle powyższego jako istotną cechę spółki cywilnej wymienia się zasadę niezmienności składu osobowego wspólników.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Przyjmuje się, że zmiana składu osobowego spółki, tj. wstąpienie do spółki nowego wspólnika, możliwa jest jedynie przez zmianę umowy spółki za zgodą jej wierzycieli. Poglądy te zgodne są z treścią art. 863 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.)2, zgodnie z którym wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Nie może też przenieść tego udziału na inną osobę. Ponadto w czasie trwania spółki wspólnik nie może wnosić o podział wspólnego majątku wspólników. Art. 863 K.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, przez co wspólnicy nie mogą klauzulami umownymi ustanawiać swobody rozporządzania udziałem w majątku wspólnym. W związku z tym zmiana wspólnika lub przystąpienie do spółki nowego wspólnika może nastąpić – oprócz wyjątku z 872 K.s.h. – jedynie przez zmianę lub zawarcie nowej umowy spółki. Na potwierdzenie powyższego wskazuję wyrok z dnia 13 września 1995 r. SA/Ka 1686/94, w którym WSA stwierdził, że „poszerzenie składu osobowego spółki cywilnej jest możliwe tylko przez zawarcie nowej umowy między dotychczasowymi i nowymi wspólnikami”.

Wstąpienie kolejnej osoby oznacza powstanie zobowiązania nowego składu wspólników. Nie jest to więc zmiana umowy, ale zmiana stron stosunku zobowiązaniowego, czyli nowa umowa, jak wskazano w wyrokach:

„Zmiana składu osobowego spółki prawa cywilnego została jednak dopuszczona w orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego. A mianowicie Sąd Najwyższy Izba Cywilna w Uchwale z dnia w 21 listopada 1995 r. III CZP 160/95 przyjął, że: »Dopuszczalne jest wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań oraz uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym i jednocześnie ustępujących z tej spółki«.”

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej, zgodnie z treścią art. 864 K.c., ponoszą solidarnie wspólnicy spółki. Odpowiedzialność ta ma charakter osobisty i nieograniczony, co oznacza, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem przyszłym i teraźniejszym. Należy zaznaczyć, iż jest to, w odróżnieniu od osobowych spółek prawa handlowego, rodzaj odpowiedzialności pierwotnej, wobec czego wierzyciel nie musi uprzednio starać się uzyskać zaspokojenie z majątku wspólnego wspólników, tj. z wkładów do spółki czy z majątku nabytego w czasie trwania spółki, aby móc dochodzić swoich roszczeń z ich majątku osobistego. Przez odpowiedzialność solidarną należy rozumieć odpowiedzialność każdego wspólnika za cały dług, która trwa aż do całkowitego zaspokojenia wierzyciela, przy czym spełnienie świadczenia przez jednego ze współdłużników zwalnia pozostałych z odpowiedzialności. W doktrynie i judykaturze przyjmuje się, że przepis art. 864 ma charakter bezwzględnie obowiązujący, wobec czego solidarna odpowiedzialność wspólników nie może zostać przez nich wyłączona ze skutkiem wobec osób trzecich.

Kwestią wymagającą poruszenia jest odpowiedzialność za zobowiązania wspólnika przystępującego do już istniejącej spółki. W starszym orzecznictwie i doktrynie istniał pogląd, iż wspólnik, który przystępuje do spółki, nie odpowiada swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki powstałe przed przystąpieniem. Jednakże w wyroku z dnia 28 października 2012 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że: „Za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem wspólnika do spółki wspólnik taki odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami, bowiem ustawa nie różnicuje ich odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu. Okoliczność, że wspólnik zaspokoił dług powstały w okresie, gdy nie był wspólnikiem spółki, będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania” (sygn. akt: I CK 201/02).

Natomiast zgodnie z powszechnie przyjmowanym w doktrynie poglądem wspólnik, który wystąpił ze spółki, nie odpowiada za zobowiązania powstałe już po jego wystąpieniu. Jednakże wystąpienie ze spółki nie powoduje ustania odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania powstałe w czasie jego obecności w spółce. Tak też stwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 17 listopada 1994 roku: „Odpowiedzialność byłego wspólnika za zobowiązania z okresu jego uczestnictwa w spółce cywilnej nie ustaje przez wystąpienie ze spółki, i to bez względu na to, czy nastąpiło ono na podstawie osobnej umowy między wspólnikami, czy na podstawie wypowiedzenia swego udziału przez wspólnika. Chodzi tu przy tym o zobowiązania, które powstały w czasie trwania spółki, tj. powstały przed wystąpieniem wspólnika ze spółki” (sygn. akt: I ACr 502/94).

Uczestnikami spółek cywilnych w zdecydowanej większości są osoby fizyczne. Aby móc prowadzić działalność w ramach spółki, muszą być oni zarejestrowani w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Z dniem 1 stycznia 2012 r. zastąpiła ona gminne ewidencje.

Spółka cywilna na gruncie prawa cywilnego nie ma podmiotowości prawnej. Nie przysługuje jej też status przedsiębiorcy. W myśl przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej3, za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Dlatego też osoby fizyczne wykonujące działalność gospodarczą w ramach tej spółki muszą posiadać wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Prowadzi ją w systemie teleinformatycznym Minister Gospodarki. Głównymi jej zadaniami są ewidencjonowanie przedsiębiorców będących osobami fizycznymi i udostępnianie o nich informacji.

Sprawdzenie i uzupełnienie wpisu

Przepisy regulujące CEIDG weszły w życie z dniem 1 lipca 2011 r. Jednakże dopiero od początku następnego roku zastąpiła ona dotychczasowe ewidencje prowadzone przez gminy. Organy ewidencyjne dzięki temu miały czas na przeniesienie danych przedsiębiorców (wykonujących działalność i tych, którzy zawiesili jej wykonywanie) z EDG do CEIDG.

Wpisowi do CEIDG podlega NIP i REGON spółek cywilnych, jeżeli przedsiębiorca zawarł umowy takich spółek. Są to jedyne informacje podlegające obowiązkowi rejestracji w CEIDG dotyczące spółki cywilnej, w której uczestniczy osoba rejestrująca się w tej ewidencji. Powinność zgłoszenia tych danych ciąży na przedsiębiorcy z mocy art. 25 ust. 1 pkt 10 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Organy gminy zobligowane były do przekazania do systemu CEIDG tych danych z dotychczasowej ewidencji, które posiadały zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy Prawo działalności gospodarczej. Organy ewidencyjne nie były natomiast zobowiązane do wzywania przedsiębiorców w celu uzupełniania danych dodatkowo wymaganych przez system CEIDG, w tym o NIP i REGON spółek cywilnych, w których uczestniczy przedsiębiorca.

Uzupełnienie wpisu o informację odnoszącą się do uczestnictwa w spółce cywilnej należy złożyć, korzystając z formularza CEIDG-1.

Spółka cywilna nie ma statusu przedsiębiorcy. Za przedsiębiorców uznaje się natomiast wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. W CEIDG ewidencjonowani są wyłącznie przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi. Dlatego też w przypadku spółki cywilnej osób fizycznych wpisowi do CEIDG podlegają wspólnicy, a nie spółka. Uczestnik spółki cywilnej jako przedsiębiorca ma obowiązek ujawnić w swoim wpisie jej NIP oraz REGON.

Dane samej spółki można sprawdzić w rejestrze REGON. Spółka cywilna jako jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej podlega wpisowi do tego rejestru. Znając NIP bądź REGON spółki cywilnej można odnaleźć jej dane w internetowej wyszukiwarce. Co istotne, udostępnienie danych na stronie internetowej GUS jest potwierdzeniem dokonania wpisu tych informacji w rejestrze REGON.

-----------------------------------------

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93)
  2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)
  3. Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807)

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zmiana nazwy spółki cywilnej

1 marca do naszej firmy (spółka cywilna) doszedł nowy wspólnik, zmieniła się też nazwa. Inne dane firmy pozostały bez zmian. Czy powinniśmy sporządzić nowe umowy z pracownikami, czy może aneksy do umów?

Zmiana składu spółki cywilnej

Chcemy zmienić skład spółki cywilnej. Czy jest to możliwe bez zmiany jej nazwy? Czy jednak trzeba ją zmienić – jeśli tak, w którym momencie? Czy zmiany powinny być zgłoszone to urzędu skarbowego? Co tak naprawdę powinno znaleźć się w nazwie spółki?  Co ze środkami trwałymi wprowadzonymi przez wspólnika?

Wypowiedzenie udziału w spółce na piśmie

Wypowiedziałam na piśmie udział w spółce cywilnej dwuosobowej na podstawie art. 869 § 2 Kodeksu cywilnego. Wspólnik odebrał pismo dwa tygodnie temu. Na razie nic nie odpowiedział. Interesuje mnie, czy mogę już składać wniosek o zmianę wpisu w CEIDG, VAT-Z, NIP-2, wniosek o wykreślenie z REGON, czy mam czekać na odpowiedź wspólnika? Co, jeśli wspólnik się sprzeciwi? Nie widzę możliwości dalszej współpracy ze wspólnikiem.

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Jestem wspólnikiem w spółce cywilnej (dwuosobowej). Chciałbym wystąpić ze spółki, jak należy to zrobić? Co stanie się ze spółką po moim odejściu? Czy wspólnik może dalej prowadzić dotychczasową działalność i na jakich zasadach?

Skuteczność wypowiedzenia udziałów w spółce cywilnej

Wspólnik spółki cywilnej (20% udziałów) wypowiedział umowę spółce z miesięcznym okresem wypowiedzenia, co jest zgodne z zapisami umowy spółki. Wypowiedział również umowy o pracę naszym pracownikom. Jednak spółka nie zaprzestała działalności i nie została postawiona w stan likwidacji. Co więcej, wspólnik nadal działa w firmie, a pracownicy wycofali wypowiedzenia i również pracują. Proszę więc o wyjaśnienie: czy w świetle prawa mój wspólnik dalej jest wspólnikiem i może decydować o działalności spółki (nie wycofał wypowiedzenia)? Czy grożą mi konsekwencje z powodu niepostawienia spółki w stan likwidacji?

Zabezpieczenie domu wspólnika spółki cywilnej

Jestem wspólnikiem w spółce cywilnej (50%) i jednocześnie mam kupioną nieruchomość, której właścicielem jestem w 50% (drugie 50% ma moja dziewczyna – nie jesteśmy małżeństwem, mamy wspólny kredyt na dom). Jak zabezpieczyć się przed egzekucją komorniczą/licytacją domu w przypadku, gdy w spółce coś zacznie iść źle?

Uregulowanie sprawy leasingowanego samochodu w spółce

Od kilku lat prowadzimy wspólnie ze wspólnikiem spółkę cywilną. Niedawno podpisaliśmy jako spółka cywilna umowę leasingową na samochód, którego ja będę użytkownikiem i za który ja będę płacił ze swoich prywatnych pieniędzy. A dokładniej będę płacił różnicę pomiędzy kwota brutto faktury a połową VAT-u i podatkiem, które to od dochodu odliczy spółka cywilna. Czy w związku z tym powinniśmy dodać do naszej umowy spółki cywilnej jakiś aneks, który by regulował własność tego samochodu w trakcie trwania umowy leasingu i po jej zakończeniu? Chodzi mi o to, żeby nie było jakiś niedomówień w przyszłości, kogo jest samochód.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}