Były wspólnik spółki cywilnej a odpowiedzialność za długi

Spółka cywilna i zmiana wspólnika

Spółka cywilna jest umową wspólników uregulowaną w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 860 § 1 K.c. wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Sama spółka cywilna nie jest odrębną osobą prawną ani odrębnym przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są jej wspólnicy w zakresie wykonywanej działalności.

W praktyce mówi się często o „sprzedaży udziału” albo „odstąpieniu udziału” w spółce cywilnej, ale trzeba uważać na znaczenie tych pojęć. Wspólnik nie może swobodnie rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Wynika to z art. 863 K.c. Zmiana składu osobowego spółki wymaga więc odpowiedniego ukształtowania umowy między dotychczasowymi i nowymi wspólnikami, a w wielu sytuacjach także rozliczenia z występującym wspólnikiem.

Jeżeli dotychczasowy wspólnik występuje ze spółki, a na jego miejsce wchodzi inna osoba, najważniejsze dowody to: porozumienie lub aneks dotyczący zmiany składu osobowego, data skutecznego wystąpienia, rozliczenie wkładu i udziału w majątku, aktualizacja danych w CEIDG oraz dokumenty potwierdzające, kto po tej dacie faktycznie prowadził sprawy spółki.

Zobacz również: zmiana wspólnika w spółce cywilnej krok po kroku

Czy były wspólnik odpowiada za długi powstałe po wystąpieniu?

Co do zasady były wspólnik spółki cywilnej nie odpowiada za zobowiązania, które powstały już po jego skutecznym wystąpieniu ze spółki. Odpowiedzialność z art. 864 K.c. dotyczy wspólników, a więc osób będących stronami umowy spółki w czasie powstania danego zobowiązania.

Inaczej należy ocenić zobowiązania powstałe przed wystąpieniem albo w czasie, gdy dana osoba była jeszcze wspólnikiem. Za takie długi były wspólnik może nadal odpowiadać solidarnie z pozostałymi wspólnikami, nawet jeżeli później odszedł ze spółki. Wystąpienie ze spółki nie kasuje odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania wobec wierzycieli.

W opisanej sytuacji najważniejsze jest ustalenie, kiedy powstał dług dochodzony pozwem. Nie zawsze decyduje data wystawienia faktury. Znaczenie może mieć moment zawarcia umowy z dostawcą, złożenia zamówienia, wykonania dostawy, wymagalności zapłaty oraz to, kto działał w imieniu wspólników.

Odpowiedzialność solidarna wspólników spółki cywilnej

Zgodnie z art. 864 K.c. za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może żądać całości zapłaty od wszystkich wspólników łącznie, od kilku z nich albo od jednego wybranego wspólnika. Zapłata przez jednego dłużnika zwalnia pozostałych wobec wierzyciela, ale między wspólnikami mogą potem powstać roszczenia regresowe.

Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej jest osobista i nieograniczona. Wierzyciel nie musi najpierw prowadzić egzekucji z majątku wspólnego wspólników. Może dochodzić zapłaty także z majątku osobistego wspólnika, jeżeli zobowiązanie obciąża wspólników.

Nie można skutecznie wyłączyć solidarnej odpowiedzialności wspólników wobec osób trzecich samą umową między wspólnikami. Wspólnicy mogą ustalić między sobą, kto ostatecznie ma ponieść ciężar długu, ale takie postanowienie nie wiąże automatycznie wierzyciela, jeżeli wierzyciel nie wyraził na to zgody.

Wstąpienie nowego wspólnika a stare zobowiązania

Wstąpienie nowego wspólnika do istniejącej spółki cywilnej wymaga zgody pozostałych wspólników i odpowiedniego uregulowania skutków takiej zmiany. W orzecznictwie dopuszcza się możliwość przystąpienia nowego wspólnika i przejęcia przez niego dotychczasowych uprawnień oraz obowiązków za zgodą zainteresowanych osób.

Dla wierzyciela istotne jest jednak to, czy doszło do skutecznego przejęcia długu albo innego uzgodnienia, które wiąże również wierzyciela. Samo porozumienie między wspólnikami nie zawsze wystarczy, aby zwolnić występującego wspólnika z odpowiedzialności za długi powstałe wcześniej. Do przejęcia długu co do zasady potrzebna jest zgoda wierzyciela.

Jeżeli natomiast zobowiązanie powstało dopiero po odejściu dotychczasowego wspólnika, wierzyciel powinien kierować roszczenie przeciwko aktualnym wspólnikom, którzy byli stronami spółki w chwili powstania zobowiązania.

Przeczytaj także: przystąpienie wspólnika do spółki cywilnej

Nieaktualny wpis w CEIDG a odpowiedzialność za dług

Wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi ujawniają w CEIDG wykonywaną działalność oraz dane dotyczące uczestnictwa w spółce cywilnej, w tym NIP i REGON spółki. Po zmianie składu osobowego każdy zainteresowany wspólnik powinien zadbać o aktualizację własnego wpisu, a w praktyce także o spójność danych dotyczących spółki.

Nieaktualny wpis w CEIDG nie przesądza automatycznie, że były wspólnik odpowiada za dług powstały po jego wystąpieniu. Może jednak wprowadzić kontrahenta w błąd i ułatwić skierowanie pozwu przeciwko osobie, która faktycznie nie była już wspólnikiem. Wtedy ciężar praktycznej obrony polega na wykazaniu rzeczywistego stanu prawnego.

Warto zgromadzić w szczególności: umowę spółki, aneksy, porozumienie o wystąpieniu, potwierdzenia złożenia wniosków aktualizacyjnych w CEIDG, korespondencję z byłymi wspólnikami, zawiadomienia do kontrahentów, dokumenty księgowe oraz dowody, że po dacie wystąpienia były wspólnik nie składał zamówień i nie reprezentował wspólników wobec wierzyciela.

Co zrobić po otrzymaniu pozwu od wierzyciela?

Przede wszystkim nie należy ignorować pisma z sądu. Jeżeli doręczono pozew, nakaz zapłaty albo zobowiązanie do złożenia odpowiedzi, trzeba sprawdzić termin wskazany w pouczeniu. W sprawach o zapłatę terminy bywają krótkie, a ich przekroczenie może doprowadzić do uprawomocnienia się nakazu lub pominięcia części twierdzeń i dowodów.

W piśmie procesowym były wspólnik powinien podnieść, że zobowiązanie powstało po jego skutecznym wystąpieniu ze spółki, a więc nie był już osobą odpowiadającą jako wspólnik. Należy wskazać konkretną datę wystąpienia, opisać sposób zmiany składu osobowego i dołączyć dokumenty. Jeżeli wierzyciel powołuje się na nieaktualny wpis w CEIDG, trzeba wyjaśnić, że wpis ten nie odzwierciedlał rzeczywistego składu wspólników w dacie powstania długu.

Warto też sprawdzić, czy pozwany były wspólnik nie podpisał wcześniej umowy, zamówienia, poręczenia, ugody albo innego dokumentu, który mógłby stanowić samodzielną podstawę odpowiedzialności. Jeżeli taka podstawa istnieje, obrona nie może ograniczać się tylko do twierdzenia o wystąpieniu ze spółki.

Kiedy były wspólnik może nadal odpowiadać?

Wystąpienie ze spółki nie chroni przed każdym roszczeniem. Były wspólnik może nadal odpowiadać zwłaszcza wtedy, gdy dług powstał przed jego odejściem, gdy sam zawarł umowę z wierzycielem, gdy poręczył zobowiązanie, gdy doszło do pozornego wystąpienia albo gdy po formalnym odejściu nadal faktycznie działał wobec kontrahenta jak wspólnik i zaciągał zobowiązania.

Znaczenie mogą mieć również zasady reprezentacji ustalone w umowie spółki oraz to, jakie informacje otrzymał kontrahent. Jeżeli kontrahent po odejściu wspólnika nadal otrzymywał od niego zamówienia, podpisy lub potwierdzenia, sprawa może wymagać dokładniejszej analizy.

Jak ograniczyć ryzyko po wystąpieniu ze spółki?

Po zakończeniu udziału w spółce cywilnej warto zadbać o formalne i dowodowe uporządkowanie spraw. Najlepiej sporządzić pisemne porozumienie z jednoznaczną datą wystąpienia, rozliczyć wkład i udział w majątku, ustalić przejęcie bieżących spraw przez pozostałych wspólników oraz zachować potwierdzenia wszystkich zgłoszeń aktualizacyjnych.

Dobrą praktyką jest również poinformowanie najważniejszych kontrahentów, banku, księgowości, wynajmującego lokal oraz stałych dostawców o zmianie składu osobowego. Takie zawiadomienie nie zawsze jest warunkiem skuteczności wystąpienia, ale może ograniczyć ryzyko późniejszych sporów i pozwów kierowanych do niewłaściwej osoby.

Podsumowanie

Były wspólnik spółki cywilnej nie powinien odpowiadać za zobowiązania, które powstały już po jego skutecznym wystąpieniu ze spółki. Odpowiada natomiast za długi powstałe w czasie, gdy był wspólnikiem, chyba że doszło do skutecznych ustaleń z wierzycielem zmieniających zakres odpowiedzialności.

W razie pozwu kluczowe jest udowodnienie daty wystąpienia i momentu powstania zobowiązania. Nieaktualny wpis w CEIDG może utrudnić sprawę, ale sam w sobie nie przesądza odpowiedzialności. Trzeba jednak odpowiedzieć na pozew w terminie i przedstawić sądowi pełną dokumentację.

FAQ

Czy wystąpienie ze spółki cywilnej automatycznie zwalnia z wszystkich długów?

Nie. Wystąpienie nie zwalnia z odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w czasie, gdy dana osoba była wspólnikiem. Co do zasady chroni natomiast przed odpowiedzialnością za nowe długi powstałe już po skutecznym odejściu ze spółki.

Czy wierzyciel musi wiedzieć o zmianie wspólnika?

Dla bezpieczeństwa warto poinformować wierzycieli i stałych kontrahentów o zmianie. Brak zawiadomienia nie zawsze przesądza o odpowiedzialności byłego wspólnika, ale może spowodować pozew i konieczność udowadniania rzeczywistego składu spółki.

Czy wpis w CEIDG decyduje o odpowiedzialności za dług?

Nie samodzielnie. Wpis w CEIDG ma duże znaczenie informacyjne i dowodowe, ale o odpowiedzialności decyduje przede wszystkim to, czy dana osoba była wspólnikiem w chwili powstania zobowiązania oraz czy sama nie zaciągnęła długu.

Co zrobić, jeśli otrzymałem nakaz zapłaty jako były wspólnik?

Należy sprawdzić termin z pouczenia i wnieść właściwy środek zaskarżenia, najczęściej sprzeciw albo zarzuty, zależnie od rodzaju postępowania. W piśmie trzeba wskazać datę wystąpienia ze spółki i dołączyć dowody.

Czy mogę żądać zwrotu pieniędzy od byłych wspólników, jeśli zapłaciłem dług?

Tak, w wielu przypadkach możliwe są rozliczenia regresowe między wspólnikami. Zakres takiego roszczenia zależy od tego, kiedy powstał dług, jakie były ustalenia umowne i kto ostatecznie powinien ponieść ekonomiczny ciężar zobowiązania.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
• Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
• Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy
• Uchwała Sądu Najwyższego Izba Cywilna z dnia 21 listopada 1995 r., sygn. akt III CZP 160/95
• Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt I CK 201/02
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 listopada 1994 r., sygn. akt I ACr 502/94
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 13 września 1995 r., sygn. akt SA/Ka 1686/94

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.