Sprzedaż nieruchomości między powiązanymi spółkami, odroczenie płatności i forma aneksu

Skutek opóźnienia w zapłacie

W przypadku, gdy cena sprzedaży nieruchomości nie została zapłacona w terminie, własność nieruchomości co do zasady i tak przechodzi na nabywcę. Zbywca może natomiast domagać się odsetek za opóźnienie w zapłacie.

Wyjątkiem byłaby sytuacja, gdyby umowa przewidywała, że przeniesienie własności następuje dopiero po uregulowaniu ceny. Jednak takie rozwiązanie jest mało prawdopodobne, ponieważ zgodnie z art. 157 § 1 kodeksu cywilnego:

„Własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu.”

Z kolei § 2 tego artykułu wskazuje, że:

„Jeżeli umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości została zawarta pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, do przeniesienia własności potrzebne jest dodatkowe porozumienie stron obejmujące ich bezwarunkową zgodę na niezwłoczne przejście własności.”

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli płatność nie nastąpiła na czas, samo przeniesienie własności nieruchomości pozostaje skuteczne.

Możliwość podpisania aneksu o odroczeniu płatności

Jeżeli strony chciały zmienić termin zapłaty określony w akcie notarialnym, należało sporządzić aneks w tej samej formie, czyli również w formie aktu notarialnego. Wskazuje na to art. 77 § 1 kodeksu cywilnego:

„Uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia.”

Z tego wynika, że zwykłe pisemne porozumienie (bez notariusza) byłoby nieważne. Aneks w formie aktu notarialnego należało podpisać przed upływem terminu płatności, jeśli strony zamierzały go zmienić.

Ryzyko dla stron

W opisanej sytuacji – mimo opóźnienia w zapłacie – transakcja jest ważna i skuteczna. Jedynym potencjalnym skutkiem zwłoki są odsetki ustawowe za opóźnienie. Nie ma ryzyka utraty własności nieruchomości ani nieważności umowy.

Dla pełnej pewności warto jednak, aby dokumentacja została uzupełniona zgodnie z zasadami formy przewidzianej w umowie, szczególnie w kontekście ewentualnych kontroli czy audytów.