Odroczenie płatności przy sprzedaży nieruchomości

Skutek opóźnienia w zapłacie ceny

Jeżeli nieruchomość została sprzedana w formie aktu notarialnego, a cena nie została zapłacona w umówionym terminie, nie oznacza to automatycznie nieważności umowy. Co do zasady własność nieruchomości przechodzi na kupującego zgodnie z treścią aktu notarialnego, natomiast po stronie sprzedającego powstaje roszczenie o zapłatę ceny.

Sprzedający może również żądać odsetek za opóźnienie na podstawie art. 481 Kodeksu cywilnego, chyba że strony skutecznie uzgodniły inne zasady albo sprzedający zrezygnował z ich dochodzenia. Brak wezwania do zapłaty nie przekreśla samego roszczenia o odsetki, jeżeli termin płatności był oznaczony w umowie.

W przypadku nieruchomości trzeba odróżnić termin zapłaty ceny od skutku rozporządzającego, czyli przejścia własności. Zgodnie z art. 157 § 1 Kodeksu cywilnego:

„Własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu.”

Oznacza to, że umowa sprzedaży nieruchomości nie powinna przewidywać, że własność przejdzie dopiero po zapłacie ceny albo w przyszłej dacie. Jeżeli akt notarialny obejmował bezwarunkowe przeniesienie własności, późniejsze opóźnienie w zapłacie nie niweczy tego skutku.

Czy aneks odraczający płatność musi być notarialny?

Jeżeli strony chcą zmienić termin zapłaty określony w akcie notarialnym sprzedaży nieruchomości, należy przyjąć ostrożne i bezpieczne rozwiązanie: aneks powinien mieć formę aktu notarialnego. Wynika to z art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia.

Skoro umowa sprzedaży nieruchomości wymaga aktu notarialnego, zmiana jej postanowień dotyczących ceny lub terminu zapłaty powinna zostać dokonana w tej samej formie. Zwykły dokument podpisany przez przedstawicieli stron może mieć znaczenie dowodowe, ale może nie wystarczyć do skutecznej zmiany treści aktu notarialnego.

Inaczej można oceniać sytuację, w której po upływie terminu płatności strony nie zmieniają już umowy sprzedaży, lecz jedynie praktycznie uzgadniają sposób spłaty istniejącego długu, np. harmonogram przelewów albo rezygnację z dochodzenia części odsetek. Taki dokument nie zastępuje jednak notarialnego aneksu do umowy sprzedaży i powinien być oceniany indywidualnie.

Co jeśli aneksu notarialnego nie było, ale cena została zapłacona?

Jeżeli kupujący ostatecznie zapłacił całą cenę, brak notarialnego aneksu przesuwającego termin płatności zwykle nie powoduje nieważności samej sprzedaży. Umowa sprzedaży pozostaje skuteczna, a własność nieruchomości nie wraca automatycznie do sprzedającego.

Najważniejszą praktyczną konsekwencją może być kwestia odsetek za opóźnienie. Jeżeli nie doszło do skutecznej zmiany terminu zapłaty, sprzedający mógłby co do zasady naliczać odsetki od dnia następującego po pierwotnym terminie płatności. Strony mogą jednak później rozliczyć się polubownie, w tym zrezygnować z dochodzenia odsetek, o ile nie narusza to innych obowiązków, np. podatkowych lub korporacyjnych.

W dokumentacji spółek warto zachować potwierdzenia przelewów, korespondencję dotyczącą płatności oraz ewentualne uchwały lub zgody wymagane wewnętrznie. Ma to znaczenie szczególnie wtedy, gdy transakcja była zawierana między podmiotami powiązanymi.

Reprezentacja spółki z o.o. przy umowie z członkami zarządu

W opisanym przypadku szczególnego znaczenia nabiera to, że wspólnicy spółki cywilnej są jednocześnie członkami zarządu spółki z o.o. Spółka cywilna nie jest odrębną osobą prawną, a prawa i obowiązki z umowy zasadniczo dotyczą jej wspólników. Jeżeli więc po jednej stronie występowali wspólnicy spółki cywilnej, a po drugiej spółka z o.o. reprezentowana przez tych samych członków zarządu, należy sprawdzić art. 210 Kodeksu spółek handlowych.

Przepis ten przewiduje szczególne zasady reprezentacji spółki z o.o. w umowie między spółką a członkiem jej zarządu. W typowej sytuacji spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeżeli takiej reprezentacji zabrakło, może powstać poważne ryzyko wadliwości czynności po stronie spółki z o.o.

To zagadnienie jest odrębne od samego odroczenia płatności. Nawet prawidłowa forma aktu notarialnego nie zastępuje prawidłowej reprezentacji spółki. Dlatego przy tego rodzaju transakcjach trzeba przeanalizować nie tylko treść aktu, ale również to, kto i na jakiej podstawie podpisał umowę oraz ewentualne późniejsze aneksy.

Odsetki, podatki i dokumentacja

Jeżeli cena została zapłacona po terminie, sprzedający może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie, chyba że strony skutecznie postanowiły inaczej. Rezygnacja z odsetek między podmiotami powiązanymi powinna być udokumentowana ostrożnie, ponieważ może mieć znaczenie podatkowe, księgowe i dowodowe.

W praktyce warto przygotować krótką dokumentację wyjaśniającą przyczyny opóźnienia, datę faktycznej zapłaty, sposób rozliczenia odsetek oraz stanowisko stron co do dalszych roszczeń. Jeżeli chodzi o zmianę terminu płatności wynikającego z aktu notarialnego, najbezpieczniejszym rozwiązaniem pozostaje notarialny aneks.

Podsumowanie

Opóźnienie w zapłacie ceny za nieruchomość nie powoduje automatycznie nieważności umowy sprzedaży i nie cofa przejścia własności, jeżeli akt notarialny skutecznie przeniósł własność na kupującego. Sprzedający może natomiast dochodzić zapłaty ceny i odsetek za opóźnienie.

Jeżeli strony chciały formalnie przesunąć termin płatności wpisany do aktu notarialnego, powinny zawrzeć aneks w formie aktu notarialnego. Zwykłe pismo podpisane przez strony może nie wystarczyć do zmiany umowy sprzedaży nieruchomości. W transakcjach między spółką cywilną a spółką z o.o. trzeba dodatkowo zweryfikować reprezentację spółki z o.o., zwłaszcza gdy te same osoby występują po obu stronach czynności.

FAQ

Czy brak zapłaty ceny unieważnia sprzedaż nieruchomości?

Nie. Samo opóźnienie w zapłacie ceny nie unieważnia umowy sprzedaży nieruchomości. Sprzedający może domagać się zapłaty i odsetek, ale własność nie wraca automatycznie do sprzedającego.

Czy termin płatności ceny można zmienić zwykłym aneksem?

Jeżeli termin płatności wynika z aktu notarialnego sprzedaży nieruchomości, najbezpieczniej sporządzić aneks w formie aktu notarialnego. Zwykły aneks pisemny może nie wywołać skutku zmiany umowy sprzedaży.

Czy sprzedający musi wysłać wezwanie do zapłaty, aby naliczać odsetki?

Jeżeli w umowie wskazano konkretny termin zapłaty, odsetki za opóźnienie mogą być naliczane po jego upływie. Wezwanie do zapłaty jest jednak przydatne dowodowo i często pomaga uporządkować rozliczenia.

Czy można zrezygnować z odsetek za opóźnienie?

Co do zasady wierzyciel może nie dochodzić odsetek albo zawrzeć porozumienie dotyczące ich rozliczenia. Przy podmiotach powiązanych taką decyzję warto dobrze udokumentować, ponieważ może mieć znaczenie księgowe, podatkowe lub korporacyjne.

Dlaczego ważna jest reprezentacja spółki z o.o.?

Jeżeli członkowie zarządu spółki z o.o. są jednocześnie drugą stroną umowy, mogą mieć zastosowanie szczególne zasady reprezentacji z art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Błąd w reprezentacji może być poważniejszy niż samo opóźnienie w płatności.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.