Jak zamknąć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
• Data: 2026-01-02 • Autor: Elżbieta Kaczmarek
Prowadzę obecnie sp. z o.o. wraz z mężem. Spółka działa krótko, bo od marca 2024 r. Od października spółka nie będzie prowadzić żadnych usług, dlatego chciałabym ją zamknąć. Jak to zrobić w jak najszybszy sposób? Spółka typowo usługowa, więc nie ma żadnego majątku.
.jpg)
Zamknięcie spółki z o.o.
W normalnych okolicznościach przeprowadza się rozwiązanie i likwidację spółki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.).
Przesyłam poniżej informacje odnośnie do sugerowanego trybu procedowania:
- sporządzenie sprawozdania finansowego według stanu na dzień poprzedzający likwidację spółki,
- zgodnie z art 274 § 1 K.s.h. podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki (wraz z ewentualną uchwałą o powołaniu likwidatorów – wedle art. 276 K.s.h. likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej) – wymagana jest forma aktu notarialnego, w przypadku gdy umowa spółki była zawierana przed notariuszem;
- powiadomienie wierzycieli przez publikację ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności (3 miesiące) na podstawie art. 279 K.s.h.;
- sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji na podstawie art. 281 K.s.h. – termin na sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji jest określony w art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości i wynosi on 15 dni od otwarcia likwidacji;
- zgodnie z art. 281 K.s.h. podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu bilansu otwarcia likwidacji – wystarczy forma pisemna uchwały;
- zgłoszenie do KRS otwarcia likwidacji wraz z bilansem otwarcia likwidacji na podstawie art. 277 K.s.h.;
- podjęcie czynności likwidacyjnych: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata wszystkich zobowiązań spółki, upłynnienie majątku spółki; po upływie każdego roku obrotowego, jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok, likwidatorzy składają wspólnikom sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie ze swej działalności (tak aż do zamknięcia likwidacji);
- sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego oraz odrębnego sprawozdania finansowego według stanu na dzień zakończenia likwidacji jednostki w związku z art. 288 K.s.h.;
- przygotowanie uchwały wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i zamknięciu likwidacji na bazie art. 288 K.s.h.;
- zgłoszenie likwidacji do US oraz ZUS-u w związku z art. 290 K.s.h.;
- zgłoszenie do KRS wykreślenia spółki wraz ze sprawozdaniem likwidacyjnym (288 K.s.h.).
Pierwszym krokiem powinno być zatem sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podjęcie uchwały w przedmiocie likwidacji i rozwiązania spółki oraz podjęcie uchwał w przedmiocie likwidacji rozwiązania spółki (wraz z ewentualną uchwałą o wyborze likwidatorów).
Zastrzegam też, że umowa spółki może wprowadzać szczególne regulacje, ale nie powinny one zasadniczo modyfikować opisanych zasad.
Przykłady
Mała firma usługowa
Po pięciu latach właściciele firmy zdecydowali się zakończyć jej działalność. Pierwszym krokiem było sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający uchwałę o likwidacji. Następnie zwołano zgromadzenie wspólników, które notarialnie podjęło decyzję o rozwiązaniu spółki oraz powołaniu likwidatorów w osobach członków zarządu. Firma opublikowała ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, aby wierzyciele mogli zgłosić swoje roszczenia w ciągu trzech miesięcy. Po upłynnieniu majątku i spłacie wszystkich zobowiązań sporządzono sprawozdanie likwidacyjne, a spółka została wykreślona z KRS.
Startup technologiczny
Startup zakończył działalność po nieudanej rundzie inwestycyjnej. Likwidatorzy przygotowali bilans otwarcia likwidacji w ciągu 15 dni od decyzji wspólników. Następnie firma zakończyła wszystkie bieżące kontrakty, ściągnęła należności od klientów i spłaciła zobowiązania wobec dostawców. Ponieważ likwidacja trwała dłużej niż rok, po upływie każdego roku sporządzano sprawozdanie finansowe i raport z działalności likwidatorów dla wspólników. Na zakończenie procesu przygotowano sprawozdanie likwidacyjne oraz uchwałę o zamknięciu likwidacji i zgłoszono te dokumenty do KRS, a także poinformowano urząd skarbowy i ZUS.
Spółka rodzinno-handlowa
Właściciele postanowili zakończyć działalność i przejść na emeryturę. W pierwszej kolejności sporządzono sprawozdanie finansowe i podjęto uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki. Następnie powołano likwidatorów i ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym otwarcie likwidacji i tym samym umożliwiono wierzycielom zgłoszenie roszczeń w terminie trzech miesięcy. Po zakończeniu bieżących interesów spółki, spłacie wszystkich zobowiązań i upłynnieniu majątku sporządzono sprawozdanie likwidacyjne. Ostatecznie spółka została zamknięta, a jej wykreślenie zgłoszono do KRS, US i ZUS-u.
Podsumowanie
Proces zamknięcia spółki z o.o. obejmuje formalną procedurę rozwiązania i likwidacji zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Pierwszym krokiem jest sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podjęcie uchwały o likwidacji. Następnie wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz powołaniu likwidatorów. O rozpoczęciu likwidacji informuje się wierzycieli poprzez publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kolejne etapy obejmują sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS, realizację czynności likwidacyjnych (ściąganie należności, spłata zobowiązań, upłynnienie majątku) oraz coroczne sprawozdania likwidatorów w przypadku dłuższej likwidacji. Na zakończenie sporządza się sprawozdanie likwidacyjne, zatwierdza je uchwałą wspólników, zgłasza do KRS oraz informuje urząd skarbowy i ZUS, co finalnie prowadzi do wykreślenia spółki.
Oferta porad prawnych
Zamknięcie spółki z o.o. to proces wymagający precyzyjnego przestrzegania przepisów. Skorzystaj z naszych porad prawnych online, aby dowiedzieć się, jakie kroki powinieneś podjąć w tej sprawie. Nasi doświadczeni prawnicy dokładnie przeanalizują Twoją sprawę i wszystko Ci objaśnią. Nie czekaj, skontaktuj się z nami już dziś!
Źródła:
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
.jpg "Umowa o pracę a funkcja prezesa zarządu w spółce")
.jpg "Członek zarządu w spółce z o.o., zatrudnienie i reprezentacja spółki")
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
Najnowsze
» Członek zarządu w spółce z o.o., zatrudnienie i reprezentacja spółki
» Zwrot towaru kupionego na firmę, czy spółka cywilna może działać jak konsument?
» Jak zamknąć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
» Ubezpieczenia społeczne jedynego wspólnika
» Sprzedaż nieruchomości między powiązanymi spółkami, odroczenie płatności i forma aneksu
Polecamy
- Sprzedaż udziałów w spółce z o.o a podatki - PCC, PIT i VAT
- Zakup mieszkania na firmę a podatek od sprzedaży
- ZUS dla studenta prowadzącego działalność gospodarczą- jakie ulgi i zniżki?
- Zmiana wspólnika w spółce cywilnej, krok po kroku
- Budowa domu na sprzedaż, aspekty podatkowe
- Omyłkowo zapłacona faktura - jak odzyskać pieniądze?
Popularne w dziale
Zadaj pytanie » - Wynagrodzenie prezesa zarządu w spółce z o.o.
- Jak zlikwidować spółkę z o.o. przez system S24?
- Jakie dokumenty należy przygotować do KRS w celu zmiany nazwy i właściciela spółki z o.o.?
- Odpowiedzialność prezesa spółki z o.o za jej zobowiązania
- Komu prezes zarządu spółki z o.o. składa rezygnację?
- Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.
