Jak zamknąć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Czy spółkę z o.o. można zamknąć szybko?

W przypadku spółki z o.o. typową drogą jest rozwiązanie spółki i przeprowadzenie likwidacji. Nie jest to procedura natychmiastowa, ponieważ przepisy wymagają m.in. ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności. Zgodnie z art. 279 Kodeksu spółek handlowych wierzyciele mają 3 miesiące od dnia ogłoszenia na zgłoszenie swoich roszczeń.

Jeżeli spółka nie ma majątku, nie prowadzi już działalności, nie zatrudnia pracowników i nie ma zobowiązań, likwidacja może być mniej skomplikowana. Nadal jednak trzeba przygotować uchwały, dokumenty księgowe, złożyć wnioski do KRS i doprowadzić do formalnego wykreślenia spółki z rejestru.

Warto odróżnić zamknięcie spółki od zawieszenia działalności. Zawieszenie może ograniczyć bieżące obowiązki, ale spółka nadal istnieje. Sprzedaż udziałów również nie zamyka spółki, lecz zmienia wspólników.

Pierwszy krok: uchwała o rozwiązaniu spółki

Podstawą rozpoczęcia likwidacji jest uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki. Zgodnie z art. 274 § 1 Kodeksu spółek handlowych otwarcie likwidacji następuje m.in. z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki.

Co do zasady uchwała o rozwiązaniu spółki powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Przed podjęciem uchwały trzeba sprawdzić umowę spółki, ponieważ może ona przewidywać szczególne wymogi, np. wyższą większość głosów albo dodatkowe warunki podjęcia uchwały.

W tej samej uchwale albo w odrębnej uchwale warto wskazać likwidatorów. Zgodnie z art. 276 Kodeksu spółek handlowych likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników stanowi inaczej.

Ogłoszenie w MSiG i zgłoszenie do KRS

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy powinni zgłosić ten fakt do KRS. Zgłoszenie obejmuje m.in. otwarcie likwidacji, dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki w likwidacji. W praktyce wnioski do KRS składa się elektronicznie przez właściwy system teleinformatyczny.

Równolegle należy opublikować ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno informować o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wzywać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Od momentu otwarcia likwidacji spółka działa z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorzy nie powinni rozpoczynać nowych przedsięwzięć gospodarczych, chyba że jest to potrzebne do zakończenia spraw spółki.

Obowiązki księgowe przy likwidacji

Likwidacja spółki z o.o. wiąże się z obowiązkami rachunkowymi. Trzeba zamknąć księgi rachunkowe na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji oraz otworzyć je na dzień rozpoczęcia likwidacji. W praktyce przygotowuje się również bilans otwarcia likwidacji, który likwidatorzy przedstawiają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok obrotowy, likwidatorzy składają wspólnikom sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie ze swojej działalności po upływie każdego roku obrotowego. Na końcu procedury sporządza się sprawozdanie likwidacyjne i końcowe sprawozdanie finansowe.

Czynności likwidacyjne

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć należności, spłacić zobowiązania i upłynnić majątek, jeżeli taki majątek istnieje. W przypadku spółki usługowej bez majątku i bez aktywnych umów najważniejsze będzie potwierdzenie, że spółka nie ma zaległych zobowiązań wobec kontrahentów, urzędu skarbowego, ZUS, pracowników ani innych podmiotów.

Jeżeli w spółce są jakiekolwiek nieuregulowane zobowiązania, nie należy składać wniosku o wykreślenie spółki bez ich wyjaśnienia. Likwidacja nie powinna służyć obchodzeniu odpowiedzialności za długi. W razie niewypłacalności trzeba dodatkowo ocenić obowiązki związane z prawem upadłościowym.

Zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne. Następnie wspólnicy podejmują uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i zakończeniu likwidacji. Dopiero potem składa się do KRS wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.

Trzeba także pamiętać o obowiązkach wobec urzędu skarbowego i ZUS. Zakres zgłoszeń zależy od tego, czy spółka była podatnikiem VAT, płatnikiem składek, zatrudniała pracowników, miała aktywne rachunki bankowe albo inne obowiązki ewidencyjne. W zależności od sytuacji mogą być potrzebne m.in. zgłoszenia aktualizacyjne, rozliczenia końcowe, formularz VAT-Z albo wyrejestrowanie płatnika składek.

Co przygotować przed rozpoczęciem likwidacji?

Przed wizytą u notariusza albo przed przygotowaniem dokumentów warto zebrać:

• aktualną umowę spółki,
• dane wspólników i liczbę posiadanych udziałów,
• informację, kto ma być likwidatorem,
• ostatnie dane księgowe spółki,
• listę ewentualnych umów, należności i zobowiązań,
• informację, czy spółka jest czynnym podatnikiem VAT i czy była płatnikiem ZUS.

W spółce prowadzonej przez małżonków szczególnie istotne jest ustalenie, czy oboje są wspólnikami, kto zasiada w zarządzie oraz czy umowa spółki nie przewiduje szczególnych zasad podejmowania uchwał.

FAQ

Czy spółkę z o.o. bez majątku można wykreślić z KRS od razu?

Co do zasady nie. Brak majątku upraszcza czynności likwidacyjne, ale nie zwalnia z uchwały o rozwiązaniu spółki, ogłoszenia dla wierzycieli, obowiązków księgowych i złożenia właściwych wniosków do KRS.

Kto jest likwidatorem spółki z o.o.?

Zwykle likwidatorami są członkowie zarządu. Umowa spółki albo uchwała wspólników może jednak wskazać inne osoby. Dane likwidatorów zgłasza się do KRS.

Czy uchwała o rozwiązaniu spółki wymaga notariusza?

W typowej spółce z o.o. uchwała o rozwiązaniu spółki powinna być stwierdzona protokołem notarialnym. Przed podjęciem uchwały trzeba sprawdzić umowę spółki oraz sposób jej zawarcia i późniejszych zmian.

Czy trzeba informować urząd skarbowy i ZUS?

Tak, zakres obowiązków zależy od sytuacji spółki. Inaczej wygląda sprawa przy spółce bez pracowników i bez VAT, a inaczej przy spółce będącej płatnikiem składek lub czynnym podatnikiem VAT. Należy też wykonać rozliczenia końcowe.

Czy zawieszenie działalności zastępuje likwidację?

Nie. Zawieszenie oznacza czasowe wstrzymanie działalności, ale spółka nadal istnieje w KRS. Jeżeli celem jest definitywne zamknięcie spółki, potrzebna jest procedura prowadząca do jej wykreślenia.

Podsumowanie

Najszybsze bezpieczne zamknięcie spółki z o.o. polega na sprawnym przygotowaniu dokumentów i przeprowadzeniu likwidacji bez zbędnych przerw. W praktyce trzeba zacząć od sprawdzenia umowy spółki, przygotowania uchwały o rozwiązaniu spółki, wskazania likwidatorów, sporządzenia dokumentów księgowych, zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS i publikacji ogłoszenia w MSiG.

Jeżeli spółka nie ma majątku ani długów, procedura jest prostsza, ale nadal wymaga formalnego zakończenia i wykreślenia z KRS. Największe znaczenie ma poprawna kolejność czynności oraz dopilnowanie obowiązków wobec KRS, urzędu skarbowego i ZUS.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

2. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.