Sprzedaż samochodu ze spółki z o.o. z kompensatą

Czy można przenieść samochód ze spółki z o.o. do działalności wspólnika?

Tak, ale nie jest to zwykłe przesunięcie składnika majątku. Spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną, a jednoosobowa działalność gospodarcza wspólnika jest prowadzona w jego majątku. Samochód należący do spółki nie może więc zostać po prostu przeksięgowany do działalności wspólnika. Potrzebna jest czynność prawna, najczęściej sprzedaż.

Zawieszenie wykonywania działalności przez spółkę co do zasady nie wyklucza rozporządzania własnym majątkiem. Prawo przedsiębiorców dopuszcza w okresie zawieszenia między innymi czynności niezbędne do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz zbywanie własnych środków trwałych i wyposażenia. Trzeba jednak upewnić się, że konkretna czynność jest zgodna z sytuacją spółki, jej umową oraz dokumentacją księgową.

Najbezpieczniej przyjąć model sprzedaży samochodu przez spółkę na rzecz przedsiębiorcy, z określeniem ceny rynkowej i sposobu zapłaty. Jeżeli spółka ma wobec wspólnika dług z tytułu pożyczki, cena może zostać rozliczona w całości albo w części przez potrącenie.

Pożyczka udzielona spółce a rozliczenie ceny

Podstawą kompensaty musi być rzeczywiście istniejąca wierzytelność wspólnika wobec spółki. Najczęściej będzie to pożyczka udokumentowana umową, przelewem bankowym, uchwałą lub innymi dokumentami księgowymi potwierdzającymi saldo zadłużenia.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Umowa pożyczki, której wartość przekracza tysiąc złotych, wymaga zachowania formy dokumentowej.

Potrącenie ustawowe wymaga co do zasady, aby obie strony były jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, a wierzytelności były tego samego rodzaju, wymagalne i możliwe do dochodzenia. W praktyce strony mogą też uregulować rozliczenie umownie, wskazując, że określona część ceny sprzedaży zostaje zaliczona na poczet spłaty pożyczki.

W umowie warto wyraźnie wskazać, czy potrącana jest kwota brutto ceny, czy tylko określona część należności. Ma to znaczenie zwłaszcza przy VAT, ponieważ potrącenie jest sposobem zapłaty między stronami, ale nie zwalnia spółki z obowiązków podatkowych związanych ze sprzedażą.

Czy potrzebna jest uchwała wspólników?

Nie każda sprzedaż samochodu przez spółkę z o.o. wymaga uchwały wspólników z mocy samej ustawy. W pierwszej kolejności trzeba sprawdzić umowę spółki, ponieważ może ona przewidywać obowiązek uzyskania zgody wspólników na zbycie określonych składników majątku, transakcje z podmiotami powiązanymi albo czynności przekraczające określoną wartość.

Uchwała może być także potrzebna z powodów organizacyjnych lub dowodowych, zwłaszcza gdy transakcja odbywa się ze wspólnikiem, cena jest rozliczana przez kompensatę, a spółka ma zawieszoną działalność. W uchwale można wskazać zgodę na sprzedaż konkretnego pojazdu, cenę, sposób rozliczenia oraz osobę uprawnioną do podpisania dokumentów.

Szczególną ostrożność trzeba zachować, gdy kupującym jest jednocześnie członek zarządu spółki. Przy umowie między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu zastosowanie mogą mieć zasady reprezentacji z art. 210 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku spółkę reprezentuje co do zasady rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeżeli jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, mogą dojść dodatkowe wymogi formalne, w tym forma aktu notarialnego dla czynności ze spółką.

Umowa sprzedaży samochodu i faktura VAT

Sprzedaż samochodu powinna zostać udokumentowana w sposób pozwalający na wykazanie własności, ceny, wydania pojazdu i sposobu zapłaty. Sama faktura VAT dokumentuje sprzedaż dla celów podatkowych, ale w tego typu transakcji warto przygotować również umowę sprzedaży albo co najmniej pisemne porozumienie zawierające wszystkie najważniejsze warunki.

Zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. W umowie sprzedaży samochodu należy opisać pojazd, w szczególności markę, model, numer VIN, numer rejestracyjny, przebieg, wyposażenie, stan techniczny, cenę oraz datę wydania.

Jeżeli spółka jest podatnikiem VAT, sprzedaż samochodu firmowego zwykle wymaga wystawienia faktury. O prawidłowej stawce VAT, ewentualnym zwolnieniu i sposobie ujęcia podatku powinien zdecydować księgowy na podstawie historii nabycia pojazdu, prawa do odliczenia VAT i statusu podatkowego spółki. Jeżeli transakcja jest opodatkowana VAT albo objęta zasadami ustawy o VAT, co do zasady nie powinna być dodatkowo opodatkowana PCC po stronie kupującego, ale tę kwestię również warto zweryfikować przed podpisaniem dokumentów.

Jak opisać kompensatę w dokumentach?

W umowie sprzedaży można wskazać, że strony uzgadniają cenę sprzedaży w określonej kwocie, a następnie postanawiają, że część albo całość tej ceny zostanie rozliczona przez potrącenie wierzytelności kupującego wobec spółki z tytułu pożyczki. Jeżeli cena samochodu jest wyższa niż dług spółki, pozostała część powinna zostać zapłacona przelewem. Jeżeli dług spółki jest wyższy niż cena, niewykorzystana część pożyczki pozostaje do dalszego rozliczenia, chyba że strony postanowią inaczej.

Dobrym rozwiązaniem jest przygotowanie osobnego oświadczenia o potrąceniu albo zamieszczenie takiego oświadczenia bezpośrednio w umowie sprzedaży. Dokument powinien wskazywać: kwotę pożyczki pozostającą do spłaty, kwotę ceny sprzedaży, kwotę potrącaną, ewentualną dopłatę oraz datę, od której strony uznają wierzytelności za rozliczone.

Wprowadzenie samochodu do jednoosobowej działalności

Po nabyciu samochodu przedsiębiorca może wprowadzić go do ewidencji środków trwałych, jeżeli pojazd ma być wykorzystywany w działalności gospodarczej i spełnia warunki uznania za środek trwały. Wartość początkową ustala się według zasad podatkowych właściwych dla nabycia odpłatnego, co w praktyce oznacza cenę nabycia powiększoną o koszty związane z zakupem, a pomniejszoną o VAT podlegający odliczeniu, jeżeli przedsiębiorcy przysługuje takie prawo.

Trzeba też zadbać o dokumenty związane z pojazdem: protokół wydania, dowód rejestracyjny, polisę OC, kartę pojazdu, jeżeli była wydana, oraz ewentualne zgłoszenia lub czynności rejestracyjne wymagane na podstawie przepisów o ruchu drogowym. Od strony praktycznej najlepiej, aby data sprzedaży, data wydania pojazdu, faktura i przyjęcie do ewidencji były ze sobą spójne.

Jakie dokumenty przygotować?

W typowej sytuacji potrzebne będą następujące dokumenty:

• umowa pożyczki oraz potwierdzenie wypłaty środków spółce,
• zestawienie aktualnego salda pożyczki, odsetek i ewentualnych wcześniejszych spłat,
• uchwała wspólników, jeżeli wymaga jej umowa spółki, zasady reprezentacji albo bezpieczeństwo transakcji,
• pełnomocnictwo lub dokument powołania pełnomocnika, jeżeli zastosowanie ma art. 210 Kodeksu spółek handlowych,
• umowa sprzedaży samochodu albo szczegółowe porozumienie sprzedażowe,
• oświadczenie o potrąceniu lub postanowienia kompensacyjne w umowie,
• faktura VAT, jeżeli spółka ma obowiązek jej wystawienia,
• protokół wydania pojazdu i dokumenty do księgowania środka trwałego.

Najczęstsze błędy przy takiej transakcji

Największym błędem jest potraktowanie samochodu spółki tak, jakby był prywatnym składnikiem majątku wspólnika. Spółka z o.o. ma własny majątek, dlatego każda czynność wyprowadzająca z niej składnik majątkowy powinna mieć realną podstawę, rynkową wartość i czytelne dokumenty.

Ryzykowne jest także zaniżanie ceny sprzedaży, brak sprawdzenia umowy spółki, podpisanie umowy przez niewłaściwą osobę oraz brak jednoznacznego rozliczenia VAT. Przy spółce zawieszonej należy dodatkowo upewnić się, że księgowość prawidłowo ujmie sprzedaż środka trwałego i związane z tym obowiązki podatkowe.

FAQ

Czy zawieszona spółka z o.o. może sprzedać samochód?

Co do zasady tak, ponieważ w okresie zawieszenia przedsiębiorca może zbywać własne środki trwałe i wyposażenie. Trzeba jednak sprawdzić umowę spółki, sytuację księgową oraz to, czy sprzedaż nie jest w rzeczywistości elementem bieżącego prowadzenia działalności.

Czy wystarczy sama faktura VAT?

W prostych transakcjach faktura może być podstawowym dokumentem sprzedaży, ale przy sprzedaży samochodu wspólnikowi z kompensatą pożyczki lepiej sporządzić także umowę sprzedaży. Umowa pozwala opisać stan pojazdu, cenę, wydanie auta i dokładny mechanizm potrącenia.

Czy kompensata pożyczki oznacza, że nie trzeba płacić pieniędzy?

Tylko w zakresie, w jakim cena sprzedaży zostaje skutecznie potrącona z wierzytelnością wspólnika wobec spółki. Jeżeli cena jest wyższa niż potrącana kwota, różnicę trzeba dopłacić. Jeżeli cena jest niższa, pozostała część pożyczki nadal istnieje, chyba że strony inaczej ją rozliczą.

Czy cena może być niższa niż wartość rynkowa samochodu?

Transakcja między spółką a wspólnikiem powinna być zawarta na warunkach rynkowych. Zaniżenie ceny może powodować ryzyka podatkowe, księgowe i korporacyjne. Warto zachować dowody ustalenia wartości, na przykład wycenę, oferty porównawcze albo dokumentację stanu technicznego auta.

Kto powinien podpisać umowę sprzedaży po stronie spółki?

To zależy od tego, kim jest kupujący. Jeżeli kupujący jest tylko wspólnikiem, zwykle stosuje się zwykłe zasady reprezentacji spółki. Jeżeli jest członkiem zarządu, trzeba sprawdzić szczególne zasady reprezentacji z art. 210 Kodeksu spółek handlowych.

Podsumowanie

Sprzedaż samochodu ze spółki z o.o. do jednoosobowej działalności wspólnika jest dopuszczalna, ale wymaga potraktowania jej jak normalnej transakcji między odrębnymi podmiotami. Należy ustalić rynkową cenę, przygotować dokumenty sprzedaży, prawidłowo wystawić fakturę, opisać kompensatę pożyczki i sprawdzić reprezentację spółki.

Najważniejsze jest to, aby po transakcji z dokumentów jasno wynikało, jaki samochód został sprzedany, za jaką cenę, kto reprezentował spółkę, jaka kwota została potrącona z pożyczką i czy pozostała część ceny lub długu została prawidłowo rozliczona.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

3. Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, Dz.U. 2018 poz. 646

4. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.