Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Autor: Joanna Korzeniewska • Opublikowane: 2017-10-13

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność gospodarczą?

Joanna Korzeniewska

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Postawione pytanie nie należy do łatwych. Różne normy prawne są stosowane do podmiotów typowo komercyjnych, gospodarczych, spółek, a inne do stowarzyszeń, fundacji, tak zwanych organizacji non profit czy też organizacji pożytku publicznego. W wielu jednak sprawach przepisy te się zazębiają i nie zawsze łatwo rozstrzygnąć, pod jaką sytuację podpada dany stan faktyczny.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Przede wszystkim należy najpierw odnieść się do ustawy – Prawo o stowarzyszeniach. Zgodnie z art. 2 tejże – stowarzyszenie jest dobrowolnym, trwałym, samorządnym zrzeszeniem o celach niezarobkowych. Stowarzyszenie zwykłe zaś zostało opisane w art. 40 i następnych Prawa o stowarzyszeniach. Jest to uproszczona forma stowarzyszenia, nieposiadająca osobowości prawnej. Jego członkami mogą być jedynie osoby fizyczne. Stowarzyszenie takie nie musi posiadać statutu, a jedynie regulamin. Stowarzyszenie takie może zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, własność i ograniczone prawa rzeczowe. Stowarzyszenie takie powstaje z chwilą wpisu do ewidencji. Istnieje jednak wiele ograniczeń dotyczących stowarzyszeń zwykłych, odróżniających je od rejestrowanych. Np. na podstawie art. 42 Prawa o stowarzyszeniach – stowarzyszenie zwykłe nie może powoływać terenowych jednostek organizacyjnych, zrzeszać osób prawnych, prowadzić działalności gospodarczej czy prowadzić odpłatnej działalności pożytku publicznego.

Tak więc takie stowarzyszenie samo jako takie nie ma prawa do prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu. Gdyby jednak, na podstawie art. 42a, stowarzyszenie zwykłe posiadające minimum 7 członków przekształciło się w stowarzyszenie rejestrowe, wówczas byłoby możliwe prowadzenie działalności gospodarczej wprost przez stowarzyszenie.

Można rozważyć taką opcję, aby uniknąć wszelkich mogących wystąpić problemów, tak na wszelki wypadek, jednakże nie jest to niezbędne. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (K.s.h.) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych, które nie są w takim stopniu powiązane z ich wspólnikami, jak spółki osobowe. Spółka z o.o. jest zupełnie odrębnym podmiotem prawnym, osobą prawną, która ma swoje oddzielne prawa i obowiązki, może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Wspólnikiem w takiej spółce może być każdy, osoba fizyczna, prawna, podmiot prawny nieposiadający osobowości prawnej, zwany ułomną osobą prawną – pod taki właśnie podmiot podpada stowarzyszenie zwykłe, które jest podmiotem prawnym, ale nie posiada osobowości prawnej. Nie istnieje żaden przepis, czy to w Prawie o stowarzyszeniach czy w Kodeksie spółek handlowych, który zabraniałby stowarzyszeniu zwykłemu posiadania udziałów w spółce z o.o.

Posiadanie udziałów w spółce z o.o. to zarazem posiadanie części kapitału zakładowego, który generuje zarazem udział w jej zyskach i stratach. Jest to swojego rodzaju własność, a stowarzyszenie zwykłe może nabywać prawa lub własność. Może być właścicielem różnego rodzaju praw czy przedmiotów. Tak więc może być również właścicielem udziałów w spółce. Nie jest to nigdzie wprost stwierdzone, jednakże dopuszcza się, aby posiadało ono prawa i udziały także w spółce. Należy również zaznaczyć, że co nie jest wprost zakazane ani nakazane jest dozwolone.

Inną kwestią jest przeznaczenie zysków z udziału w takiej spółce, czy zostaną one przeznaczone na działalność statutową, czy też nie. Może to rodzić z kolei konsekwencje związane z rozliczeniem takich zysków, jednakże to już zupełnie inna kwestia.

Tak więc podsumowując, przepisy prawa nie zabraniają stowarzyszeniu zwykłemu posiadania udziałów w spółce z o.o., gdyż prawa takie może mieć każdy podmiot prawny, także stowarzyszenie zwykłe. Prawo o stowarzyszeniach zabrania jedynie stowarzyszeniu zwykłemu prowadzenia działalności, jednak we własnym imieniu, a posiadanie udziałów w spółce nie jest równoznaczne z prowadzeniem działalności gospodarczej, nawet jeśli ta spółka prowadzi działalność. Działalność ta jest podejmowana w sposób trwały, zorganizowany, ciągły i polega na osobistym uczestnictwie danego podmiotu, co w tym przypadku nie będzie miało miejsca, zwłaszcza jeśli posiadanie tych udziałów nastąpi np. drogą kupna.

Jeśli jednak nadal mają Państwo wątpliwości, istnieje możliwość przekształcenia stowarzyszenia zwykłego w rejestrowe, które może prowadzić działalność gospodarczą. Rozumiem jednak, że mogłoby to być dla Państwa kłopotliwe i chciałam nadmienić, że nie jest to niezbędne. Wskazuję jednak na pewną możliwość, z której można korzystać, jednak nie jest to konieczne, gdyż przepisy Prawa o stowarzyszeniach nie zabraniają posiadania udziałów w spółce z o.o., a więc jest to możliwe i dopuszczalne.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Prawo wspólnika do dokonania kontroli firmy

Jestem wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. Nie otrzymuję od zarządu żadnych informacji o sprawach spółki. Wiem, że jako wspólnik mam prawo do dokonania kontroli firmy, jednak mój wniosek o przejrzenie ksiąg został odrzucony (bez podania konkretnego powodu). Jak teraz mogłabym uzyskać sądowy nakaz udostępnienia ksiąg? Wiem, że należy zwołać wspólników i podpisać uchwałę. Kto ma zwołać to zgromadzenie, czy mogę to być ja? Od kiedy liczy się 30 dni na podjęcie uchwały?

Założenie spółki z o.o. z 99% udziałów

Chciałbym założyć spółkę z o.o., która zajmować się będzie działalnością z zakresu usług programistycznych dla innych podmiotów gospodarczych. Zastanawiam się nad takim modelem działalności: w spółce z o.o. posiadałbym 99% udziałów, natomiast najbliższa osoba z rodziny (np. żona) objęłaby 1% udziałów – uniknąłbym w ten sposób jednoosobowej spółki, w której każdą uchwałę trzeba by było przeprowadzać notarialnie. Funkcję zarządu (prezesa) pełniłbym tylko ja. Jakie są wady i zalety takiej konstrukcji? Czy jest ona w świetle prawa poprawna? Czy możliwe jest dla optymalizacji podatkowej, abym dodatkowo (oprócz spółki) założył działalność gospodarczą i świadczył takie same usługi (np. co miesiąc wystawiał faktory VAT) dla swojej spółki, pomimo pełnienia funkcji prezesa zarządu oraz posiadania 99% udziałów?

Umowa o pracę z małżonką wspólnikiem

W spółce z o.o. jest dwóch wspólników – małżeństwo bez rozdzielności majątkowej (po 50% udziałów), którzy są jednocześnie w zarządzie (prezes i członek zarządu). Czy mąż-wspólnik i jednocześnie członek zarządu może podpisać umowę o pracę z małżonką-wspólnikiem, która jest jednocześnie prezesem zarządu? Czy wymagane są jakieś szczególne procedury prawne przy zawieraniu takiej umowy?

Konflikt między udziałowcami spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma 5 udziałowców. Grupę A tworzę ja i drugi udziałowiec, obaj mamy po 25% udziałów. Ja pełnię również funkcję prezesa zarządu spółki; zarząd jest jednoosobowy. Grupę B tworzy 3 udziałowców, ich udziały wynoszę: 24%, 17% i 9%. Jak widać, obie grupy skupiają udziały po 50% każda. Problem dotyczy sytuacji, gdy udziałowcy obu tych grup mają rozbieżne zdania, w tym gdy udziałowcy grupy B chcieliby odwołać z funkcji prezesa. Dodam, że umowa spółki jest typowa, czyli że odwołanie członka zarządu wymaga uchwały zgromadzenia wspólników podjętej bezwzględną większością głosów. Jakie działania mogą podjąć będący w konflikcie udziałowcy? Czy grupa B jest w stanie odwołać prezesa, który jest reprezentantem grupy A?

Czy za długi spółki z o.o. odpowiada tylko prezes czy i udziałowcy?

Interesuje mnie kwestia odpowiedzialności za długi spółki z o.o. Jestem prezesem spółki i mam 50% udziałów. Drugie 50% należy do udziałowca, który nie jest członkiem zarządu. Czy za długi spółki odpowiada tylko prezes czy również udziałowiec? Jakie warunki trzeba spełnić, aby ogłosić upadłość spółki? Czy trzeba mieć wtedy płynność finansową? Czy prezes odpowiada za długi prywatnym majątkiem? Czym powinien się kierować prezes spółki, decydując o ogłoszeniu jej upadłość?

Jak odzyskać zainwestowane pieniądze i wyjść ze spółki z o.o.?

Jestem udziałowcem w spółce z o.o., w której posiadam 10% udziałów. Chcę wyjść ze spółki. Jak odzyskać zainwestowane pieniądze i wyjść ze spółki z o.o.?

Rezygnacja z założenia spółki z o.o.

Wraz ze znajomym podjęliśmy decyzję o założeniu sp.z o.o w Polsce. Ja mieszkam od 7 lat w Niemczech, udzieliłam więc pełnomocnictw wspólnikowi (prezesowi). Podpisałam umowę spółki. Podobno jeszcze nie doszło do rejestracji, a już otrzymałam notatkę o rezygnacji z funkcji prezesa. Nie jestem w stanie osobiście stawić się w kraju w tym roku, co było zarządowi wiadome. Myślę więc o rezygnacji z otwarcia spółki, czy mogę do tego zobowiązać prezesa?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}