Sprzedaż udziałów w spółce komandytowej, obowiązki wspólników, wkład a rozliczenia

Charakterystyka spółki i udziałów

Z przedstawionego stanu wynika, że spółka ma dwóch wspólników, a w umowie określono równe wkłady oraz równe udziały w zyskach i stratach. Choć jeden ze wspólników faktycznie wniósł większe środki, umowa nie odzwierciedla tej różnicy.

W praktyce wspólnicy mogą w umowie przyjąć inne zasady niż te wynikające z rzeczywistej wartości wkładów. Przepisy KSH na to pozwalają.

Kluczowe przepisy

W odniesieniu do spółki komandytowej stosuje się przepisy o spółce jawnej, w tym m.in.:

Art. 123 § 1 KSH: komandytariusz uczestniczy w zysku proporcjonalnie do wkładu, chyba że umowa stanowi inaczej.
Art. 37 § 1 KSH: przepisy rozdziału stosuje się, jeśli umowa nie stanowi inaczej.
Art. 50 KSH:
§ 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
§ 2. Wspólnik nie jest zobowiązany do podwyższenia wkładu.

Art. 51 KSH:
§ 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach bez względu na wartość wkładu.
§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Wkład a udział kapitałowy

W spółce komandytowej udział kapitałowy jest kategorią księgową i może być ukształtowany zupełnie inaczej niż rzeczywisty wkład. Strony mogą go określić według własnych zasad, pod warunkiem że suma udziałów kapitałowych odpowiada sumie wkładów.

Zasadniczo udział kapitałowy wyraża wartość wniesionego wkładu, ale umowa może to zmienić.

Zwrot wkładów i sprzedaż ogółu praw i obowiązków

Zwrot wkładu może nastąpić tylko za zgodą wspólników i tylko wtedy, gdy spółka posiada majątek, który pozwala na zwrot.

Przy sprzedaży ogółu praw i obowiązków:

• spółka nie uczestniczy w transakcji,

• nie powstaje obowiązek rozliczeń pomiędzy wspólnikami dotyczący wniesionych wkładów,

• wspólnik sprzedaje swoje prawa osobie trzeciej i otrzymuje cenę ustaloną w negocjacjach,

• wkład wniesiony do spółki staje się jej własnością i nie podlega zwrotowi przy zwykłej sprzedaży udziałów,

• nie powstaje obowiązek drugiego wspólnika do spłaty wkładu.

Sytuacje wyjątkowe

W sytuacji rozwiązania spółki i przejęcia jej majątku przez drugiego wspólnika sąd może nakazać rozliczenie udziału kapitałowego zgodnie z art. 65 KSH. Udział ten może mieć wartość ujemną — wtedy wspólnik musi dopłacić spółce.

Możliwe jest również, że wspólnik będzie twierdził, że istniała dodatkowa umowa między stronami. Jeśli dysponowałby dowodami, sąd mógłby ocenić, czy taka umowa obowiązuje.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.