Usługi B2B członków zarządu dla fundacji

Czy członek zarządu fundacji może wystawiać fundacji faktury?

Tak, co do zasady jest to dopuszczalne. Przepisy nie wprowadzają ogólnego zakazu, aby członek zarządu fundacji prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą świadczył na rzecz fundacji usługi księgowe, szkoleniowe, fotograficzne, artystyczne, doradcze czy związane z przygotowaniem projektów.

Nie oznacza to jednak pełnej dowolności. Taka współpraca powinna być uzasadniona potrzebami fundacji, prawidłowo udokumentowana, rozliczana według stawek rynkowych i zawarta przez osobę lub organ, który może skutecznie reprezentować fundację w relacji z członkiem jej zarządu.

Największe ryzyko nie polega więc na samym modelu B2B, lecz na konflikcie interesów, nieprawidłowej reprezentacji, braku dokumentacji oraz ewentualnym naruszeniu zasad rozliczania dotacji.

Warto także oddzielić wykonywanie funkcji w zarządzie od świadczenia odrębnych usług na rzecz fundacji. Wynagrodzenie za prowadzenie księgowości, przygotowanie projektu czy przeprowadzenie warsztatów powinno dotyczyć rzeczywistego zakresu prac, a nie stanowić jedynie innej nazwy wynagrodzenia za zarządzanie fundacją.

Jak uregulować to w statucie fundacji?

Statut powinien jasno określać zasady reprezentacji fundacji oraz sposób zawierania umów z członkami zarządu. Jest to szczególnie ważne, gdy wszystkie osoby zaangażowane w prowadzenie fundacji mają jednocześnie wykonywać na jej rzecz odpłatne usługi jako przedsiębiorcy.

Najbezpieczniejsze rozwiązania to w szczególności:

• powołanie organu nadzorczego, na przykład rady fundacji, i przyznanie mu w statucie odpowiednich kompetencji do zatwierdzania oraz zawierania umów z członkami zarządu,
• przewidzenie w statucie możliwości ustanowienia pełnomocnika przez uprawniony organ lub inną osobę, jeżeli istnieje do tego właściwa podstawa prawna i statutowa,
• wprowadzenie obowiązku wyłączenia zainteresowanego członka zarządu od głosowania w sprawie jego własnej umowy lub wynagrodzenia,
• opisanie zasad kontroli dokumentów, odbioru usług i akceptowania faktur.

Nie wystarczy samo powołanie rady fundacji albo nazwanie danej osoby pełnomocnikiem. Trzeba sprawdzić, czy statut rzeczywiście przyznaje odpowiednie kompetencje oraz czy umocowanie zostało prawidłowo udzielone. Fundacja nie podlega automatycznie zasadom reprezentacji spółki z o.o. z art. 210 Kodeksu spółek handlowych.

Przy zawieraniu umowy z osobą działającą jednocześnie po stronie fundacji i własnego przedsiębiorstwa należy uwzględnić także art. 108 Kodeksu cywilnego dotyczący czynności pełnomocnika z samym sobą, gdy ma on zastosowanie do danego sposobu reprezentacji. Niezależnie od tego trzeba wyeliminować sprzeczność interesów oraz zapewnić zgodność czynności ze statutem.

Jeżeli statut nie reguluje takich sytuacji, fundacja powinna najpierw ustalić dopuszczalny sposób reprezentacji i ewentualnie zmienić odpowiednie postanowienia. Nie należy zakładać, że zwykła uchwała zarządu zawsze wystarczy do ustanowienia osoby uprawnionej do podpisania umowy. Zasady warto przygotować już przed rejestracją fundacji w KRS.

Umowy B2B z członkami zarządu – co powinny zawierać?

Umowa z członkiem zarządu prowadzącym działalność gospodarczą powinna być traktowana tak samo poważnie jak umowa z zewnętrznym wykonawcą. Powinna określać zakres usług, wynagrodzenie, terminy, sposób potwierdzania wykonania prac, zasady odpowiedzialności oraz dane potrzebne do wystawienia faktury.

W praktyce warto przygotować oddzielne umowy dla różnych rodzajów usług. Inaczej należy opisać stałą obsługę księgową, inaczej prowadzenie warsztatów fotograficznych, a inaczej przygotowanie wniosku dotacyjnego czy autorskiego programu zajęć artystycznych.

Wynagrodzenie powinno odpowiadać cenom rynkowym. Jeżeli fundacja płaci członkowi zarządu znacznie więcej niż zapłaciłaby podmiotowi zewnętrznemu, może to budzić zastrzeżenia darczyńców, grantodawców, organów kontroli albo urzędu skarbowego.

W przypadku fundacji posiadającej status organizacji pożytku publicznego trzeba dodatkowo uwzględnić ograniczenia ustawowe dotyczące wykorzystania majątku organizacji oraz zakupów od podmiotów powiązanych. Art. 20 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie przewiduje wymagania dotyczące statutu lub innych aktów wewnętrznych OPP, w tym zakaz zakupów od określonych podmiotów powiązanych na zasadach innych niż wobec osób trzecich lub po cenach wyższych niż rynkowe.

Działalność odpłatna fundacji a działalność gospodarcza

Trzeba odróżnić dwie sprawy. Pierwsza to zakup usług przez fundację od przedsiębiorcy będącego członkiem zarządu. Druga to sprzedaż usług przez samą fundację, na przykład odpłatnych warsztatów, szkoleń, zajęć artystycznych lub materiałów edukacyjnych.

Zakup usług od członka zarządu nie powoduje sam w sobie, że fundacja prowadzi działalność gospodarczą. Natomiast odpłatne działania fundacji mogą być zakwalifikowane jako odpłatna działalność pożytku publicznego albo działalność gospodarcza, zależnie od ich charakteru i sposobu rozliczania.

W przypadku odpłatnej działalności pożytku publicznego znaczenie mają warunki określone w art. 8 i 9 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie. Działalność taka staje się działalnością gospodarczą w razie spełnienia ustawowych przesłanek, w szczególności gdy pobierane wynagrodzenie przewyższa koszty danej działalności. Ustawa przewiduje również odrębny warunek dotyczący wysokości wynagrodzenia osób zatrudnionych przy wykonywaniu odpłatnej działalności pożytku publicznego.

Jeżeli fundacja ma prowadzić działalność gospodarczą, musi mieć odpowiednie postanowienia w statucie i ujawnić tę działalność zgodnie z wymaganiami rejestrowymi. Jeżeli natomiast prowadzi odpłatną działalność pożytku publicznego, trzeba pilnować, aby nie przekroczyć granic przewidzianych dla takiej działalności. Należy również zapewnić wymagane rachunkowe wyodrębnienie poszczególnych rodzajów działalności.

Podatki, VAT i rozliczenia po stronie przedsiębiorców

Każda osoba prowadząca własną działalność gospodarczą rozlicza przychody z faktur wystawianych fundacji na zasadach właściwych dla swojej firmy. Dotyczy to podatku dochodowego, składki zdrowotnej, ewentualnych składek na ubezpieczenia społeczne oraz VAT, jeżeli przedsiębiorca jest podatnikiem VAT i nie korzysta z odpowiedniego zwolnienia.

Fundacja powinna otrzymywać faktury lub inne prawidłowe dokumenty księgowe, opisywać je pod kątem związku z działalnością statutową albo odpłatną i ujmować w księgach zgodnie z zasadami rachunkowości. Wydatek powinien być rzeczywisty, właściwie udokumentowany i zgodny z celami fundacji.

Jeżeli fundacja uzyskuje przychody, może mieć własne obowiązki podatkowe, w tym w podatku dochodowym od osób prawnych oraz VAT. Część dochodów fundacji może korzystać ze zwolnień podatkowych, ale zależy to od przeznaczenia dochodu, rodzaju działalności i spełnienia ustawowych warunków. Nie należy zakładać automatycznie, że każda działalność fundacji jest podatkowo neutralna.

Trzeba również pamiętać, że prawidłowe udokumentowanie wydatku w księgach fundacji nie przesądza jeszcze o możliwości uznania go za koszt podatkowy ani za koszt kwalifikowalny projektu finansowanego z dotacji. Są to odrębne kwestie.

B2B po reformie PIP od 8 lipca 2026 r.

Współpraca B2B powinna odpowiadać rzeczywistemu modelowi biznesowemu. Jeżeli w praktyce osoba wykonuje czynności stale, pod kierownictwem fundacji, w miejscu i czasie przez nią wyznaczonym, za wynagrodzeniem i bez rzeczywistej samodzielności, może pojawić się zarzut, że kontrakt B2B ukrywa stosunek pracy.

Podstawą oceny pozostaje art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Reforma Państwowej Inspekcji Pracy, której najważniejsze rozwiązania dotyczące kwalifikacji zatrudnienia weszły w życie 8 lipca 2026 r., nie zmieniła zasadniczej definicji stosunku pracy. Wprowadziła natomiast dodatkowe instrumenty służące egzekwowaniu obowiązujących już przepisów.

Jakie uprawnienia ma PIP wobec pozornego B2B?

Jeżeli inspektor pracy podczas kontroli stwierdzi, że praca jest wykonywana w warunkach odpowiadających stosunkowi pracy, może skierować pisemne polecenie usunięcia naruszenia polegającego na niezawarciu umowy o pracę.

Jeżeli polecenie nie zostanie wykonane, sprawa może trafić do okręgowego inspektora pracy. Po analizie zebranego materiału może on wydać decyzję administracyjną stwierdzającą istnienie stosunku pracy albo skierować sprawę na drogę sądową. Przewidziane są również środki zaskarżenia rozstrzygnięcia administracyjnego.

Nie oznacza to automatycznego przekształcania wszystkich kontraktów B2B w umowy o pracę. Ocena wymaga ustalenia rzeczywistych warunków świadczenia usług, a strony mogą korzystać z przewidzianych prawem środków ochrony.

Indywidualne interpretacje Głównego Inspektora Pracy

Od 8 lipca 2026 r. uprawnione podmioty podlegające kontroli PIP mogą także występować do Głównego Inspektora Pracy o indywidualną interpretację dotyczącą tego, czy przedstawiony stosunek prawny stanowi stosunek pracy w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy.

Wniosek może dotyczyć istniejącej współpracy albo planowanego modelu zatrudnienia. Należy dokładnie opisać warunki wykonywania czynności oraz przedstawić własne stanowisko. Interpretacja może zapewniać przewidzianą ustawą ochronę, jeżeli opisane okoliczności odpowiadają rzeczywistości i wnioskodawca stosuje się do interpretacji. Nie zastępuje jednak rzetelnego ustalenia faktycznych warunków współpracy.

Jak sprawdzić, czy umowa ma cechy stosunku pracy?

Przy ocenie współpracy fundacji z członkiem zarządu należy sprawdzić przede wszystkim:

• czy wykonawca osobiście i regularnie wykonuje pracę pod kierownictwem fundacji,
• czy fundacja wyznacza obowiązkowe godziny i miejsce wykonywania pracy,
• czy wykonawca jest podporządkowany bieżącym poleceniom dotyczącym sposobu realizacji zadań,
• czy czynności są wykonywane w ramach organizacji pracy fundacji w sposób charakterystyczny dla zatrudnienia pracowniczego,
• czy fundacja ponosi typowe ryzyko organizacyjne i gospodarcze związane z wykonywaną pracą,
• czy przedsiębiorca rzeczywiście samodzielnie organizuje świadczenie usług i ponosi odpowiedzialność wynikającą z kontraktu.

Ryzyko zakwestionowania B2B jest zwykle mniejsze, gdy wykonawca sam organizuje pracę, może świadczyć usługi dla innych klientów, korzysta z własnego zaplecza i wykonuje określone zadania w ramach samodzielnej działalności gospodarczej. Żadna z tych okoliczności, rozpatrywana oddzielnie, nie przesądza jednak o charakterze zatrudnienia.

Również stałość współpracy lub miesięczne wynagrodzenie nie oznaczają automatycznie stosunku pracy. Decyduje całokształt relacji, ze szczególnym uwzględnieniem podporządkowania pracowniczego.

W fundacji warto dokumentować odbiór usług, efekty pracy oraz podstawę ustalenia wynagrodzenia. Dokumentacja nie może jednak zastępować rzeczywistej samodzielności wykonawcy.

Osobno należy oceniać czynności wykonywane z racji pełnienia funkcji członka zarządu. Sam fakt zasiadania w zarządzie fundacji nie oznacza powstania stosunku pracy, a wykonywanie funkcji w organie i świadczenie usług na podstawie odrębnej umowy mogą opierać się na różnych podstawach prawnych.

Dotacje, granty i środki publiczne

Jeżeli fundacja będzie korzystać z dotacji, grantów lub innych środków publicznych, samo dopuszczenie współpracy B2B w statucie nie wystarczy. Trzeba każdorazowo sprawdzić regulamin konkursu, umowę dotacyjną, wytyczne kwalifikowalności kosztów oraz zasady wyboru wykonawców.

W praktyce grantodawca może wymagać:

• udokumentowania rozeznania rynku albo wyboru wykonawcy w procedurze konkurencyjnej,
• wyłączenia osób powiązanych z fundacją z udziału w zamówieniu,
• uzyskania zgody na zatrudnienie lub zlecenie usług członkowi zarządu,
• wykazania, że koszt jest niezbędny, racjonalny i rynkowy,
• stosowania Prawa zamówień publicznych, jeżeli fundacja w konkretnym przypadku ma taki obowiązek.

Od 1 stycznia 2026 r. krajowy próg stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych dla zamówień klasycznych udzielanych przez zamawiających publicznych wynosi 170 000 zł netto. Zastąpił obowiązujący wcześniej próg 130 000 zł netto. Zmiana wynika z ustawy z 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo zamówień publicznych oraz niektórych innych ustaw.

Próg 170 000 zł nie oznacza jednak, że każda fundacja przy wydatku równym tej kwocie lub wyższym musi stosować ustawę PZP. Najpierw należy ustalić, czy fundacja jest zamawiającym publicznym w rozumieniu art. 4 PZP albo czy w szczególnych okolicznościach występuje jako zamawiający subsydiowany, o którym mowa w art. 6 PZP. W przypadku zamawiających subsydiowanych znaczenie mają odrębne przesłanki ustawowe, w tym odpowiedni próg unijny.

Samo otrzymanie dotacji publicznej nie czyni automatycznie fundacji zamawiającym publicznym. Równocześnie brak obowiązku stosowania PZP nie zwalnia z zasad konkurencyjności, ograniczeń dotyczących podmiotów powiązanych ani procedur wynikających z konkretnego programu finansowania.

Wartość zamówienia ustala się według zasad właściwych dla danego reżimu, a przy stosowaniu PZP zasadniczo bez podatku VAT. Nie wolno sztucznie dzielić zamówień w celu uniknięcia ustawowych obowiązków.

Jak ograniczyć ryzyko w praktyce?

Przed rozpoczęciem współpracy warto przygotować prosty pakiet dokumentów wewnętrznych. Powinien on obejmować statut z zasadami reprezentacji, uchwały właściwego organu zatwierdzającego współpracę, umowy z wykonawcami, politykę konfliktu interesów oraz opis sposobu ustalania wynagrodzeń.

Dobrą praktyką jest także porównanie stawek z ofertami rynkowymi, przechowywanie korespondencji dotyczącej zamówienia, sporządzanie protokołów odbioru usług oraz oddzielanie decyzji zarządczych od osobistego interesu członka zarządu jako wykonawcy.

Im więcej środków publicznych, darowizn celowych lub projektów grantowych, tym większe znaczenie ma przejrzystość. Nawet legalna współpraca może zostać zakwestionowana, jeżeli wygląda na transfer pieniędzy z fundacji do osób nią zarządzających bez realnej potrzeby i kontroli.

Planowany model jest możliwy: członkinie i członkowie zarządu fundacji mogą prowadzić własne firmy i świadczyć na rzecz fundacji odpłatne usługi, takie jak księgowość, fotografia, przygotowywanie projektów, pozyskiwanie dotacji czy prowadzenie warsztatów artystycznych. Warunkiem bezpiecznej współpracy jest właściwe ułożenie dokumentów, zasad reprezentacji i rzeczywistych warunków świadczenia usług.

FAQ

Czy członek zarządu fundacji może być jednocześnie jej wykonawcą?

Tak, jeżeli nie wykluczają tego odpowiednie przepisy, statut ani warunki finansowania. Trzeba jednak zapewnić prawidłową reprezentację fundacji, ograniczyć konflikt interesów i wykazać rzeczywiste wykonanie usług.

Czy umowę może podpisać ten sam członek zarządu, który wystawia fakturę?

Takiej sytuacji należy co do zasady unikać. Trzeba sprawdzić zasady reprezentacji fundacji, ewentualne zastosowanie art. 108 Kodeksu cywilnego oraz ryzyko konfliktu interesów. Bezpieczniejszym rozwiązaniem jest podpisanie umowy przez odrębny, prawidłowo umocowany organ lub przedstawiciela fundacji.

Czy fundacja musi mieć radę fundacji?

Nie każda fundacja ma obowiązek powołania rady. W opisanym modelu rada może być jednak bardzo przydatna, ponieważ ułatwia kontrolę wydatków i zatwierdzanie umów z członkami zarządu. Jej kompetencje muszą wynikać z właściwych postanowień statutu. Dla organizacji pożytku publicznego obowiązują dodatkowe ustawowe wymagania dotyczące organu kontroli lub nadzoru.

Czy faktury od członków zarządu są kosztem fundacji?

Mogą stanowić prawidłowy wydatek fundacji, jeżeli usługa jest rzeczywiście wykonana, potrzebna do jej działalności, właściwie udokumentowana i rozliczona według rynkowych stawek. Możliwość zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych albo rozliczenia go w dotacji wymaga jednak osobnej oceny.

Czy płatne warsztaty zawsze oznaczają działalność gospodarczą fundacji?

Nie. Płatne warsztaty mogą stanowić odpłatną działalność pożytku publicznego, jeżeli spełnione są ustawowe warunki. Przekroczenie granic określonych w art. 9 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie może jednak skutkować kwalifikacją jako działalność gospodarcza.

Czy PIP może zakwestionować B2B członka zarządu fundacji?

Tak, jeżeli rzeczywiste warunki wykonywania pracy odpowiadają stosunkowi pracy. Od 8 lipca 2026 r. inspektor może zastosować nową procedurę polecenia usunięcia naruszenia, a w razie jego niewykonania okręgowy inspektor pracy może wydać decyzję stwierdzającą istnienie stosunku pracy. Sam fakt wystawiania faktur fundacji nie przesądza jednak o pozorności B2B.

Czy fundacja musi stosować PZP przy zamówieniu za 170 000 zł?

Nie automatycznie. Od 1 stycznia 2026 r. kwota 170 000 zł netto stanowi krajowy próg dla zamówień klasycznych zamawiających publicznych. W przypadku fundacji trzeba najpierw sprawdzić jej status i odpowiednie przesłanki ustawowe. Niezależnie od PZP mogą obowiązywać szczególne zasady konkursowe i dotacyjne.