Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej

Sposoby wystąpienia ze spółki jawnej

Dwa główne sposoby wyjścia wspólnika ze spółki jawnej to

•  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika
•  zbycie ogółu praw i obowiązków przez wspólnika

Oba sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki są szczegółowo uregulowane w przepisach. Należy jednak mieć na uwadze, że w umowie spółki jawnej można zawrzeć zapisy, które dopuszczają odstępstwa lub zawierają dodatkowe warunki wyjście wspólnika niż te wynikające z Kodeksu spółek handlowych.

Trzecim omawianym sposobem umożliwiającym wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej jest wyłączenie wspólnika ze spółki przez sąd.

Wypowiedzenie umowy spółki

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej zawartej na czas nieoznaczony wynika wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zazwyczaj zapisy regulujące możliwość wypowiedzenia zawarte są również w umowie spółki.

Co do zasady umowę spółki należy wypowiedzieć na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenie w formie pisemnego oświadczenia należy złożyć pozostałym wspólnikom lub jednemu, który jest uprawniony do reprezentowania spółki.

Co istotne, w umowie spółki można zawrzeć zapisy, które przewidują krótszy okres wypowiedzenia niż 6 miesięcy.

Wyjście wspólnika ze spółki jawnej a zbycie (sprzedaż) ogółu praw i obowiązków w spółce

Ten sposób wyjścia wspólnika, to coś podobnego do sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej. Następstwem tej transakcji jest wejście w miejsce wspólnika występującego ze spółki nowego nabywcy ogółu praw i obowiązków.

Przeprowadzenie takiej transakcji jest możliwe, jeżeli znajdują się umożliwiające transakcję zapisy w umowie spółki. W przypadku braku takich zapisów oczywiście można dokonać zmian w umowie spółki, dodając odpowiednie zapisy.

Do przeprowadzenia transakcji konieczna jest pisemna zgoda wszystkich pozostałych wspólników na zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce.

Zapłata ceny za ogół praw i obowiązków w spółce następuje pomiędzy występującym ze spółki a wspólnikiem, który ma do niej wejść na jego miejsce. Cena jest ustalana pomiędzy wspólnikiem występującym, a nowo wstępującym.

Wyłączenie wspólnika ze spółki przez sąd

W sytuacji braku możliwości osiągnięcia porozumienia ze wspólnikiem, który miałby opuścić spółkę, jedynym rozwiązaniem może być wyłączenie ze spółki przez sąd.

Rozwiązania spółki z ważnych powodów przez sąd może żądać każdy ze wspólników. W przypadku, kiedy ważny powód zachodzi tylko u jednego ze wspólników – na wniosek reszty wspólników – sąd może wyłączyć tylko jednego wspólnika ze spółki jawnej.

Wykluczenie wspólnika przez sąd jest możliwe tylko w spółce, która ma minimum trzech wspólników, aby po sądowym wykluczeniu wspólnika zostało minimum dwóch wspólników tworzących spółkę.

Sądowe wykluczenie wspólnika ze spółki może wiązać się z długotrwałym postępowaniem sądowym. Decydując się na wyjście ze spółki warto w pierwszej kolejności rozważyć dwie pierwsze przedstawione opcje. Dobrym pomysłem w przypadku wyjścia ze spółki jawnej jest skorzystanie z pomocy radcy prawnego specjalizującego się w Prawie spółek, który pomoże w analizie umowy spółki.

Więcej informacji na temat wyjście wspólnika ze spółki znajdziecie na stronie internetowej https://kancelaria-szeffner.pl/oferta/prawo-spolek/spolka-jawna/.