Kodeks spółek handlowych — pełny tekst (KSH)

TYTUŁ

TYTUŁ I · Przepisy ogólne

DZIAŁ IPrzepisy wspólneart. 1–71 · 8

Art. 1

§ 1.

Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2.

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Art. 2

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art. 3

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art. 4

§ 1.

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1)
spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
2)
spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną;
3)
spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
4)
spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy:
1. a)
  dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
2. b)
  jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.);
7)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);
8)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
1. c)
  jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
2. d)
  członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
3. e)
  dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
4. f)
  wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;
5)
spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej;
51)
grupa spółek – spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi;
6)
spółka publiczna – spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
7)
instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
8)
rejestr – rejestr przedsiębiorców;
9)
głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
10)
bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych;
11)
sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;
12)
wzorzec umowy – wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;
13)
(uchylony)
14)
postanowienia zmienne umowy – postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;
15)
spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca;
16)
doradca akcjonariusza do spraw głosowania – osobę prawną, która zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwie- nia akcjonariuszom tych spółek podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu.

§ 2.

Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§ 21.

Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 30052–30067, albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.

§ 22.

Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:

1)
udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki – w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;
2)
wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru – w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.

§ 3.

W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b–f.

§ 4.

W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b–f.

§ 5.

W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

Art. 5

§ 1.

Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2.

Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 285 i 1860), zwane dalej „adresami do doręczeń elektronicznych”.

§ 3.

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4.

Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 5.

Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Art. 6

§ 1.

Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2.

Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

Art. 11

§ 1.

Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 30011 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§ 1.

Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

§ 2.

Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587–5872, art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228–231 i rozdziałach XXXIII–XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm.3)).

§ 3.

Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.

§ 4.

W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.

§ 5.

Przepisy § 1–4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.

Art. 19

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Art. 20

Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Art. 21

§ 1.

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:

1)
nie zawarto umowy spółki;
2)
określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
3)
umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego;
4)
wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

§ 2.

W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 3.

Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.

§ 4.

Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§ 5.

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§ 6.

Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

DZIAŁ IVGrupa spółekart. 211–2116 · 16

Art. 21¹

§ 1.

Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej.

§ 2.

Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej.

§ 3.

Spółka dominująca i spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek. Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru. Przepisów art. 212–214, art. 216, art. 217, art. 2110–2114 nie stosuje się przed ujawnieniem uczestnictwa w grupie spółek. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej.

§ 4.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek.

Art. 21²

§ 1.

Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

§ 2.

Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.

§ 3.

Wiążące polecenie wskazuje co najmniej:

1)
oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia;
2)
interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
3)
spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o ile występują;
4)
przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku wykonania wiążącego polecenia.

Art. 21³

§ 1.

Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej.

§ 2.

Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa w art. 212 § 3.

§ 3.

Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia jest podejmowana, o ile nie wystąpiły przesłanki określone w art. 214 § 1–3.

§ 4.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek informuje spółkę dominującą o podjęciu uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia.

Art. 21⁴

§ 1.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.

§ 2.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.

§ 3.

Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.

Skuteczność uchwały o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki, o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę. Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej. Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417 § 1–3 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.

Art. 21⁵

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym na podstawie art. 293, art. 300125 i art. 483.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.

Art. 21⁶

§ 1.

Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem przepisów szczególnych.

§ 2.

Przepisów art. 212, art. 30097 i art. 428 nie stosuje się.

§ 3.

Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.

Art. 21⁷

§ 1.

Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.

§ 2.

Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1.

§ 3.

Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej także po wygaśnięciu mandatu.

§ 4.

Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje rady nadzorczej, o których mowa w § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej.

Art. 21⁸

§ 1.

Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sporządza sprawozdanie o powiązaniach umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawia je zgromadzeniu wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić część sprawozdania, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 1, art. 30082 § 2 pkt 1 albo art. 395 § 2 pkt 1.

§ 2.

W sprawozdaniu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek ze spółką dominującą są wskazywane w szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce zależnej.

Art. 21⁹

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Przepisy art. 224–226 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.

§ 1.

Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza tej spółki za obniżenie wartości przysługującego mu udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

§ 2.

Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej, jeżeli bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego.

§ 3.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Nie później niż z chwilą wniesienia tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, wzywa spółkę dominującą do naprawienia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania wezwania, szkody wyrządzonej spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 4.

Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wygasa z chwilą pełnego naprawienia przez spółkę dominującą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 5.

Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, dowiedział się o szkodzie. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 21¹⁴

§ 1.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art. 2112 § 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Domniemywa się, że szkoda, o której mowa w § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności wobec spółki zależnej.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność spółki dominującej.

§ 4.

Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji, spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w § 1, w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego.

§ 5.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.

Art. 21¹⁵

Ustanie uczestnictwa w grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa.

Art. 21¹⁶

§ 1.

Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej tak stanowią.

§ 2.

Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do:

1)
spółki publicznej;
2)
spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest spółką w upadłości;
3)
spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 753, 825, 1705, 1723 i 1843).

TYTUŁ

TYTUŁ II · Spółki osobowe

DZIAŁ ISpółka jawnaart. 22–85 · 67

Rozdział 1Przepisy ogólneart. 22–27 · 8

Art. 22

§ 1.

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

§ 2.

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Art. 23

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Art. 23¹

§ 1.

Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4.

Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

(uchylony)

Art. 24

§ 1.

Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.

Art. 25

Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
3)
przedmiot działalności spółki;
4)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Art. 25¹

§ 1.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2.

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.

Art. 26

§ 1.

Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
4)
nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

§ 3.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

§ 4.

Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 6.

Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Art. 27

Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami.

Rozdział 2Stosunek do osób trzecichart. 28–36 · 9

Art. 28

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Art. 29

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§ 2.

Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 3.

Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Art. 30

§ 1.

Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

§ 2.

Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Art. 31

§ 1.

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

§ 2.

Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

§ 3.

Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.

Art. 32

Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.

Art. 33

Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Art. 34

Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31–33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich.

Art. 35

§ 1.

Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

§ 2.

Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.

Art. 36

§ 1.

W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.

§ 2.

Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.

Rozdział 3Stosunki wewnętrzne spółkiart. 37–57 · 22

Art. 37

§ 1.

Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 2.

Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.

Art. 38

§ 1.

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

§ 2.

Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Art. 39

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

Art. 40

§ 1.

Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

Art. 40¹

§ 1.

Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art. 41

§ 1.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 4.

Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art. 42

Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

Art. 43

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Art. 44

Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Art. 45

Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Art. 46

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Art. 47

Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Art. 48

§ 1.

W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

§ 2.

Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

§ 21.

W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.

§ 3.

Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.

Art. 49

§ 1.

Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

§ 2.

(uchylony)

Art. 50

§ 1.

Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

§ 2.

Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

Art. 51

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2.

Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.

§ 3.

§ 1.

Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

§ 2.

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.

Rozdział 4Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnikaart. 58–66 · 9

Art. 58

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują:

1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5)
wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6)
prawomocne orzeczenie sądu.

Art. 65

§ 1.

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

§ 2.

Jako dzień bilansowy przyjąć należy:

1)
w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;
2)
w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;
3)
w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.

§ 3.

Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

§ 4.

Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

§ 5.

Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Art. 66

Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65.

Rozdział 5Likwidacjaart. 67–85 · 19

Art. 67

§ 1.

W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 2.

W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Art. 68

W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.

Art. 69

W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.

Art. 70

§ 1.

Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.

§ 4.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Art. 75

W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art. 76

W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art. 77

§ 1.

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

§ 2.

W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

Art. 78

§ 1.

W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.

§ 2.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 85

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2.

Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

DZIAŁ IISpółka partnerskaart. 86–101 · 16

Rozdział 1Przepisy ogólneart. 86–94 · 9

Art. 86

§ 1.

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

§ 2.

Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Art. 87

§ 1.

Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.

§ 2.

Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Art. 88

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Art. 89

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 90

§ 1.

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.

§ 3.

Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Art. 91

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1)
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;
4)
w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
5)
firmę i siedzibę spółki;
6)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7)
określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Art. 92

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Art. 93

§ 1.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)
firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
2)
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
3)
przedmiot działalności spółki;
4)
nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
5)
nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
6)
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

§ 3.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art. 94

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Rozdział 2Stosunek do osób trzecich Zarząd spółkiart. 95–97 · 3

Art. 95

§ 1.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Art. 96

§ 1.

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.

§ 3.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 97

§ 1.

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.

§ 2.

Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201–211 i art. 293–300.

§ 3.

Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia.

Rozdział 3Rozwiązanie spółkiart. 98–101 · 4

Art. 98

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują:

1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
5)
prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2.

W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Art. 99

Przepisy art. 59–62 i art. 64–66 stosuje się w przypadku:

1)
śmierci partnera;
2)
ogłoszenia upadłości partnera;
3)
wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

Art. 100

§ 1.

W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.

§ 2.

Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 3.

Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Art. 101

Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.

DZIAŁ IIISpółka komandytowaart. 102–124 · 24

Rozdział 1Przepisy ogólneart. 102–110 · 10

Art. 102

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Art. 103

§ 1.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 104

§ 1.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4.

Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Art. 105

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
5)
oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Art. 106

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 106¹

§ 1.

Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4.

Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

(uchylony)

Art. 107

§ 1.

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

§ 2.

Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.

Art. 108

§ 1.

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

§ 2.

Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.

Art. 109

§ 1.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2.

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Art. 110

§ 1.

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
4)
nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności;
5)
sumę komandytową.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Rozdział 2Stosunek do osób trzecichart. 111–119 · 9

Art. 111

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Art. 112

§ 1.

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

§ 2.

W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

§ 3.

W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.

§ 4.

Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.

Art. 113

Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Art. 114

Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Art. 115

Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Art. 116

W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.

Art. 117

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Art. 118

§ 1.

W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki.

Art. 123

§ 1.

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.

§ 3.

W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.

Art. 124

§ 1.

Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

§ 2.

Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

DZIAŁ IVSpółka komandytowo-akcyjnaart. 125–150 · 26

Rozdział 1Przepisy ogólneart. 125–128 · 4

Art. 125

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (kom- plementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Art. 126

§ 1.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:

1)
w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
2)
w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

§ 2.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.

Art. 127

§ 1.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.

§ 3.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo- -akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4.

Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

§ 5.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Art. 128

Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

Rozdział 2Powstanie spółkiart. 129–134 · 6

Art. 129

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.

Art. 130

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
5)
wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6)
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
8)
organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Art. 131

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Art. 132

§ 1.

Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo- -akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.

§ 2.

Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Art. 133

§ 1.

Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4)
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;
5)
wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;
6)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
7)
nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności;
8)
jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
9)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art. 134

Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art. 139

Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.

Rozdział 4Stosunki wewnętrzne spółkiart. 140–147 · 8

Art. 140

§ 1.

Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2.

Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.

§ 3.

Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

Art. 141

Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.

Art. 142

§ 1.

W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

§ 2.

Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

§ 3.

Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.

§ 4.

Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo- -akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

§ 5.

Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Art. 143

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 2.

Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

§ 3.

Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483–490 stosuje się odpowiednio.

Art. 144

W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art. 145

§ 1.

Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

§ 2.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3.

Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.

§ 4.

Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art. 146

§ 1.

Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:

1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
2)
udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3)
udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4)
wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
5)
rozwiązanie spółki.

§ 2.

Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

1)
powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
2)
podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
3)
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
4)
zbycia nieruchomości spółki;
5)
podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
6)
emisji obligacji;
7)
połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
8)
zmiany statutu;
9)
rozwiązania spółki;
10)
innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

§ 3.

Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

1)
podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
2)
sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
3)
innych czynności przewidzianych w statucie.

Art. 147

§ 1.

Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Rozdział 5Rozwiązanie i likwidacja spółki Wystąpienie wspólnikaart. 148–150 · 3

Art. 148

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują:

1)
przyczyny przewidziane w statucie;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
5)
inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 153

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Art. 154

§ 1.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

§ 2.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

§ 3.

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Art. 155

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Art. 156

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.

Art. 157

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego;
4)
czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5)
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 157¹

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

(uchylony)

Art. 158

§ 1.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

§ 11.

W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. Przepis art. 1611 stosuje się odpowiednio.

§ 12.

Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi.

Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.

Art. 162

W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Art. 163

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1)
zawarcia umowy spółki;
2)
wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11;
3)
powołania zarządu;
4)
ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
5)
wpisu do rejestru.

Art. 164

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 3.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 165

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Art. 166

§ 1.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego;
4)
określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5)
nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6)
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7)
jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
8)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9)
jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

§ 2.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

§ 3.

Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.

Art. 167

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1)
umowę spółki;
2)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3)
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

§ 2.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Przepisów § 1–3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

1)
umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
2)
listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

§ 5.

Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

1)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.
2)
(uchylony)

Art. 168

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 169

§ 1.

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

§ 2.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.

Art. 170

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.

§ 3.

Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 171

Art. 177

§ 1.

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

§ 2.

Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Art. 178

§ 1.

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.

§ 2.

Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Art. 179

§ 1.

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 2.

Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

§ 3.

Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

§ 4.

Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Art. 180

§ 1.

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 2.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Art. 181

§ 1.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.

§ 2.

W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Art. 182

§ 1.

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2.

Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4.

W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5.

§ 1.

Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.

§ 3.

Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

§ 4.

Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części udziału.

Art. 186

§ 1.

W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.

§ 2.

Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.

Art. 187

§ 1.

O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu.

Art. 188

§ 1.

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

§ 2.

Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

§ 3.

§ 1.

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

§ 11.

W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w:

1)
całości – w przypadku odnotowania straty albo
2)
części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 2.

Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197.

Art. 196

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 197

Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.

Art. 198

§ 1.

Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.

§ 2.

Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.

§ 3.

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.

§ 4.

Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Art. 199

§ 1.

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4.

Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5.

W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6.

Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7.

W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Art. 200

§ 1.

Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2.

Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.

§ 3.

Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.

§ 4.

Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.

Rozdział 3Organy spółkiart. 201–254 · 67

Oddział 1Zarządart. 201–211 · 15

Art. 201

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

§ 4.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 5.

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Art. 201¹

§ 1.

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała wspólników lub umowa spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Art. 202

§ 1.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.

W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

§ 5.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§ 6.

Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Art. 203

§ 1.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione;
5)
oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.

Art. 207

Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników.

Art. 208

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2–8.

§ 2.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 4.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§ 5.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 51.

W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 52.

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 53.

Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 6.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 7.

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 8.

Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

§ 9.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 10.

Uchwałę, o której mowa w § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

§ 11.

Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.

Art. 208¹

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Oddział 2Nadzórart. 212–226 · 20

Art. 212

§ 1.

Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2.

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4.

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Art. 213

§ 1.

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

§ 2.

W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

§ 3.

W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Art. 214

§ 1.

Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Art. 214¹

§ 1.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Art. 215

§ 1.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

§ 2.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:

1)
ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
2)
ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3)
sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

§ 4.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 41.

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

§ 42.

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.

§ 5.

Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 6.

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Art. 219¹

§ 1.

Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia określonego w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

§ 3.

Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 219 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 § 41 stosuje się.

Art. 219²

§ 1.

Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.

Art. 220

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Art. 221

§ 1.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. Przepis art. 219 § 6 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.

Art. 221¹

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

§ 4.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może zwołać je samodzielnie.

§ 6.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 8.

Przepisy § 1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Art. 222

§ 1.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 11.

W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.

§ 3.

Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 4.

Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.

§ 41.

Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.

§ 42.

Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 43.

Przepis art. 209 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

§ 7.

Przepisy § 1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Art. 222¹

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa umowa spółki lub uchwała wspólników.

§ 2.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Art. 223

Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.

Art. 224

Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielać mu w tym celu potrzebnej pomocy.

Art. 225

Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego odpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości na najbliższym zgromadzeniu wspólników.

Art. 226

§ 1.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.

§ 2.

Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.

§ 3.

Jeżeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

Oddział 3Zgromadzenie wspólnikówart. 227–254 · 32

Art. 227

§ 1.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

§ 2.

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Art. 228

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
5)
zwrot dopłat;
6)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

Art. 228¹

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.

Art. 229

Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Art. 230

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.

Art. 231

§ 1.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2)
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3)
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3.

Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

§ 4.

(uchylony)

§ 41.

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udo- stępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2.

Udział w zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w § 1, obejmuje w szczególności:

1)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i
2)
wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

§ 3.

Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Art. 235

§ 1.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

§ 2.

Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

§ 3.

Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.

§ 4.

Zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 236 § 3.

Art. 236

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

§ 11.

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników zgodnie z art. 238.

§ 2.

Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 11 wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.

§ 3.

Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Art. 237

§ 1.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa w art. 236 § 1, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa w art. 236 § 11, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 2.

Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

§ 3.

W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 238

§ 1.

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 2.

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

§ 3.

W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Art. 239

§ 1.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 240

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Art. 240¹

§ 1.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 § 4.

§ 3.

Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.

§ 4.

Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Art. 241

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

Art. 242

§ 1.

Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.

Art. 243

§ 1.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§ 2.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.

§ 3.

Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§ 4.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 244

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 2341 nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

§ 3.

Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 2401 dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.

§ 4.

Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 249

§ 1.

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2.

Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Art. 250

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

1)
zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2)
wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3)
wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4)
wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5)
w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Art. 251

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Art. 252

§ 1.

Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2.

Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

§ 4.

Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Art. 253

§ 1.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Art. 254

§ 1.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

§ 2.

W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

§ 3.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.

§ 4.

Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.

Rozdział 4Zmiana umowy spółkiart. 255–265 · 13

Art. 255

§ 1.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.

§ 3.

Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

§ 4.

Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 2401. Uchwała jest równoważna z uchwałą, o której mowa w § 3.

Art. 256

§ 1.

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

§ 3.

Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172.

Art. 257

§ 1.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

§ 2.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

§ 3.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 257¹

§ 1.

Oferta objęcia nowych udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.

§ 2.

Objęcie nowych udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

Art. 258

§ 1.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.

§ 2.

Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.

Art. 259

Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 259¹

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Art. 260

§ 1.

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).

§ 2.

Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

§ 3.

W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis § 2.

§ 4.

Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.

Art. 261

Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.

Art. 262

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1)
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2)
oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 260.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Art. 263

§ 1.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.

§ 2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

Art. 264

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

§ 2.

Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Art. 265

§ 1.

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1)
uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;
2)
dowody należytego wezwania wierzycieli;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 § 2.

§ 4.

W przypadku określonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Rozdział 5Wyłączenie wspólnikaart. 266–269 · 4

Art. 266

§ 1.

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Art. 267

§ 1.

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

§ 2.

W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Art. 268

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Art. 269

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Rozdział 6Rozwiązanie i likwidacja spółkiart. 270–290 · 21

Art. 270

Rozwiązanie spółki powodują:

1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
21)
w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 271

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1)
na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2)
na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Art. 272

Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3.

W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

§ 4.

Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

§ 5.

Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 277

§ 1.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

Art. 278

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.

Art. 279

§ 1.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwida- cyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.

Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

§ 3.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 289

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2.

Art. 290

§ 2.

4) Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4.

Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Art. 299¹

Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 stosuje się odpowiednio.

Art. 300

Przepisy art. 291–299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

DZIAŁ IAProsta spółka akcyjnaart. 3001–300134 · 135

Rozdział 1Powstanie spółkiart. 3001–30014 · 14

Art. 300¹

§ 1.

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 300²

§ 1.

Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 2.

Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

§ 3.

Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Art. 300³

§ 1.

W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.

§ 2.

Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.

Art. 300⁴

Do powstania spółki wymaga się:

1)
zawarcia umowy spółki;
2)
ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
3)
wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 3003 § 1;
4)
wpisu do rejestru.

Art. 300⁵

§ 1.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:

1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5)
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6)
organy spółki;
7)
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Art. 300⁶

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 300⁷

§ 1.

Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Art. 300⁸

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.

Art. 300⁹

§ 1.

Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

§ 2.

Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza.

§ 3.

Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300¹⁰

§ 1.

Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2.

Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 300¹¹

§ 1.

Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

§ 2.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.

§ 4.

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art. 3007.

Art. 300¹²

§ 1.

§ 2.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:

1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
liczbę akcji;
4)
jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
5)
jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;
6)
wysokość kapitału akcyjnego;
7)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
8)
nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
9)
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;
10)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11)
jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

§ 3.

Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:

1)
umowę spółki;
2)
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
4)
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
5)
adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.

§ 4.

Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

§ 5.

W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 6.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 300¹³

§ 1.

Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 170 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 300¹⁴

§ 1.

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Rozdział 2Prawa i obowiązki akcjonariuszyart. 30015–30051 · 37

Oddział 1Akcje i uprawnienia indywidualne akcjonariuszaart. 30015–30028 · 14

Art. 300¹⁵

§ 1.

Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

§ 3.

Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

§ 5.

Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

§ 6.

Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Art. 300¹⁶

§ 1.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 4.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Art. 300¹⁷

§ 1.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego. Przepisy art. 30015 § 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:

1)
całości – w przypadku odnotowania straty albo
2)
części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek.

Art. 300¹⁸

Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.

Art. 300¹⁹

Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Art. 300²⁰

Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w art. 30015 § 2. Uchwała ta nie uprawnia akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.

Art. 300²¹

Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.

Art. 300²²

§ 1.

Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.

§ 2.

Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.

§ 3.

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.

§ 4.

Art. 300²⁹

§ 1.

Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2.

Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

Art. 300³⁰

§ 1.

Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

Art. 300³¹

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy prowadzi:

1)
podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;
2)
notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2.

Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o których mowa w art. 30033.

§ 3.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4.

Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.

Art. 300³²

§ 1.

Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 30031 § 5.

§ 2.

Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Art. 300³³

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy zawiera:

1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4)
serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5)
nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6)
na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7)
na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8)
na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9)
wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10)
ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11)
postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

Art. 300³⁴

§ 1.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia.

§ 2.

W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2023 r. poz. 2505) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3.

Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

§ 4.

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 5.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6.

Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7.

O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

§ 8.

Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.

Art. 300³⁵

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 1.

Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji.

§ 3.

Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.

Art. 300⁴¹

§ 1.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 2.

W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 30040 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3.

Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.

Art. 300⁴²

§ 1.

Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2–7.

§ 2.

Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

§ 3.

Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.

§ 4.

Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.

§ 5.

Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.

§ 6.

Wymogów, o których mowa w § 3–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.

§ 7.

Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa w § 3–5 albo § 6.

Art. 300⁴³

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.

Oddział 4Umorzenie akcji i nabycie akcji własnychart. 30044–30048 · 5

Art. 300⁴⁴

§ 1.

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

§ 2.

Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.

§ 3.

Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych.

§ 4.

Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w art. 30015 § 2. Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art. 30015 § 4–6.

Art. 300⁴⁵

§ 1.

Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.

§ 2.

Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

Art. 300⁴⁶

Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa w art. 30015 § 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.

Art. 300⁴⁷

§ 1.

Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji:

1)
w celu ich umorzenia;
2)
na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy;
3)
w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza;
4)
w drodze sukcesji uniwersalnej;
5)
w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2.

W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:

1)
akcje są w pełni pokryte;
2)
łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich akcji spółki;
3)
łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 30015 § 2.

§ 3.

Przepisy art. 30015 § 4–6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny nabycia akcji własnych w przypadku określonym w § 1 pkt 2.

§ 4.

Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.

§ 5.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1–4 są ważne.

§ 6.

Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1–3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.

§ 7.

Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.

§ 8.

Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

§ 9.

Przepisy § 1–8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

Art. 300⁴⁸

§ 1.

Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2.

Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4.

Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 1.

W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

§ 3.

Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.

Art. 300⁵³

Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.

Art. 300⁵⁴

Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

Art. 300⁵⁵

§ 1.

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 2.

Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3.

Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.

Art. 300⁵⁶

§ 1.

Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu.

§ 5.

Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez członka organu.

§ 6.

Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 30084 § 4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.

Art. 300⁵⁷

§ 1.

Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.

§ 2.

Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań.

§ 3.

W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.

Art. 300⁵⁸

§ 1.

Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 2.

Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.

§ 3.

Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.

§ 4.

Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.

§ 5.

Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka organu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.

§ 6.

Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 7.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 300⁵⁹

§ 1.

Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 2.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.

Art. 300⁶⁰

§ 1.

W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

Art. 300⁶¹

§ 1.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału akcyjnego;
5)
oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

§ 2.

W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.

Oddział 2Zarządart. 30062–30067 · 6

Art. 300⁶²

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 30014, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Oddział 3Rada nadzorczaart. 30068–30072 · 6

Art. 300⁶⁸

§ 1.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Art. 300⁶⁹

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.

§ 2.

Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:

1)
ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1;
2)
ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3)
sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

§ 31.

§ 4.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300⁷⁰

§ 1.

Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.

§ 2.

Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.

§ 3.

Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 30055 § 3.

Art. 300⁷¹

§ 1.

§ 11.

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 1, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

§ 12.

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 1.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać przedstawienia radzie nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 30071a

§ 1.

Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

§ 4.

§ 5.

Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 6.

Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Art. 30072

§ 1.

Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.

§ 3.

Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.

§ 4.

Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.

Oddział 4Rada dyrektorówart. 30073–30079 · 7

Art. 30073

§ 1.

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2.

Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.

§ 3.

Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30074

§ 1.

Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 30075

§ 1.

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.

§ 2.

Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:

1)
podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
2)
ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
3)
ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

§ 3.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.

Art. 30076

§ 1.

Z wyjątkiem art. 30075 § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2.

W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.

§ 3.

Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należą:

1)
ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1;
2)
sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie dyrektorów niewykonawczych).

§ 31.

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.

§ 4.

W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

§ 5.

W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czyn- ności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze wszelkich dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez jego adresata dokumenty, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Art. 30077

§ 1.

Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 30078

§ 1.

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 30079

§ 1.

W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

§ 2.

Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.

§ 3.

Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

§ 4.

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 30014, jest zarazem dyrektorem, przepisów § 1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Oddział 5Walne zgromadzenieart. 30080–300101 · 22

Art. 30080

§ 1.

Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2.

Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

§ 3.

Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 30099 § 2 nie stosuje się.

Art. 30081

Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
4)
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119;
5)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

Art. 30082

§ 1.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2)
podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
3)
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Art. 30087

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy, na adres do doręczeń elektronicznych lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.

§ 2.

W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

§ 3.

W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian – załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.

§ 4.

Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Art. 30088

§ 1.

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.

§ 2.

Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.

§ 3.

Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 30089

§ 1.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

§ 2.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 30090

Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Art. 30091

Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.

Art. 30092

§ 1.

Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1)
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
3)
wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

§ 2.

Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.

Art. 30093

§ 1.

W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 30091, podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

§ 2.

Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Art. 30094

§ 1.

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 2.

Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 3.

Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

Art. 30095

§ 1.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 2.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.

§ 3.

Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 4.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 30096

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Art. 30097

§ 1.

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

§ 2.

Przepisy art. 428 § 2–7 oraz art. 429 stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi informacji przez zarząd.

Art. 30098

§ 1.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

§ 2.

Uchwała dotycząca:

1)
zmiany umowy spółki,
2)
zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
3)
emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
4)
rozwiązania spółki

zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

§ 3.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

§ 4.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5.

Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.

§ 6.

W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu.

§ 7.

Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

Art. 30099

§ 1.

Głosowanie jest jawne.

§ 2.

Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Art. 300100

§ 1.

Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.

§ 3.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

§ 4.

Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 30080 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu.

§ 5.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 300101

Przepisy art. 422–427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.

Rozdział 4Zmiana umowy spółki i emisja akcjiart. 300102–300119 · 18

Oddział 1Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcjiart. 300102–300109 · 8

Art. 300102

§ 1.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

§ 2.

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3.

Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.

Art. 300103

Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Art. 300104

§ 1.

Uchwała o emisji akcji powinna określać:

1)
liczbę, serie i numery akcji;
2)
uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;
3)
cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;
4)
datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
5)
terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;
6)
przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;
7)
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

§ 2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.

Art. 300105

§ 1.

Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.

§ 2.

Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

§ 3.

Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 300106

§ 1.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

§ 2.

W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.

§ 3.

W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.

§ 4.

Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 5.

Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

§ 6.

Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Art. 300107

§ 1.

Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:

1)
uchwałę o emisji akcji;
2)
umowy objęcia akcji;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;
4)
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.

§ 3.

Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 300108

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3 stanowią inaczej.

Art. 300109

Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.

Oddział 2Upoważnienie zarządu do emisji akcjiart. 300110–300113 · 4

Art. 300110

§ 1.

Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa w § 3.

§ 2.

Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.

§ 3.

Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.

§ 4.

Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

§ 5.

Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Art. 300111

Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.

Art. 300112

Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

Art. 300113

§ 1.

Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach upoważnienia, o którym mowa w art. 300110, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z art. 300106 § 2.

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części. Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.

§ 3.

Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300106 § 2.

Oddział 3Warunkowa emisja akcjiart. 300114–300119 · 6

Art. 300114

§ 1.

Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa w art. 300115, i w trybie określonym w art. 300117 (warunkowa emisja akcji).

§ 2.

Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:

1)
obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
2)
osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo
3)
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119.

§ 3.

Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów.

§ 4.

Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.

§ 5.

Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 300115

§ 1.

Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności:

1)
maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;
2)
cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;
3)
cel warunkowej emisji akcji;
4)
termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;
5)
określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.

§ 2.

Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone w art. 300106 § 2.

Art. 300116

§ 1.

Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:

1)
o warunkowej emisji akcji;
2)
w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114 § 2.

§ 2.

Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114 § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji.

Art. 300117

§ 1.

Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.

§ 2.

Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

Art. 300118

§ 1.

Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300117 § 2 następuje nabycie praw z akcji.

§ 2.

W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.

§ 3.

Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.

Art. 300119

§ 1.

W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

§ 2.

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

1)
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2)
cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
3)
liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4)
termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy niż dziesięć lat.

Rozdział 5Rozwiązanie i likwidacja spółkiart. 300120–300122 · 3

Art. 300120

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują:

1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
3)
wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
4)
ogłoszenie upadłości spółki;
5)
inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2.

Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 30050.

§ 3.

Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300122, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

§ 4.

W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

§ 5.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art. 461– 464, art. 466–473, art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.

Art. 300121

§ 1.

Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.

§ 2.

W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.

§ 3.

Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli.

§ 4.

Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do wartości wniesionych wkładów.

§ 5.

Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.

§ 6.

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.

§ 7.

Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 300122

§ 1.

Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

§ 2.

Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

§ 3.

Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.

§ 4.

Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.

§ 5.

Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.

§ 6.

Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.

§ 7.

Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 8.

Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 9.

Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Rozdział 6Odpowiedzialność cywilnoprawnaart. 300123–300134 · 12

Art. 300123

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 30012 § 3 pkt 3 lub art. 300107 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

Art. 300124

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.

Art. 300125

§ 1.

Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Art. 300126

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300124 i art. 300125 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 300127

§ 1.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2.

§ 3.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 300128

W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300127 § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 300129

Przepisy art. 300127 i art. 300128 stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art. 30022.

Art. 300130

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 300131

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 300132

§ 1.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2.

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4.

Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Art. 300133

Przepisy art. 300125 i art. 300132 stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Art. 300134

Przepisy art. 300123–300133 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

DZIAŁ IISpółka akcyjnaart. 301–490 · 244

Rozdział 1Powstanie spółkiart. 301–327 · 28

Art. 301

§ 1.

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

§ 3.

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

§ 4.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.

§ 5.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 302

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Art. 303

§ 1.

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

Art. 304

§ 1.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
5)
wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6)
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
8)
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
9)
(uchylony)
10)
pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

§ 2.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

1)
liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
2)
wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
3)
warunków i sposobu umorzenia akcji;
4)
ograniczeń zbywalności akcji;
5)
uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354;
6)
co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

§ 3.

Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.

§ 4.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Art. 305

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Art. 306

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

1)
zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;
2)
wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4;
3)
ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
4)
wpisu do rejestru.

Art. 307

Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Art. 308

§ 1.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.

§ 2.

Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Art. 309

§ 1.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

§ 2.

Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

§ 3.

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

§ 4.

Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1.

§ 5.

Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów niepieniężnych.

Art. 310

§ 1.

Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

§ 2.

Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 § 1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.

§ 3.

Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.

§ 4.

Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.

Art. 311

§ 1.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:

1)
przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
2)
mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
3)
usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
4)
osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;
5)
zastosowaną metodę wyceny wkładów.

§ 2.

W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

§ 3.

Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 101 stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.

Art. 312

§ 1.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

§ 2.

Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

§ 3.

Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4.

Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 § 1 pkt 5.

§ 5.

Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.

§ 6.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

§ 7.

Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.

§ 8.

W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Art. 312¹

§ 1.

Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:

1)
zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;
2)
aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;
3)
aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

§ 2.

Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli:

1)
wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;
2)
wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

§ 3.

Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie, o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4.

Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

§ 5.

Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:

1)
opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;
2)
oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;
3)
oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

Art. 313

§ 1.

Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.

§ 2.

W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.

§ 3.

W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.

§ 4.

Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.

Art. 314

W aktach notarialnych o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312.

Art. 315

§ 1.

Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

§ 2.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.

Art. 316

§ 1.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 317

§ 1.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

§ 2.

Art. 318

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)
firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4)
wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
5)
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
6)
wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
7)
nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
8)
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
9)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
10)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11)
jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;
12)
jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.

Art. 319

§ 1.

Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

Art. 320

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1)
statut;
2)
akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
4)
potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3;
5)
dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;
6)
zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;
7)
oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 2.

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325 § 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.

§ 3.

Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 327

§ 1.

§ 2.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rozdział 2Prawa i obowiązki akcjonariuszyart. 328–367 · 58

Art. 328

§ 1.

Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2.

Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

(uchylony)

Art. 328¹

§ 1.

Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

§ 3.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4.

Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

Art. 328²

§ 1.

Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 3281 § 5.

§ 2.

Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem art. 32811. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

§ 3.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

Art. 328³

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy zawiera:

1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4)
wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5)
nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6)
na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7)
na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8)
na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9)
wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10)
ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11)
postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

§ 3.

Jeżeli umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr akcjonariuszy może, zamiast danych, o których mowa w § 1 pkt 1–4, 10 i 11, zawierać odrębne oznaczenie, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W takim przypadku dane, o których mowa w § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.

Art. 328⁴

§ 1.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.

§ 2.

W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3.

§ 4.

§ 5.

§ 6.

Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7.

Art. 328⁵

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Art. 328⁶

§ 1.

Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe).

§ 2.

Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.

§ 3.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać dokument świadectwa rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4.

Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. W przypadku, o którym mowa w art. 3283 § 3, odrębne świadectwa rejestrowe wystawia się na akcje oznaczone poszczególnymi odrębnymi oznaczeniami, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 5.

Świadectwo rejestrowe zawiera:

1)
firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;
2)
liczbę akcji;
3)
rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4)
firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
5)
wartość nominalną akcji;
6)
imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;
7)
informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;
8)
datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;
9)
cel wystawienia świadectwa rejestrowego;
10)
termin ważności świadectwa rejestrowego;
11)
wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;
12)
podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.

§ 6.

Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem § 5 pkt 1– 6, 8, 10 lub 12 jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa w § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.

Art. 328⁷

§ 1.

Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

W okresie, o którym mowa w § 1, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W kolejnych świadectwach rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.

Art. 328⁸

§ 1.

Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:

1)
upływ terminu jego ważności;
2)
przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;
3)
przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;
4)
dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;
5)
zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.

§ 2.

O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z przyczyny określonej w § 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę.

§ 3.

W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z przyczyny określonej w § 1 pkt 5, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.

Art. 328⁹

§ 1.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 § 1 stosuje się.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 328¹⁰

Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 328¹¹

§ 1.

Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem papierów wartościowych”.

§ 2.

Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicznej, a także wynikające stąd skutki prawne dla spółki i akcjonariusza, reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 328¹²

Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.

Art. 328¹³

§ 1.

Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych lub na żądanie jej akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., następujące informacje:

1)
imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki;
2)
liczbę oraz odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;
3)
informację o ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze wskazaniem liczby i odrębnych oznaczeń, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji objętych tym prawem oraz zastawnika albo użytkownika;
4)
informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o upoważnieniu zastawnika albo użytkownika do wykonywania prawa głosu z obciążonych akcji.

§ 2.

W zakresie, w jakim żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty prowadzące te rachunki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje o ogólnej liczbie oraz odrębnych oznaczeniach, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji zapisanych na tych rachunkach.

§ 3.

Żądanie, o którym mowa w § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a jej akcjonariusz do podmiotu prowadzącego dla niego rachunek papierów wartościowych.

§ 4.

Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, akcjonariusz składa je do podmiotu prowadzącego rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego rachunku. W takim przypadku złożenie żądania wymaga jednoczesnego wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby uprawnionej z akcji, których dotyczy żądanie, zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 328¹⁴

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

(uchylony)

Art. 331¹

§ 1.

W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, na adres do doręczeń elektronicznych, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.

§ 2.

Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.

§ 3.

Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie spółki.

§ 4.

O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską, na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.

Art. 331²

§ 1.

Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa udziałowe.

§ 2.

Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a także odsetek, odszkodowania lub innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy.

§ 3.

Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.

§ 4.

Roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wpisu o nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.

Art. 332

(uchylony)

Art. 332¹

(uchylony)

Art. 333

§ 1.

Akcje są niepodzielne.

§ 2.

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 3.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 4.

Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską.

Art. 334

§ 1.

Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 2.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Art. 335

(uchylony)

Art. 336

(uchylony)

Art. 337

§ 1.

Akcje są zbywalne.

§ 2.

Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.

§ 3.

W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 4.

Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.

§ 5.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

§ 6.

Art. 338

§ 1.

Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.

§ 2.

Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Art. 339

(uchylony)

Art. 340

§ 1.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 2.

Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki.

§ 3.

(uchylony)

Art. 341

Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.

§ 2.

Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.

§ 3.

Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.

§ 4.

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.

§ 5.

Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się.

§ 6.

Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające:

1)
przyczyny lub cel finansowania;
2)
interes spółki w finansowaniu;
3)
warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;
4)
wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;
5)
cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

§ 7.

Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.

§ 8.

Przepisów § 2, 3, 5–7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

Art. 346

Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji.

Art. 347

§ 1.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

§ 2.

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 3.

Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348, art. 349, art. 351 § 4 oraz art. 353.

§ 4.

Art. 348

§ 1.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

§ 2.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

§ 4.

Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 5.

Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Art. 349

§ 1.

Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

§ 2.

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 3.

Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347.

§ 4.

O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

Art. 350

§ 1.

Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.

§ 2.

§ 1.

Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.

§ 2.

Świadectwa założycielskie mogą być emitowane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.

§ 3.

Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.

Art. 356

§ 1.

Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

§ 2.

Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.

§ 3.

Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją.

§ 4.

Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 357

(uchylony)

Art. 358

(uchylony)

Art. 359

§ 1.

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

§ 2.

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w spra- wozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

§ 3.

Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

§ 4.

Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

§ 5.

Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

§ 6.

Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 7.

W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

Art. 360

§ 1.

Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 2.

Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:

1)
gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
2)
jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub
3)
gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

§ 3.

Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.

§ 4.

Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Art. 361

§ 1.

Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka emituje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.

§ 3.

Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień określonych w § 2.

Art. 362

§ 1.

Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy:

1)
nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;
2)
nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
2a)
spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;
3)
nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;
4)
instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;
5)
nabycia akcji w celu ich umorzenia;
6)
nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;
7)
nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;
8)
nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;
9)
nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2.

W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:

1)
nabyte akcje zostały w pełni pokryte;
2)
łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;
3)
łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363–365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.

§ 4.

Przepisy art. 362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.

Art. 363

§ 1.

W przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 2.

W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 § 2 pkt 1, powinno zawierać:

1)
uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym;
2)
liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym;
3)
w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego;
4)
liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.

§ 3.

Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.

§ 4.

Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.

§ 5.

Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 lub 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 stosuje się odpowiednio.

§ 6.

Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których został on utworzony.

Art. 364

§ 1.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są ważne.

§ 2.

Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Art. 365

§ 1.

Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362.

§ 2.

Przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym zgodnie z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 363 § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej.

Art. 366

§ 1.

Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2.

Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4.

Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 5.

Przepisy § 1–4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania spółki.

Art. 367

Przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 § 1.

Rozdział 3Organy spółkiart. 368–429 · 90

Oddział 1Zarządart. 368–3801 · 17

Art. 368

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

§ 4.

Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

§ 5.

Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Art. 368¹

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Art. 369

§ 1.

Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

§ 2.

Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.

§ 3.

Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 5.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

§ 51.

Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej.

§ 52.

Jeżeli żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 3971, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.

§ 6.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Art. 370

§ 1.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.

Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

§ 3.

Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

Art. 371

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

§ 3.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.

§ 31.

W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 4065 § 3 stosuje się odpowiednio.

§ 32.

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

§ 33.

Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 5.

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 6.

Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.

Art. 372

§ 1.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 373

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 374

§ 1.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego;
5)
oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.

Art. 375

Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Art. 375¹

Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Art. 376

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

§ 11.

§ 2.

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 3.

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 380

§ 1.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.

Art. 380¹

§ 1.

Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:

1)
uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
2)
sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3)
postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
4)
transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5)
zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

§ 2.

Realizacja obowiązków, o których mowa w § 1 pkt 2–5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 3.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:

1)
§ 1 pkt 1–3 – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej;
2)
§ 1 pkt 4 i 5 – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

§ 4.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.

§ 5.

Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w § 1 lub 2.

Oddział 2Nadzórart. 381–392 · 16

Art. 381

W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.

Art. 382

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:

1)
ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
2)
ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3)
sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

§ 31.

Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej:

1)
wyniki ocen, o których mowa w § 3 pkt 1 i 2;
2)
ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
3)
ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801;
4)
ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4;
5)
informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821.

§ 4.

§ 5.

§ 6.

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.

§ 7.

Art. 382¹

§ 1.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

§ 4.

§ 5.

§ 6.

W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.

§ 4.

Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.

§ 5.

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

§ 6.

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 7.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

§ 8.

Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami § 3–7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.

§ 9.

W głosowaniu określonym w § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3.

Art. 386

§ 1.

Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

§ 2.

Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje się odpowiednio.

Art. 387

§ 1.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Art. 387¹

§ 1.

Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Art. 388

§ 1.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 11.

W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 4065 § 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 3.

Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Statut spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.

§ 31.

Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

Przepis art. 377 stosuje się odpowiednio.

Art. 389

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Statut spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut spółki może również stanowić, że podjęcie przez radę nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zaproszeniu.

§ 4.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

§ 6.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Art. 390

§ 1.

Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

§ 2.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest obowiązany zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.

§ 3.

Członkowie rady nadzorczej, o których mowa w § 2, otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do takich członków stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.

Art. 390¹

§ 1.

Rada nadzorcza może również:

1)
delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
2)
ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnień określonych w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce.

§ 3.

Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.

§ 4.

Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

Art. 391

§ 1.

Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.

§ 2.

Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.

§ 3.

Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

Art. 392

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

§ 2.

Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.

§ 3.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Oddział 3Walne zgromadzenieart. 393–429 · 57

Art. 393

Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:

1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
5)
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2;
6)
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8;
7)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

Art. 393¹

Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.

Art. 394

§ 1.

Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej.

§ 3.

Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312

§ 7.

Przepisy art. 3121 stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Przepisów § 1–3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.

Art. 395

§ 1.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2)
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3)
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 21.

W spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

§ 3.

§ 4.

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 5.

Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6.

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Art. 396

§ 1.

Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

§ 2.

Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji.

§ 3.

Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

§ 4.

Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

§ 5.

O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Art. 397

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Art. 397¹

W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 52, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu art. 399 § 1 nie stosuje się.

Art. 398

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Art. 399

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2.

Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 3.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 4.

Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.

Art. 400

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

§ 2.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 3.

§ 4.

Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

§ 5.

W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 401

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

§ 2.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

§ 3.

Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3, przepisów § 1 i 2 nie stosuje się.

§ 4.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

§ 5.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 6.

Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Art. 402

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

§ 2.

W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

§ 3.

Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.

Art. 402¹

§ 1.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Art. 402²

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

1)
datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
2)
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
1. a)
  prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
2. b)
  prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
3. c)
  prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
4. d)
  sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
5. e)
  możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
6. f)
  sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
7. g)
  sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
8. h)
  prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia;
3)
dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 ;
4)
informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
5)
wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
6)
wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Art. 402³

§ 1.

Spółka publiczna zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:

1)
ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;
2)
informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
3)
dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;
4)
projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
5)
formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

§ 2.

Jeżeli formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 1640) każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.

§ 3.

Formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać:

1)
identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;
2)
oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9;
3)
złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;
4)
zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Art. 402⁴

§ 1.

W celu należytego informowania akcjonariuszy o dokładności i wiarygodności podejmowanych przez siebie działań doradca akcjonariusza do spraw głosowania co rok zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje związane z przygotowywaniem przez niego badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania. Informacje te obejmują w szczególności:

1)
zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;
2)
główne źródła informacji, z których korzysta doradca akcjonariusza do spraw głosowania;
3)
procedury stosowane w celu zagwarantowania odpowiedniej jakości badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania oraz w celu zagwarantowania odpowiednich kwalifikacji zaangażowanych w proces ich przygotowania pracowników;
4)
informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania uwzględnia uwarunkowania rynkowe, prawne i regulacyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnej spółki, a jeżeli je uwzględnia, to w jaki sposób;
5)
kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych w odniesieniu do każdego rynku;
6)
informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania prowadzi dialog ze spółkami będącymi przedmiotem jego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania oraz czy prowadzi dialog z interesariuszami spółki, a jeżeli prowadzi taki dialog – informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;
7)
politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym sprzecznościom interesów i zarządzania nimi.

§ 2.

Informacje, o których mowa w § 1, są dostępne na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia ich publikacji.

Art. 402⁵

§ 1.

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o stosowanych przez niego zasadach etyki zawodowej oraz sprawozdania dotyczące stosowania tych zasad.

§ 2.

W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania nie stosuje w swojej działalności zasad etyki zawodowej, informuje o tym w jednoznaczny sposób na swojej stronie internetowej. Informacja taka wyjaśnia przyczyny niestosowania przez niego zasad etyki zawodowej oraz przedstawia uzasadnienie ich niestosowania. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania jedynie częściowo odstępuje od stosowania zasad etyki zawodowej, informuje na swojej stronie internetowej, od stosowania jakiej części takich zasad odstąpił. Informacja taka wyjaśnia przyczyny takiego częściowego odstąpienia, a w przypadkach gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania zastosował w ich miejsce inne środki alternatywne, zawiera wskazanie tych środków.

§ 3.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, są co rok aktualizowane.

§ 4.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, mogą być publikowane razem z informacjami, o których mowa w art. 4024 § 1.

Art. 402⁶

Art. 406³

§ 1.

Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:

1)
firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
2)
liczbę akcji;
3)
odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4)
firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
5)
wartość nominalną akcji;
6)
imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
7)
siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
8)
cel wystawienia zaświadczenia;
9)
wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10)
datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11)
podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

§ 2.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

§ 3.

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.

§ 4.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

§ 5.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w § 4, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

§ 6.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa w § 4, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

Art. 406⁴

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

Art. 406⁵

§ 1.

Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

§ 2.

Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 1 obejmuje w szczególności:

1)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i
2)
wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

§ 3.

Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

§ 4.

Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 5.

W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

§ 6.

Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 7.

W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 6, otrzyma pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.

Art. 406⁶

Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Art. 407

§ 1.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

§ 11.

Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

§ 2.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

§ 3.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Art. 408

§ 1.

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 2.

Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Art. 409

§ 1.

§ 1.

Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.

§ 3.

Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 4.

Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

§ 5.

Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2, chyba że regulamin walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania.

Art. 411³

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Art. 412

§ 1.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 11.

Pełnomocnikiem akcjonariusza spółki publicznej może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

§ 3.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

§ 4.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

§ 5.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

§ 51.

Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

§ 6.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

§ 7.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 412¹

§ 1.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 2.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

§ 3.

Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa.

§ 4.

Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku regulaminu – zarząd spółki.

§ 5.

Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

§ 6.

Przepisy § 1–5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Art. 412²

§ 1.

Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.

§ 3.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

§ 4.

Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Art. 413

Art. 418

§ 1.

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

§ 2a.

(uchylony)

§ 2b.

Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

§ 3.

Przepisy art. 417 § 1–3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.

§ 4.

Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.

Art. 418¹

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.

§ 3.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.

§ 4.

Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 7.

Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.

§ 8.

Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.

Art. 419

§ 1.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Przepisy § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.

§ 3.

Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

§ 4.

Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodo- waniem.

Art. 420

§ 1.

Głosowanie jest jawne.

§ 2.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

§ 3.

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

§ 4.

Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.

Art. 421

§ 1.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

§ 2.

W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.

§ 3.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

§ 4.

W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem § 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

Art. 422

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1)
zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
2)
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
3)
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
4)
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Art. 423

§ 1.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 2.

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 424

§ 1.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

§ 2.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Art. 425

§ 1.

Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

§ 3.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

§ 4.

Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

§ 5.

Przepisy art. 423 § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 426

§ 1.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały walnego zgromadzenia o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Art. 427

§ 1.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.

§ 2.

W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

§ 3.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu.

§ 4.

Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1.

Art. 428

§ 1.

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

§ 2.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 3.

Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

§ 4.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

§ 5.

W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

§ 6.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.

§ 7.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Art. 429

§ 1.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.

§ 2.

Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Rozdział 4Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowegoart. 430–443 · 14

Oddział 1Przepisy ogólneart. 430–433 · 4

Art. 430

§ 1.

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

§ 2.

Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5.

§ 3.

Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319.

§ 4.

Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327.

§ 5.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Art. 431

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

§ 2.

Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:

1)
złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna);
2)
zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);
3)
zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).

§ 3.

Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.

§ 3a.

Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 4.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 5.

Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439 § 3.

§ 6.

Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

§ 7.

Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308–3121, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317 i art. 321 § 2.

Art. 432

§ 1.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

1)
sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
2)
oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;
3)
szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;
4)
cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;
5)
datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
6)
terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1;
7)
przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

§ 2.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

§ 3.

Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru.

§ 4.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.

Art. 433

§ 1.

Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

§ 2.

W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

§ 3.

Przepisów § 2 nie stosuje się, gdy:

1)
uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
2)
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

§ 4.

Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.

§ 5.

Zawarcie z gwarantem emisji umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.

§ 6.

Przepisy § 1–5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.

Oddział 2Subskrypcja akcjiart. 434–441 · 8

Art. 434

§ 1.

Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia.

§ 2.

Ogłoszenie powinno zawierać:

1)
datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2)
sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
3)
liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru;
4)
cenę emisyjną akcji;
5)
zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;
6)
miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat;
7)
termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;
8)
termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;
9)
termin ogłoszenia przydziału akcji.

§ 3.

Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania zawiadomienia do akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.

Art. 435

§ 1.

Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:

1)
jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;
2)
liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie;
3)
pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§ 3.

Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.

Art. 436

§ 1.

Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1. Jednakże wskazany w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu albo memorandum informacyjnego.

§ 2.

Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o których mowa w § 1, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 3.

Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

§ 4.

Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§ 5.

Statut spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, może stanowić, że wykonywanie prawa poboru z tych akcji następuje zawsze w jednym terminie. W takim przypadku przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio.

Art. 437

§ 1.

Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis na akcje w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo zawiadomieniu, o którym mowa w art. 434 § 3, wysłanym listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.

§ 2.

Zapisy powinny zawierać:

1)
oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;
2)
wysokość wpłaty dokonanej na akcje;
3)
zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki;
4)
podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje;
5)
adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.

§ 21.

W przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej przepisu § 2 pkt 4 nie stosuje się.

§ 3.

Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. Przyjęcie zapisu w postaci elektronicznej wymaga poświadczenia przez podmiot przyjmujący zapis.

§ 4.

Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.

§ 5.

Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2, a w przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2 pkt 1–3 i 5, oraz nieopatrzone podpisem, o którym mowa w § 1 zdaniu drugim. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.

Art. 438

§ 1.

Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.

§ 2.

Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.

§ 3.

W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, albo dnia otrzymania wezwania przez akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.

Art. 439

§ 1.

Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.

§ 2.

Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miej- scach, gdzie zapisy były przyjmowane.

§ 3.

Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 § 4.

Art. 440

§ 1.

Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 § 2 pkt 1–7 i 9, a także:

1)
numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut;
2)
firmę i adres spółki;
3)
firmę (nazwę) i adres gwaranta emisji oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z gwarantem emisji;
4)
firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia;
5)
termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.

§ 2.

Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art. 437–439.

§ 3.

Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4.

Art. 441

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)
uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu, o której mowa w art. 446 § 1;
2)
ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej;
3)
spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat;
4)
dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
5)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
6)
jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej – umowę objęcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów okreś- lonych w art. 431 § 4 – formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;
7)
oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie z tymi przepisami.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Oddział 3Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółkiart. 442–443 · 2

Art. 442

§ 1.

Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym.

§ 2.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i sprawozdanie z badania nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, firma audytorska wybrana do badania sprawozdania finansowego spółki albo inna firma audytorska wybrana przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.

§ 3.

Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 § 2.

Art. 443

§ 1.

Akcje przydzielone w trybie art. 442 przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne.

§ 2.

Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o:

1)
emisji i przyznaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo
2)
wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nieobjętych, części ułamkowych akcji.

§ 3.

Jeżeli akcje, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w całości, zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z § 2 pkt 2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442.

§ 4.

(uchylony)

Rozdział 5Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcjeart. 444–4546 · 18

Art. 444

§ 1.

Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).

§ 2.

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.

§ 3.

Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.

§ 4.

Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

§ 5.

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.

§ 6.

Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354.

§ 7.

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art. 447.

Art. 445

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.

§ 2.

Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.

§ 3.

Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 446

§ 1.

Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

§ 2.

Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 3.

Uchwała, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 447

§ 1.

Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art. 433 § 2. Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.

§ 2.

Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2.

Art. 447¹

Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 3121, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane w art. 3121 § 5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.

Art. 448

§ 1.

Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art. 448– 452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).

§ 2.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu:

1)
przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
2)
przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo
3)
przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2.

§ 3.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 449

§ 1.

Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art. 445. Uchwała powinna określać w szczególności:

1)
wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
2)
cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
3)
termin wykonania prawa objęcia akcji;
4)
określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.

§ 2.

Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.

§ 3.

Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o re- jestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art. 312 i art. 3121 stosuje się odpowiednio.

§ 4.

W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art. 431 § 3.

Art. 450

§ 1.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)
dokumenty określone w art. 441 § 2 pkt 2 i 4;
2)
uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
3)
sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w zamian za wkłady niepieniężne;
4)
uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało w celu określonym w art. 448 § 2 pkt 3.

§ 2.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 451

§ 1.

Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przepisy art. 437.

§ 2.

Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego następuje przyznanie akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 § 1, i oświadczeniem osoby uprawnionej do objęcia akcji. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 3.

Akcje mogą być przyznane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni wkłady. Przepisów art. 309 § 3 i 4 nie stosuje się.

§ 4.

Akcje przyznane z naruszeniem przepisów § 1–3 są nieważne.

Art. 452

§ 1.

Wraz z przyznaniem akcji zgodnie z art. 451 § 2 i 3 następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyż- szeniu kapitału zakładowego.

§ 2.

W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.

§ 3.

Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.

§ 4.

Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.

Art. 453

§ 1.

Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

§ 2.

W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

§ 3.

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

1)
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2)
cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
3)
liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4)
termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Art. 454

Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.

Art. 454¹

§ 1.

Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w:

1)
art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.8)),
2)
art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.9))

zwanego dalej „zdarzeniem inicjującym”, na zasadach określonych w warunkach emisji (podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).

§ 2.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w § 1. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.

§ 3.

Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania akcji w zamian za obligacje kapitałowe może nastąpić wyłącznie w trybie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

Art. 454²

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje wymaga większości trzech czwartych głosów.

§ 2.

Uchwała określa w szczególności:

1)
maksymalną wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego;
2)
cel podwyższenia kapitału zakładowego;
3)
osoby uprawnione do akcji;
4)
rodzaj emitowanych akcji.

§ 3.

§ 1.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

§ 2.

Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.

Rozdział 6Obniżenie kapitału zakładowegoart. 455–458 · 4

Art. 455

§ 1.

Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie.

§ 2.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.

§ 3.

W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.

§ 4.

Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

§ 5.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 § 4.

Art. 456

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

§ 2.

Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.

§ 3.

Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

Art. 457

§ 1.

Przepisów art. 456 nie stosuje się, jeżeli:

1)
pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo
2)
obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo
3)
obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5.

§ 2.

W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.

§ 3.

W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art. 456 jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych w art. 360 § 2.

Art. 458

§ 1.

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)
uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;
2)
dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
3)
dowody należytego wezwania wierzycieli;
4)
oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 § 2 i art. 457 § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Rozdział 7Rozwiązanie i likwidacja spółkiart. 459–478 · 20

Art. 459

10) Rozwiązanie spółki powodują:

1)
przyczyny przewidziane w statucie;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 460

10) § 1. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.

Art. 461

10) § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art. 471

10) Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.

Art. 472

10) Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.

Art. 473

10) Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Art. 474

10) § 1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

§ 3.

Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

§ 4.

Statut może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 475

10) § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

§ 2.

Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 476

10) § 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.

Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.

§ 3.

Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 477

10) § 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2.

§ 3.

O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Art. 478

10) Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Rozdział 8Odpowiedzialność cywilnoprawnaart. 479–490 · 12

Art. 479

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 480

§ 1.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

§ 2.

W szczególności odpowiada ten, kto:

1)
zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo
2)
współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane.

Art. 481

Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.

Art. 482

Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.

Art. 483

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Art. 484

Kto współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Art. 485

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 480–484, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 486

§ 1.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2.

§ 3.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 487

W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 § 1 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 488

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 489

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 490

Przepisy art. 479–489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

TYTUŁ

TYTUŁ IV · Łączenie, podział i przekształcanie spółek

DZIAŁ IŁączenie się spółekart. 491–527 · 59

Rozdział 1Przepisy ogólneart. 491–497 · 7

Art. 491

§ 1.

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

§ 11.

Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46–127, z późn. zm.11)), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).

§ 2.

Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną.

§ 3.

Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Art. 492

§ 1.

Połączenie może być dokonane:

1)
przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2)
przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

§ 2.

Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.

§ 3.

Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 2.

Art. 493

§ 1.

Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

§ 2.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.

§ 3.

Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej.

§ 4.

Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki.

§ 5.

Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4, następuje z urzędu.

Art. 494

§ 1.

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

§ 2.

Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

§ 3.

Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tej spółki.

§ 4.

Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

§ 5.

Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.

Art. 495

§ 1.

Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.

§ 2.

Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.

Art. 496

§ 1.

W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.

§ 2.

Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.

Art. 497

§ 1.

Do łączenia się spółek stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

§ 2.

Z powodu braków, o których mowa w art. 21, połączenie nie może być uchylone w przypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.

Rozdział 2Łączenie się spółek kapitałowychart. 498–516 · 21

Art. 498

Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

Art. 499

§ 1.

Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

1)
formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3)
zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
4)
dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
5)
prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
6)
szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

§ 2.

Do planu połączenia należy dołączyć:

1)
projekt uchwał o połączeniu spółek;
2)
projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
3)
ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
4)
oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

§ 3.

W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:

1)
nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2)
wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.

§ 4.

Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pub- licznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Art. 500

§ 1.

Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 502 § 2.

§ 2.

Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.

§ 21.

Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.

§ 3.

W przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu.

Art. 501

§ 1.

Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.

§ 2.

Zarząd każdej z łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

Art. 502

§ 1.

Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

§ 2.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

§ 3.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Art. 503

§ 1.

Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek wraz z planem połączenia. Opinia ta zawiera co najmniej:

1)
stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
3)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.

§ 11.

W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.

§ 2.

Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

Art. 503¹

§ 1.

Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

1)
sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1, lub
2)
udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2, lub
3)
badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.

§ 2.

W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 311–3121, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.

Art. 504

§ 1.

Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:

1)
numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
2)
miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

Art. 505

§ 1.

Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1)
plan połączenia;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2;
4)
sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1.

§ 2.

Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.

§ 3.

Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.

§ 31.

Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.

Art. 506

§ 1.

Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.

§ 2.

Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.

§ 3.

W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 4.

Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki.

§ 5.

Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 507

§ 1.

Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

§ 2.

W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o swoim postanowieniu, o którym mowa w art. 493 § 2.

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Art. 508

Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Art. 509

§ 1.

Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.

§ 2.

Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio.

§ 3.

Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 4.

Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.

Art. 510

§ 1.

W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z połączeniem.

§ 2.

Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobo- wiązania wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie.

Art. 511

§ 1.

Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351–355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki, o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.

Art. 516

§ 1.

W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.

§ 2.

Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.

§ 3.

Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.

§ 4.

Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.

§ 5.

Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501–503, art. 505 § 1 pkt 4–5, art. 512 i art. 513.

§ 6.

Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2–4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

§ 61.

Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2–4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. Ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.

§ 7.

Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502–504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.

Rozdział 21Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnejart. 5161–51619 · 20

Oddział 1Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowychart. 5161–51618 · 19

Art. 516¹

§ 1.

Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

§ 2.

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem krajowym połączenie transgraniczne podlega w odniesieniu do każdej z łączących się spółek prawu państwa jej siedziby, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Art. 516²

W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:

1)
zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 § 11;
2)
spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki; działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art. 516³

§ 1.

Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:

1)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3)
stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
4)
inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
5)
inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
6)
dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
7)
dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
8)
szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek;
81)
zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
9)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków;
91)
cenę odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21;
10)
procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
11)
prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
12)
dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 wrześ- nia 1994 r. o rachunkowości;
13)
informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
14)
dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
15)
projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

§ 2.

Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu połączenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.

Art. 516⁴

§ 1.

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące dokumenty:

1)
plan połączenia transgranicznego,
2)
zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu połączenia transgranicznego

w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5166 § 21, na swojej stronie internetowej.

§ 4.

W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące informacje:

1)
w odniesieniu do każdej z łączących się spółek – formę prawną, firmę i siedzibę statutową oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego,
2)
oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty łączących się spółek, oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek,
3)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek,
4)
adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 5166 § 21

w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.

§ 5.

Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 4.

§ 6.

W przypadku gdy w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być dokonane bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty albo informacje, o których mowa w § 1 i 4, składa się do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów albo informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed tą datą.

Art. 516⁵

§ 1.

Zarząd spółki sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego połączenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.

§ 11.

Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.

§ 2.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:

1)
cenę odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3)
skutki połączenia transgranicznego dla wspólników;
4)
uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 51611.

§ 21.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:

1)
skutki połączenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
2)
istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
3)
w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

§ 3.

Zarząd spółki dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 21, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 4.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy łącząca się spółka i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu łączącej się spółki.

Art. 516⁶

§ 1.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia.

§ 2.

Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.

§ 21.

Opinia biegłego zawiera co najmniej:

1)
ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji łączących się spółek przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu połączenia transgranicznego lub wartość spółek, z wyłączeniem efektu proponowanego połączenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21;
3)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia transgranicznego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
4)
stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości, a także, w przypadku zastosowania różnych metod w łączących się spółkach, stwierdzenie, czy zastosowanie różnych metod było uzasadnione;
5)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 3.

Badanie planu połączenia transgranicznego przez biegłego ani sporządzenie opinii przez biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.

Art. 5166a

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 5167 § 1.

Art. 5167

§ 1.

Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1)
plan połączenia;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165;
4)
opinię biegłego z badania planu połączenia;
5)
uwagi, o których mowa w art. 5163 § 2;
6)
opinię, o której mowa w art. 5165 § 3.

§ 2.

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 4, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165, wraz z planem połączenia, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem. Jeżeli w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty te udostępnia się odpowiednio przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki.

Art. 5168

§ 1.

W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

§ 2.

Uchwała o połączeniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:

1)
stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5163 § 1 pkt 2, nie został ustalony należycie lub
2)
cena odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21, nie została ustalona należycie, lub
3)
informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5163 § 1 pkt 2, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21, nie spełniają wymogów prawnych.

§ 3.

Przepis § 2 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 5169

Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.

Art. 51610

§ 1.

Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art. 495 i 496 nie stosuje się.

§ 2.

Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

§ 3.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby łączącej się spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 2, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia transgranicznego.

§ 4.

Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.

§ 5.

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego.

Art. 51611

§ 1.

Jeżeli spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:

1)
który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym

może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 § 4 nie stosuje się.

§ 2.

Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.

§ 21.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w łączącej się spółce.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 5.

Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 7.

(uchylony)

§ 8.

Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego.

§ 9.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 2.

§ 10.

Sprawy związane z ochroną wspólników, o których mowa w § 1–6, 8 i 9, w związku z połączeniem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki.

§ 11.

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego.

§ 12.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej oraz wspólników łączącej się spółki, którzy nie mają prawa odkupu swoich udziałów albo akcji albo nie skorzystali z tego prawa.

§ 13.

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

Art. 51612

§ 1.

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.

§ 2.

Do wniosku należy dołączyć:

1)
plan połączenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5164 § 1;
2)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165, w części przeznaczonej dla wspólników albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
21)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165, w części przeznaczonej dla pracowników albo informację o niezatrudnianiu w łączących się spółkach lub ich spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
22)
uwagi, o których mowa w art. 5163 § 2;
3)
opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
4)
opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona zgodnie z art. 503;
5)
dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;
6)
dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia;
7)
odpis uchwały o połączeniu;
8)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)
odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 51618;
10)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu;
11)
oświadczenie zarządu dotyczące celu połączenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5165;
12)
oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu połączenia;
13)
oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14)
zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan połączenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 6.

Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 7.

Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 8.

Jeżeli połączenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie- -stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu połączenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 9.

W przypadku stwierdzenia, że połączenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury połączenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.

§ 10.

Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 6 można przedłużyć o trzy miesiące.

Art. 51613

§ 1.

Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)
(uchylony)
2)
plan połączenia;
3)
odpisy uchwał o połączeniu;
4)
porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem połączenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla łączącej się spółki.

Art. 51614

Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:

1)
spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;
2)
spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.

Art. 51615

§ 1.

Jeżeli spółka przejmująca posiada w spółce albo spółkach przejmowanych wszystkie udziały, akcje i inne papiery wartościowe, zapewniające prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu spółki albo spółek przejmowanych, albo w przypadku gdy połączenie transgraniczne przez przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów albo akcji na podstawie połączenia, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 5163 § 1 pkt 2, 3, 5–7 i 91 oraz art. 5166.

§ 2.

Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506 oraz art. 5165.

§ 3.

Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 i art. 503.

§ 4.

Jeżeli przepisy państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym wszystkich łączących się spółek przewidują zwolnienie z obowiązku podjęcia uchwały, o której mowa w art. 506, plan połączenia transgranicznego lub informacje i dokumenty, o których mowa w art. 5164 § 1 i 4, sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165, i opinię biegłego, o której mowa w art. 5166 § 21, ujawnia lub udostępnia się co najmniej na miesiąc przed podjęciem przez spółkę decyzji w sprawie połączenia.

Art. 51616

W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o którym mowa w art. 516 § 7.

Art. 51617

§ 1.

Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21, art. 497 § 2, art. 509 § 1 i art. 510 nie stosuje się.

§ 2.

Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się.

§ 3.

Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 51618

§ 1.

Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia.

§ 2.

Sąd wyda postanowienie, jeżeli:

1)
powództwo jest niedopuszczalne, albo
2)
powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3)
uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.

§ 3.

Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.

§ 4.

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Oddział 2Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnejart. 51619–51619 · 1

Art. 51619

Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522, 525 i 526.

Rozdział 3Łączenie się z udziałem spółek osobowychart. 517–527 · 11

Art. 517

§ 1.

Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

§ 2.

Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520.

Art. 518

§ 1.

Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

1)
formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
2)
liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;
3)
dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
4)
szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

§ 2.

Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.

§ 3.

W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo- -akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze.

§ 4.

W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 5.

Uchwały, o których mowa w § 1–3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki.

§ 6.

Uchwały, o których mowa w § 1–3, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 523

§ 1.

Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do rejestru.

§ 2.

Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki.

§ 3.

Przepisy art. 507 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 524

Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Art. 525

§ 1.

Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.

§ 2.

Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.

Art. 526

§ 1.

Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2.

Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1.

§ 3.

Art. 527

Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513.

DZIAŁ IIPodział spółekart. 528–55028 · 52

Rozdział 1Przepisy ogólneart. 528–532 · 5

Art. 528

§ 1.

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo- -akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo- -akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

§ 11.

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek mających formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mających siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek uczestniczących w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (podział transgraniczny).

§ 2.

Spółka osobowa inna niż spółka komandytowo-akcyjna nie podlega podziałowi.

§ 3.

Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

§ 4.

Ilekroć w przepisach niniejszego działu jest mowa o zarządzie spółki, należy przez to rozumieć odpowiednio wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale.

Art. 529

§ 1.

Podział może być dokonany:

1)
przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2)
przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3)
przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4)
przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5)
przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

§ 2.

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3–5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

§ 3.

Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.

§ 4.

Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może uzależnić przyznanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.

Art. 530

§ 1.

Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

§ 2.

Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Art. 531

§ 1.

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

§ 2.

Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

§ 21.

Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte przeniesionym majątkiem nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.

§ 3.

Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.

§ 4.

Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek.

§ 5.

Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.

§ 6.

Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.

Art. 532

§ 1.

Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

§ 2.

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 – w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 – w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3.

Z powodu braków, o których mowa w art. 21 § 1, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału albo wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy.

Rozdział 2Podział spółek kapitałowychart. 533–5501 · 20

Art. 533

§ 1.

Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą.

§ 2.

W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona.

§ 3.

Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w § 1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.

Art. 534

§ 1.

Plan podziału powinien zawierać co najmniej:

1)
formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
2)
stosunek wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
21)
w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółce albo spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
3)
zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych;
4)
dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;
5)
prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
6)
szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
7)
dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
8)
podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie – spółki dzielonej oraz zasady tego podziału.

§ 2.

Do planu podziału należy dołączyć:

1)
projekt uchwały o podziale;
2)
projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;
3)
ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;
4)
oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

§ 3.

W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:

1)
nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2)
wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.

§ 4.

Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Art. 535

§ 1.

Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2.

§ 2.

W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.

§ 3.

Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej.

Art. 536

§ 1.

Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.

§ 2.

Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz w art. 537–539.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.

Art. 537

§ 1.

Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

§ 2.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

§ 3.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Art. 538

§ 1.

Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale wraz z planem podziału. Opinia zawiera co najmniej:

1)
stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
3)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki.

§ 11.

§ 2.

Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

Art. 538¹

§ 1.

Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

1)
sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub
2)
udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub
3)
badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.

§ 2.

Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.

§ 3.

Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 lub w przypadku podziału przez wyodrębnienie plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311–3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów oraz wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.

Art. 539

§ 1.

Zarządy spółek uczestniczących w podziale zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:

1)
numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
2)
miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.

Art. 540

§ 1.

Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1)
plan podziału;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2;
4)
sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 538 § 1.

§ 2.

Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.

§ 3.

Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.

§ 31.

Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.

Art. 541

§ 1.

Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.

§ 2.

Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1.

§ 3.

Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.

§ 4.

W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 5.

Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417.

§ 6.

Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.

§ 7.

Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 542

§ 1.

Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.

§ 2.

Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale.

§ 3.

Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.

§ 4.

Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie albo podziału spółki przez wyodrębnienie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie albo wyodrębnienie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy.

§ 5.

W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2–4.

§ 6.

W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.

Art. 543

Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Art. 544

§ 1.

Po dniu podziału albo dniu wydzielenia albo dniu wyodrębnienia spółki powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.

§ 2.

§ 3.

Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 4.

Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.

Art. 545

§ 1.

W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.

§ 2.

Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.

Art. 546

§ 1.

Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.

§ 2.

Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą w podziale.

Art. 547

§ 1.

Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351–355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

§ 2.

Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

§ 3.

Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.

Art. 548

§ 1.

Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2.

Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 2091 § 1, art. 2141 § 1, art. 293 § 3, art. 295 § 2–4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 3771 § 1, art. 3871 § 1, art. 483 § 3, art. 484, art. 486 § 2–4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.

Art. 549

§ 1.

Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 2.

Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 § 2.

Art. 550

§ 1.

Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.

§ 2.

Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.

Art. 550¹

W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.

Rozdział 3Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnejart. 5502–55022 · 21

Oddział 1Transgraniczny podział spółek kapitałowychart. 5502–55020 · 19

Art. 550²

Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 550³

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.

Art. 550⁴

W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art. 550⁵

Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.

Art. 550⁶

§ 1.

Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej:

1)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej, oznaczenie rejestru i numer spółki dzielonej w rejestrze;
2)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki nowo zawiązanej spółki albo spółek nowo zawiązanych;
3)
stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych i wysokość ewentualnej dopłaty w gotówce, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
4)
w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółkach nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
5)
warunki dotyczące przyznania udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych w spółkach nowo zawiązanych lub w spółce dzielonej;
6)
proponowany harmonogram podziału transgranicznego;
7)
prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
8)
dzień, od którego udziały lub akcje lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku, oraz szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;
9)
dzień albo dni, od których czynności spółki dzielonej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
10)
szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki dzielonej;
11)
inne prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane wspólnikom spółki dzielonej lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki dzielonej;
12)
projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego, oraz projekt zmian umowy albo statutu spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie;
13)
procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, zgodnie z odrębnymi przepisami;
14)
dokładny opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg spółki dzielonej oraz oświadczenie dotyczące sposobu ich rozdziału między spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane lub ich zachowania przez spółkę dzieloną w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, w tym postanowienia dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego, takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;
15)
informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej w podziale transgranicznym;
16)
dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki dzielonej, wykorzystanych do ustalenia warunków podziału transgranicznego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
17)
podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych lub spółki dzielonej oraz kryterium będące podstawą takiego podziału, chyba że nie jest wymagany;
18)
cenę odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, chyba że nie jest wymagana;
19)
zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
20)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.

§ 2.

Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

Art. 550⁷

§ 1.

Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.

§ 2.

§ 3.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:

1)
cenę odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3)
skutki podziału transgranicznego dla wspólników;
4)
uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 55013.

§ 4.

§ 5.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:

1)
skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
2)
istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
3)
w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

§ 6.

Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.

Art. 550⁸

§ 1.

Opinia biegłego zawiera co najmniej:

1)
ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki dzielonej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu podziału transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego podziału, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3;
3)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
4)
stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranej wartości;
5)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 2.

Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.

Art. 550⁹

§ 1.

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące dokumenty:

1)
plan podziału transgranicznego,
2)
zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu podziału transgranicznego

§ 2.

Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5508, na swojej stronie internetowej.

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje:

1)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki albo spółek nowo zawiązanych,
2)
oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki dzielonej, oraz numer spółki w rejestrze,
3)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
4)
adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 5508

§ 4.

Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

Art. 550¹⁰

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 55011 § 1.

Art. 550¹¹

§ 1.

Wspólnicy spółki dzielonej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1)
plan podziału transgranicznego;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507;
4)
opinię, o której mowa w art. 5507 § 6;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 5508;
6)
uwagi, o których mowa w art. 5506 § 2.

§ 2.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507, wraz z planem podziału transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.

Art. 550¹²

§ 1.

W uchwale o podziale transgranicznym można uzależnić skuteczność podziału transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

§ 2.

Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3.

Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

§ 4.

Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:

1)
stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5506 § 1 pkt 3, nie został ustalony należycie lub
2)
cena odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, nie została ustalona należycie, lub
3)
informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5506 § 1 pkt 3, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, nie spełniają wymogów prawnych.

§ 5.

Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 550¹³

§ 1.

Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:

1)
który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym

może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 § 5 nie stosuje się.

§ 2.

Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 3.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.

§ 4.

Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.

§ 5.

Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego.

§ 7.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.

§ 8.

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 9.

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym, o których mowa w § 1–8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.

§ 10.

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo do sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej o dopłatę w gotówce, w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego.

§ 11.

Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.

§ 12.

Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

Art. 550¹⁴

§ 1.

Wierzyciel spółki dzielonej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.

§ 2.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki dzielonej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego.

§ 3.

Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.

§ 4.

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności podziału transgranicznego.

§ 5.

Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz – w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie – spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu, o którym mowa w art. 530.

Art. 550¹⁵

§ 1.

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2.

Do wniosku należy dołączyć:

1)
plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5509 § 1;
2)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce dzielonej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
4)
opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
5)
opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 538;
6)
uwagi, o których mowa w art. 5506 § 2;
7)
odpis uchwały o podziale transgranicznym;
8)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o podziale transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)
odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym albo odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 55020;
10)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o podziale transgranicznym;
11)
oświadczenie zarządu dotyczące celu podziału transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5507;
12)
oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu, o którym mowa w art. 530;
13)
oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14)
zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.

§ 3.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5.

Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o podziale transgranicznym, chyba że stwierdzi, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 6.

Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 7.

Jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka albo spółki mają być zarejestrowane po dniu, o którym mowa w art. 530, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8.

W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury podziału transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.

§ 9.

Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Art. 550¹⁶

§ 1.

Zarząd spółki nowo zawiązanej albo zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział transgraniczny do sądów rejestrowych właściwych dla tych spółek w celu wpisania do rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)
plan podziału transgranicznego;
2)
odpis uchwały o podziale transgranicznym;
3)
porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4.

Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.

Art. 550¹⁷

Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art. 5506 § 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 5507, art. 5508 i art. 55013.

Art. 550¹⁸

Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają solidarnie.

Art. 550¹⁹

§ 1.

Po dniu, o którym mowa w art. 530, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21, art. 532 § 3, art. 544 i art. 545 nie stosuje się.

§ 2.

Po dniu, o którym mowa w art. 530, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym umarza się.

§ 3.

Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o podziale transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 550²⁰

§ 1.

§ 2.

Sąd wyda postanowienie, jeżeli:

1)
powództwo jest niedopuszczalne albo
2)
powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3)
uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie podziału transgranicznego bez zbędnej zwłoki.

§ 3.

Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.

§ 4.

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Oddział 2Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnejart. 55021–55022 · 2

Art. 550²¹

Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 55027 i art. 55028.

Art. 550²²

Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

Rozdział 4Podział spółki komandytowo-akcyjnejart. 55023–55028 · 6

Art. 550²³

Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 550²⁴

Zawiadomienia, o których mowa w art. 539 § 1, dotyczą wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki.

Art. 550²⁵

Plan podziału zawiera liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej przyznanych wspólnikom spółki dzielonej oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych.

Art. 550²⁶

Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości.

Art. 550²⁷

§ 1.

Komplementariusze odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej powstałe przed dniem, o którym mowa w art. 530, przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

§ 2.

Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.

Art. 550²⁸

Wspólnicy prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

DZIAŁ IIIPrzekształcenia spółekart. 551–58413 · 68

Rozdział 1Przepisy ogólneart. 551–570 · 20

Art. 551

§ 1.

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

§ 11.

Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą być przekształcone w spółkę zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa (przekształcenie transgraniczne).

§ 2.

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4–6.

§ 3.

Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

§ 4.

Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

§ 5.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Art. 552

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Art. 553

§ 1.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3.

Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.

Art. 554

W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Art. 555

§ 1.

Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

§ 2.

Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 556

Do przekształcenia spółki wymaga się:

1)
sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, a w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną – wraz z opinią biegłego rewidenta;
2)
powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
3)
powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4)
(uchylony)
5)
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Art. 557

§ 1.

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.

§ 2.

Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 3.

W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

Art. 558

§ 1.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1)
ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2)
w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.

§ 2.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1)
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2)
projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
3)
w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
4)
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Art. 559

§ 1.

Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.

§ 2.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

§ 3.

Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4.

Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej wraz z planem przekształcenia. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.

§ 5.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Art. 560

§ 1.

Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3.

Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.

Art. 561

§ 1.

Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.

§ 11.

Przepisu § 1 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na dwa tygodnie przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 2.

Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.

Art. 562

§ 1.

Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581.

§ 2.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 563

§ 1.

Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:

1)
formę prawną spółki, w jaką spółka zostaje przekształcona;
2)
wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
3)
zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
5)
zgodę na plan przekształcenia, a także na proponowane brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

§ 2.

Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.

Art. 564

(uchylony)

Art. 565

Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 5761.

Art. 570

Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.

Rozdział 2Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałowąart. 571–574 · 4

Art. 571

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Art. 572

W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557–561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.

Art. 573

§ 1.

W przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną przepisy art. 328–330 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

(uchylony)

Art. 574

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Rozdział 3Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobowąart. 575–5761 · 3

Art. 575

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.

Art. 576

§ 1.

Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.

§ 2.

W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo- -akcyjną przepis art. 573 stosuje się odpowiednio.

Art. 576¹

§ 1.

Wspólnik:

1)
który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu

może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 2.

Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3.

§ 4.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 5.

W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 7.

Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.

§ 8.

Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku.

Rozdział 4Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałowąart. 577–580 · 5

Art. 577

§ 1.

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1:

1)
za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
2)
spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
3)
przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
4)
kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.

Art. 580¹

Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 580²

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.

Art. 580³

W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art. 580⁴

§ 1.

Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej:

1)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru i numer spółki przekształcanej w rejestrze;
2)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki przekształconej;
3)
projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przekształconej;
4)
proponowany harmonogram przekształcenia transgranicznego;
5)
inne prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki;
6)
zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
7)
szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki;
8)
informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty lub subsydia;
9)
cenę odkupu, o której mowa w art. 58011 § 3;
10)
prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
11)
procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi;
12)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.

§ 2.

Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu przekształcenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

Art. 580⁵

§ 1.

Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.

§ 2.

§ 3.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:

1)
cenę odkupu, o której mowa w art. 58011 § 3, i metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
2)
skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;
3)
uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 58011.

§ 4.

§ 5.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:

1)
skutki przekształcenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
2)
istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
3)
w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

§ 6.

Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7.

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.

Art. 580⁶

§ 1.

Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 § 2–5 stosuje się.

§ 2.

Opinia biegłego zawiera co najmniej:

1)
ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 58011 § 3, jest ustalona należycie; przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki przekształcanej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego przekształcenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 58011 § 3;
3)
stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 58011 § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości;
4)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 3.

Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.

Art. 580⁷

§ 1.

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące dokumenty:

1)
plan przekształcenia transgranicznego,
2)
zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego

§ 2.

Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5806, na swojej stronie internetowej.

§ 3.

1)
formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę proponowane dla spółki przekształconej,
2)
oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki w rejestrze,
3)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
4)
adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 5806

§ 4.

Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

Art. 580⁸

§ 1.

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 5809 § 1.

Art. 580⁹

§ 1.

Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1)
plan przekształcenia transgranicznego;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805;
4)
opinię, o której mowa w art. 5805 § 6;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 5806;
6)
uwagi, o których mowa w art. 5804 § 2.

§ 2.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4.

Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805, wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.

Art. 580¹⁰

§ 1.

W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

§ 2.

Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3.

Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

§ 4.

Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:

1)
cena odkupu, o której mowa w art. 58011 § 3, nie została ustalona należycie lub
2)
informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 58011 § 3, nie spełniają wymogów prawnych.

§ 5.

Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 580¹¹

§ 1.

Wspólnik:

1)
który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym

może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 § 3 nie stosuje się.

§ 2.

§ 3.

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.

§ 4.

Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.

§ 5.

Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6.

Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.

§ 7.

§ 8.

§ 9.

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym, o których mowa w § 1–8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej.

Art. 580¹²

§ 1.

Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.

§ 2.

W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego.

§ 3.

Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.

§ 4.

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego.

§ 5.

W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego, mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.

Art. 580¹³

§ 1.

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2.

Do wniosku należy dołączyć:

1)
plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5807 § 1;
2)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce przekształcanej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
4)
opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
5)
opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 559;
6)
uwagi, o których mowa w art. 5804 § 2;
7)
odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
8)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)
odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 58016;
10)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu transgranicznym;
11)
oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5805;
12)
oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu przekształcenia;
13)
oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14)
zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.

§ 3.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5.

Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 6.

Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 7.

Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8.

W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.

§ 9.

Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Art. 580¹⁴

§ 1.

Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)
plan przekształcenia transgranicznego;
2)
odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
3)
porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3.

Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4.

Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej.

Art. 580¹⁵

§ 1.

Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21 i art. 567 nie stosuje się.

§ 2.

Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym umarza się.

§ 3.

Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 580¹⁶

§ 1.

§ 2.

Sąd wyda postanowienie, jeżeli:

1)
powództwo jest niedopuszczalne albo
2)
powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3)
uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego bez zbędnej zwłoki.

§ 3.

Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.

§ 4.

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Art. 580¹⁷

§ 1.

Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 2.

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia.

Oddział 2Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnejart. 58018–58019 · 2

Art. 580¹⁸

Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574.

Art. 580¹⁹

Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

Rozdział 5Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobowąart. 581–584 · 4

Art. 581

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.

Art. 582

W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557–561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.

Art. 583

§ 1.

W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.

§ 2.

Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki.

§ 3.

Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powinna wykonać obowiązki, o których mowa w art. 557–561.

§ 4.

Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku.

§ 5.

Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.

Art. 584

Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Rozdział 6Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałowąart. 5841–58413 · 13

Art. 584¹

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

Art. 584²

§ 1.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

§ 2.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3.

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Art. 584³

W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Art. 584⁴

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 584⁵

Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1)
sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2)
złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3)
powołania członków organów spółki przekształconej;
4)
zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5)
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Art. 584⁶

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.

Art. 584⁷

§ 1.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

§ 2.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1)
projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2)
projekt aktu założycielskiego (statutu);
3)
wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4)
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1.

§ 3.

Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

Art. 584⁸

§ 1.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

§ 2.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

§ 3.

Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4.

Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.

§ 5.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Art. 584⁹

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:

1)
formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2)
wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
3)
zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Art. 584¹⁰

§ 1.

Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2.

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 3.

Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 4.

Roszczenia, o których mowa w § 1–3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Art. 584¹¹

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.

Art. 584¹²

Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.

Art. 584¹³

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

TYTUŁ

TYTUŁ V · Przepisy karne

Art. 585

(uchylony)

Art. 586

Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 587

§ 1.

Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

§ 2.

Jeżeli sprawca działa nieumyślnie – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 587¹

§ 1.

Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 § 4 i 41, art. 30071 § 1–2, art. 30076 § 5 albo art. 382 § 4 i 5, nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień – podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.

§ 2.

Jeżeli sprawca działa nieumyślnie – podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

Art. 587²

§ 1.

Kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 2192 § 3, art. 30071a § 3 albo art. 3821 § 3, doprowadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów – podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.

§ 2.

Jeżeli sprawca działa nieumyślnie – podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

Art. 588

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 589

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 589¹

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 589²

Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 590

Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:

1)
wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywe świadectwo rejestrowe,
2)
użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
3)
wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
4)
przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 591

Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się:

1)
fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywym świadectwem rejestrowym,
2)
cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,
3)
cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
4)
fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
5)
fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 592

§ 1.

Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:

1)
niedostatecznie opłaconych,
2)
przed zarejestrowaniem spółki,
3)
w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

§ 2.

Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:

1)
przed zarejestrowaniem spółki;
2)
w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia.

§ 3.

Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:

1)
zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;
2)
wpisem do rejestru zmiany liczby akcji – w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.

Art. 593

Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 586–592 należą do właściwości sądów rejonowych.

Art. 594

§ 1.

Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:

1)
nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,
2)
nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,
3)
nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4)
odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
5)
nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
6)
nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7

podlega grzywnie do 20 000 złotych.

§ 2.

Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie – podlega grzywnie w tej samej wysokości.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.

§ 4.

Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Art. 595

§ 1.

Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 30061 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie – podlega grzywnie do 5000 złotych.

§ 2.

Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 595¹

§ 1.

Kto składa ofertę nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 1821 § 1 – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

§ 2.

Tej samej karze podlega, kto promuje nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 1821 § 2.

Art. 595²

§ 1.

Kto składa ofertę objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 2571 § 1 – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

§ 2.

Tej samej karze podlega, kto promuje objęcie nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 2571 § 2.

TYTUŁ

TYTUŁ VI · Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe

DZIAŁ IZmiany w przepisach obowiązujących Art. 596–609. (pominięte)

DZIAŁ IIPrzepisy przejścioweart. 610–630 · 21

Art. 610

Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Art. 611

Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące:

1)
(uchylony)
2)
spółek prowadzących działalność bankową;
3)
spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;
4)
spółek prowadzących domy maklerskie;
5)
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
6)
spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;
7)
towarzystw funduszy inwestycyjnych;
8)
towarzystw emerytalnych;
9)
spółek publicznej radiofonii i telewizji;
10)
spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych;
11)
innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.

Art. 612

Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Art. 613

§ 1.

Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy.

§ 2.

Treść uprawnień, o których mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym.

§ 3.

Do zmiany treści uprawnień i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.

Art. 614

§ 1.

Przepisy art. 613 stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji użytkowych.

§ 2.

Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili wejścia w życie ustawy.

Art. 615

§ 1.

Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych stosuje się jej przepisy.

§ 2.

Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.

Art. 616

Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i niezakończonych do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Art. 617

Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się według jej przepisów.

Art. 618

Przepisy art. 494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną.

Art. 619

Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 620

§ 1.

Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły.

§ 2.

Z dniem wejścia w życie ustawy do oceny skutków:

1)
utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,
2)
zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej, zgodnie z art. 21, stosuje się przepisy ustawy.

Art. 621

Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami:

1)
początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy;
2)
jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

Art. 622

Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 623

§ 1.

W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w dniu wejścia w życie ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów.

§ 2.

Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i statutów będących podstawą ustanowienia uprawnień, o których mowa w art. 613 § 1.

§ 3.

W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

Art. 624

§ 1.

W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o których mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25 000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w art. 154 § 2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 154 § 1.

§ 2.

W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne, o których mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250 000 złotych. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wej- ścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 § 1.

§ 3.

Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się przepisy § 1 i § 2.

§ 4.

W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w § 1–3. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.

Art. 625

§ 1.

W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie ustawy, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym stopniu niż określony w art. 352; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.

§ 2.

Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art. 351–354.

§ 3.

Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się art. 613.

Art. 626

(uchylony)

Art. 627

(uchylony)

Art. 628

W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy.

Art. 629

Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym zakresie właściwe przepisy ustawy.

Art. 630

Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje się w tym zakresie przepis art. 632.

DZIAŁ IIIPrzepisy końcoweart. 631–633 · 3

Art. 631

Z uwzględnieniem przepisu art. 632 ustawy, tracą moc:

1)
rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz. U. poz. 502, z 1946 r. poz. 321, z 1950 r. poz. 312, z 1964 r. poz. 94, z 1988 r. poz. 326, z 1990 r. poz. 98 i 298, z 1991 r. poz. 155, 418 i 480, z 1994 r. poz. 591, z 1995 r. poz. 478, z 1996 r. poz. 43, z 1997 r. poz. 554, 754, 769 i 770, z 1999 r. poz. 1178 oraz z 2000 r. poz. 702);
2)
rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy (Dz. U. poz. 503, z 1945 r. poz. 224, z 1946 r. poz. 197 i 329, z 1947 r. poz. 20, z 1961 r. poz. 319, z 1964 r. poz. 94, z 1997 r. poz. 769 oraz z 1999 r. poz. 1178).

Art. 632

(uchylony)

Art. 633

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.

Brak wyników.

Tekst ujednolicony ze źródła oficjalnego (Sejm/ISAP), Dz.U. 2024 poz. 18. Charakter informacyjny — w razie wątpliwości zapytaj prawnika.

Zespół prawników

Wycena do 2 godzin

Zadanie pytania nic Cię nie kosztuje

Art. 1

Art. 2

Art. 3

Art. 4

Art. 5

Art. 6

Art. 7

Art. 7¹

Art. 8

Art. 9

Art. 10

Art. 10¹

Art. 11

Art. 12

Art. 13

Art. 14

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Art. 19

Art. 20

Art. 21

Art. 21¹

Art. 21²

Art. 21³

Art. 21⁴

Art. 21⁵

Art. 21⁶

Art. 21⁷

Art. 21⁸

Art. 21⁹

Art. 21¹⁰

Art. 21¹¹

Art. 21¹²

Art. 21¹³

Art. 21¹⁴

Art. 21¹⁵

Art. 21¹⁶

Art. 22

Art. 23

Art. 23¹

Art. 24

Art. 25

Art. 25¹

Art. 26

Art. 27

Art. 28

Art. 29

Art. 30

Art. 31

Art. 32

Art. 33

Art. 34

Art. 35

Art. 36

Art. 37

Art. 38

Art. 39

Art. 40

Art. 40¹

Art. 41

Art. 42

Art. 43

Art. 44

Art. 45

Art. 46

Art. 47

Art. 48

Art. 49

Art. 50

Art. 51

Art. 52

Art. 53

Art. 54

Art. 55

Art. 56