Restrukturyzacja spółki z o.o. zamiast upadłości – kiedy i jak działać

Restrukturyzacja nie jest prostym sposobem na odsunięcie płatności ani automatyczną alternatywą dla upadłości. Jej celem jest uniknięcie upadłości przez zawarcie i wykonanie układu z wierzycielami, a w sanacji także przez przeprowadzenie działań naprawczych. Decyzję trzeba oprzeć na aktualnych danych finansowych, strukturze zadłużenia i możliwości utrzymania bieżącej działalności po rozpoczęciu postępowania.

Prawo przewiduje cztery podstawowe tryby: postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne. Każdy z nich daje inny zakres ochrony, kontroli sądu i nadzorcy oraz ingerencji w zarządzanie przedsiębiorstwem.

Kiedy trzeba zastosować restrukturyzację zamiast upadłości

Restrukturyzacja jest dostępna zarówno dla spółki już niewypłacalnej, jak i dla spółki zagrożonej niewypłacalnością. Zagrożenie występuje wtedy, gdy sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie spółka może utracić zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Nie trzeba zatem czekać na całkowite zatrzymanie płatności.

Niewypłacalność najczęściej oznacza utratę zdolności do regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Ustawa wprowadza domniemanie takiego stanu, jeżeli opóźnienie przekracza trzy miesiące. W przypadku osoby prawnej dodatkową przesłanką może być utrzymywanie się przez ponad 24 miesiące przewagi zobowiązań pieniężnych nad wartością majątku, liczonej według szczególnych zasad ustawowych.

Restrukturyzacja ma praktyczny sens, gdy łącznie można wykazać przede wszystkim, że:

• spółka ma rentowną część działalności, portfel zamówień, majątek operacyjny albo inwestora pozwalającego kontynuować działalność;
• po wdrożeniu konkretnych działań będzie w stanie regulować koszty postępowania i zobowiązania powstające na bieżąco;
• propozycje układowe są możliwe do wykonania i dają wierzycielom racjonalną perspektywę zaspokojenia;
• przyczyny kryzysu da się usunąć przez odroczenie płatności, rozłożenie długu na raty, częściowe umorzenie, konwersję długu, sprzedaż zbędnych aktywów, pozyskanie kapitału lub reorganizację działalności;
• zarząd dysponuje wiarygodnymi danymi, a nie jedynie ogólną nadzieją na poprawę sytuacji.

Upadłość należy traktować jako właściwy kierunek, gdy spółka nie ma realnego finansowania bieżącej działalności, generuje stale nowe zaległości, nie jest w stanie pokryć kosztów postępowania albo plan naprawczy opiera się na zdarzeniach mało prawdopodobnych. Restrukturyzacja nie powinna prowadzić do dalszego zwiększania straty wierzycieli.

Szczególnie ważny jest termin z Prawa upadłościowego. Od dnia wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości dłużnik ma co do zasady 30 dni na złożenie wniosku. W spółce z o.o. obowiązek ten obciąża każdą osobę uprawnioną do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki, samodzielnie albo łącznie z innymi osobami. Dla oceny odpowiedzialności znaczenie może mieć otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu w odpowiednim czasie. Samo wysłanie wniosku restrukturyzacyjnego do KRZ nie daje automatycznie takiego skutku.

Dlatego zarząd powinien równolegle ustalić datę powstania niewypłacalności i ocenić, czy potrzebne jest także zgłoszenie wniosku o upadłość. Gdy oba wnioski zostaną złożone, przepisy co do zasady przewidują pierwszeństwo rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego, z wyjątkami wynikającymi z interesu wierzycieli.

Jakie dokumenty i dane przygotować

Przygotowanie restrukturyzacji należy rozpocząć od uporządkowania danych finansowych i prawnych. Zakres wymaganych załączników zależy od wybranego postępowania, ale sąd i doradca restrukturyzacyjny muszą otrzymać spójny obraz sytuacji spółki.

Podstawowy pakiet powinien obejmować:

• aktualne dane spółki, numer KRS i NIP, zasady reprezentacji, dane członków zarządu oraz informację o głównym ośrodku podstawowej działalności;
• pełny wykaz wierzycieli z adresami, kwotami, terminami wymagalności, zabezpieczeniami i informacją, czy dana wierzytelność będzie objęta układem;
• odrębny wykaz wierzytelności spornych wraz z krótkim opisem przyczyny sporu oraz obliczeniem ich udziału w wierzytelnościach uprawniających do głosowania;
• aktualny wykaz majątku z szacunkową wyceną, informacje o rachunkach, nieruchomościach, ruchomościach, należnościach, udziałach i prawach niematerialnych;
• bilans sporządzony na aktualny dzień wymagany dla danego trybu, rachunek wyników, zestawienie przepływów pieniężnych oraz prognozę płynności;
• listę egzekucji, zajęć, zabezpieczeń, postępowań sądowych, wypowiedzianych umów i zobowiązań publicznoprawnych;
• opis przyczyn kryzysu oraz konkretne działania naprawcze, ich koszty, harmonogram i źródła finansowania;
• propozycje układowe, czyli sposób, w jaki mają zostać zmienione terminy, wysokość lub forma spłaty poszczególnych grup wierzycieli;
• dane pozwalające wykazać, że spółka będzie regulowała koszty postępowania i zobowiązania powstające po jego otwarciu;
• umowy kluczowe dla działalności, w tym najem, leasing, kredyty, faktoring, dostawy, kontrakty z odbiorcami oraz umowy z podmiotami powiązanymi.

Wstępny plan restrukturyzacyjny powinien wyjaśniać przyczyny trudności, planowane środki naprawcze, ich koszty oraz harmonogram. Pełny plan jest bardziej rozbudowany i obejmuje między innymi strategię dalszej działalności, sposób finansowania, opis rynku oraz prognozy finansowe. Dane muszą być wzajemnie zgodne: wykaz wierzycieli, księgi, bilans, propozycje układowe i prognoza przepływów nie mogą przedstawiać różnych kwot bez wyjaśnienia.

Procedura restrukturyzacyjna krok po kroku

1. Ustal stan spółki i termin upadłościowy. Należy określić, czy spółka jest jedynie zagrożona niewypłacalnością, czy już niewypłacalna, oraz kiedy powstała podstawa do złożenia wniosku o upadłość.
2. Wybierz właściwy tryb. Postępowanie o zatwierdzenie układu i przyspieszone postępowanie układowe są przeznaczone co do zasady dla spraw, w których suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie przekracza 15 procent. Gdy próg ten jest wyższy, właściwe może być postępowanie układowe. Sanacja służy sprawom wymagającym głębszej reorganizacji i działań sanacyjnych.
3. Zaangażuj licencjonowanego doradcę restrukturyzacyjnego. W postępowaniu o zatwierdzenie układu spółka zawiera umowę z nadzorcą układu. W pozostałych trybach sąd ustanawia organ postępowania, ale przygotowanie wniosku również wymaga specjalistycznych danych i analiz.
4. Opracuj plan oraz propozycje układowe. Trzeba wskazać źródła finansowania, terminy wdrożenia działań i przewidywane rezultaty. Propozycje dla wierzycieli powinny odpowiadać możliwościom spółki.
5. Przygotuj formularz i załączniki. Należy uzupełnić dane wymagane dla danego postępowania, załączyć wykazy, bilans, plan, propozycje i wymagane oświadczenia oraz wnieść opłatę i ewentualną zaliczkę.
6. Złóż wniosek lub rozpocznij zbieranie głosów. W postępowaniu o zatwierdzenie układu zasadnicza praca odbywa się z nadzorcą przed skierowaniem wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. W pozostałych postępowaniach składany jest wniosek o otwarcie postępowania.
7. Monitoruj KRZ i wykonuj zarządzenia. Korespondencja, obwieszczenia i wezwania są publikowane lub doręczane elektronicznie. Przeoczenie terminu może prowadzić do zwrotu wniosku, utraty ochrony albo umorzenia postępowania.
8. Po otwarciu lub zatwierdzeniu układu realizuj bieżące obowiązki. Spółka musi przestrzegać ograniczeń zarządu, płacić nowe zobowiązania, współpracować z nadzorcą lub zarządcą i wykonać przyjęty plan.

Wariant elektroniczny, S24 i PRS

Dla spółki z o.o. standardowym sposobem prowadzenia sprawy jest system teleinformatyczny obsługujący postępowania restrukturyzacyjne, czyli Krajowy Rejestr Zadłużonych dostępny w ramach Portalu Rejestrów Sądowych. Nie jest to system S24. S24 służy przede wszystkim wybranym czynnościom rejestrowym dotyczącym spółek, a nie składaniu wniosków restrukturyzacyjnych.

Osoba reprezentująca spółkę albo jej profesjonalny pełnomocnik powinna posiadać konto użytkownika, wybrać właściwy formularz w KRZ, dołączyć dokumenty w odpowiednim formacie, podpisać pismo dopuszczalnym podpisem elektronicznym i uiścić opłatę. Po wysłaniu należy zachować urzędowe potwierdzenie oraz regularnie sprawdzać zakładkę korespondencji i akta sprawy.

Właściwy jest sąd restrukturyzacyjny, czyli sąd rejonowy, sąd gospodarczy, ustalany według głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika. Nie zawsze musi nim być sąd wynikający wyłącznie z formalnego adresu ujawnionego w KRS, zwłaszcza gdy rzeczywiste centrum zarządzania i działalności znajduje się gdzie indziej.

Wariant papierowy albo notarialny

Zasadą jest składanie pism i dokumentów wyłącznie przez system teleinformatyczny. Pismo wniesione poza systemem może nie wywołać skutków prawnych. Ustawa przewiduje szczególne wyjątki dla określonych podmiotów i dokumentów, ale nie są one zwykłą alternatywą dla zarządu spółki z o.o.

Akt notarialny nie zastępuje wniosku o otwarcie postępowania ani wniosku o zatwierdzenie układu. Notariusz może być potrzebny przy odrębnych czynnościach korporacyjnych lub rozporządzaniu niektórymi składnikami majątku, lecz sama procedura restrukturyzacyjna jest prowadzona w KRZ.

Terminy, opłaty i ryzyka zwrotu albo oddalenia wniosku

Najważniejszym terminem pozostaje 30 dni na zgłoszenie wniosku o upadłość, liczone od wystąpienia podstawy upadłości. Restrukturyzację trzeba przygotować na tyle wcześnie, aby możliwe było uzyskanie otwarcia postępowania albo zatwierdzenia układu bez oparcia decyzji zarządu wyłącznie na oczekiwaniu na sąd.

W postępowaniu o zatwierdzenie układu, jeżeli dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, wniosek o zatwierdzenie układu powinien zostać złożony w ciągu czterech miesięcy od obwieszczenia; po bezskutecznym upływie tego okresu skutki obwieszczenia wygasają z mocy prawa. Dokumenty potrzebne do głosowania, w tym test zaspokojenia i opinia o możliwości wykonania układu, są przygotowywane z odpowiednim wyprzedzeniem, a uczestnicy mają ustawowy termin na zgłoszenie zastrzeżeń.

Przyspieszone postępowanie układowe jest rozpoznawane na posiedzeniu niejawnym na podstawie dokumentów, a ustawa wskazuje termin tygodnia na rozpoznanie wniosku. Jest to termin ustawowy, który nie powinien być traktowany jako gwarancja faktycznego zakończenia całej sprawy w ciągu siedmiu dni.

Opłata stała od wniosku o zatwierdzenie układu albo o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego wynosi 1000 zł. Poza nią trzeba uwzględnić wynagrodzenie doradcy restrukturyzacyjnego, koszty analiz i wycen oraz zaliczki wymagane w danym trybie. W przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnik uiszcza wraz z wnioskiem zaliczkę na wydatki w wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale poprzedniego roku; brak wpłaty po wezwaniu w terminie tygodnia grozi zwrotem wniosku.

Najczęstsze ryzyka formalne i merytoryczne to:

• wybranie postępowania niedopuszczalnego ze względu na udział wierzytelności spornych;
• brak aktualnego bilansu, kompletnego wykazu wierzycieli, propozycji układowych lub wymaganych oświadczeń;
• niezgodność danych księgowych z wykazami i prognozami przedstawionymi sądowi;
• brak uprawdopodobnienia, że spółka pokryje koszty postępowania i bieżące zobowiązania powstałe po otwarciu;
• nieuiszczenie opłaty lub wymaganej zaliczki, brak prawidłowego podpisu albo złożenie pisma przez niewłaściwy kanał;
• podanie niepełnych lub nieprawdziwych informacji; przy wniosku o przyspieszone postępowanie układowe składane jest oświadczenie o prawdziwości i zupełności danych, a nieprawdziwe informacje mogą rodzić odpowiedzialność za szkodę;
• zaproponowanie układu niemożliwego do wykonania lub prowadzącego do pokrzywdzenia wierzycieli;
• złożenie dokumentów zbyt późno, gdy spółka nie ma już środków na działalność i koszty postępowania.

Sąd może odmówić otwarcia postępowania, jeżeli jego skutkiem byłoby pokrzywdzenie wierzycieli. W postępowaniu układowym i sanacyjnym dodatkowym problemem jest brak uprawdopodobnienia zdolności do pokrywania kosztów oraz zobowiązań powstających po otwarciu. Wniosek wadliwy formalnie może zostać zwrócony, natomiast przeszkoda merytoryczna może prowadzić do oddalenia albo odmowy otwarcia postępowania. Te rozstrzygnięcia mają różne skutki i wymagają odrębnej oceny możliwości zaskarżenia lub złożenia kolejnego wniosku.

Co zrobić po zakończeniu procedury

Po otwarciu postępowania spółka nie wraca do zwykłego funkcjonowania bez ograniczeń. Zakres samodzielnego zarządu zależy od trybu. W postępowaniach układowych zarząd co do zasady pozostaje przy dłużniku pod nadzorem, natomiast sanacja może prowadzić do odebrania zarządu i powierzenia go zarządcy. Czynności przekraczające zwykły zarząd mogą wymagać zgody właściwego organu postępowania.

Spółka powinna przede wszystkim:

• terminowo regulować zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania lub po dniu układowym, jeżeli nie są objęte układem;
• przekazywać nadzorcy albo zarządcy pełne i aktualne informacje;
• wdrażać działania wskazane w planie restrukturyzacyjnym;
• nie dokonywać selektywnych spłat ani rozporządzeń sprzecznych z ograniczeniami postępowania;
• prowadzić komunikację z wierzycielami i przygotować się do głosowania nad układem;
• po zatwierdzeniu układu wykonywać raty i inne świadczenia zgodnie z jego treścią oraz sprawozdawczością nadzorcy wykonania układu.

Jeżeli wniosek zostanie zwrócony, oddalony, postępowanie umorzone albo układ nie zostanie zatwierdzony, zarząd powinien natychmiast ponownie ocenić niewypłacalność i termin upadłościowy. W niektórych sytuacjach przepisy pozwalają złożyć uproszczony wniosek o sanację albo upadłość w krótkim terminie po niepowodzeniu postępowania o zatwierdzenie układu. Nie należy zakładać, że rozpoczęta restrukturyzacja bezterminowo blokuje obowiązki upadłościowe.

Likwidacja spółki jest procedurą korporacyjną i nie zastępuje upadłości, gdy spółka jest niewypłacalna. Podobnie brak prawidłowo obsadzonego zarządu nie usuwa problemu zadłużenia, lecz może dodatkowo utrudnić skuteczne złożenie wniosku i prowadzenie sprawy.

FAQ

Czy samo złożenie wniosku restrukturyzacyjnego zwalnia zarząd z obowiązku zgłoszenia upadłości?

Nie automatycznie. Dla przesłanek ograniczających odpowiedzialność z Prawa upadłościowego znaczenie ma między innymi otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu w odpowiednim terminie. Zarząd powinien odrębnie przeanalizować obowiązek złożenia wniosku o upadłość.

Które postępowanie wybrać, gdy część długów jest sporna?

Trzeba obliczyć udział wierzytelności spornych uprawniających do głosowania. Przy udziale nieprzekraczającym 15 procent możliwe jest co do zasady postępowanie o zatwierdzenie układu albo przyspieszone postępowanie układowe. Po przekroczeniu tego progu należy rozważyć postępowanie układowe lub, gdy potrzebne są działania sanacyjne, sanację.

Czy wniosek restrukturyzacyjny spółki z o.o. składa się przez S24?

Nie. Wniosek i dalsze pisma składa się zasadniczo przez Krajowy Rejestr Zadłużonych działający w Portalu Rejestrów Sądowych. S24 nie jest systemem do prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego.

Czy restrukturyzacja zatrzymuje wszystkie egzekucje?

Nie należy zakładać pełnej i bezwarunkowej blokady. Zakres ochrony zależy od rodzaju postępowania, jego etapu, rodzaju wierzytelności i zabezpieczenia. W określonych przypadkach egzekucje dotyczące wierzytelności objętych układem są zawieszane lub niedopuszczalne, ale każdą egzekucję trzeba ocenić osobno.

Czy wierzyciel może złożyć wniosek o restrukturyzację spółki?

Zasadniczo postępowanie jest wszczynane na wniosek dłużnika. Wyjątkiem jest między innymi sanacja niewypłacalnej osoby prawnej, o której otwarcie może wystąpić także wierzyciel osobisty. Wniosek sanacyjny może w określonej sytuacji złożyć również kurator osoby prawnej wpisanej do KRS.

Czy spółka musi mieć pieniądze na bieżącą działalność po otwarciu postępowania?

Tak, restrukturyzacja nie finansuje sama działalności przedsiębiorstwa. W postępowaniu układowym i sanacyjnym trzeba uprawdopodobnić zdolność pokrywania kosztów postępowania i zobowiązań powstających po otwarciu. Brak takiego finansowania jest istotnym argumentem przeciwko restrukturyzacji.

Co zrobić, gdy sąd nie otworzy postępowania?

Należy sprawdzić przyczynę rozstrzygnięcia, termin i dopuszczalność zaskarżenia oraz natychmiast ponownie ocenić obowiązek upadłościowy. W określonych przypadkach po niepowodzeniu postępowania o zatwierdzenie układu możliwy jest uproszczony wniosek o sanację albo upadłość, ale obowiązują krótkie terminy.

Podsumowanie

Restrukturyzację warto wybrać zamiast upadłości wtedy, gdy spółka ma możliwy do sfinansowania plan dalszego działania, potrafi płacić nowe zobowiązania i może przedstawić wierzycielom wykonalny układ. Pierwszym krokiem nie powinien być wybór formularza, lecz ustalenie daty niewypłacalności, przygotowanie prognozy płynności i obliczenie udziału wierzytelności spornych.

Zarząd powinien działać równolegle na dwóch płaszczyznach: przygotować właściwy tryb restrukturyzacyjny i zabezpieczyć wykonanie obowiązków wynikających z Prawa upadłościowego. Im wcześniej zostaną uporządkowane dane, finansowanie oraz propozycje dla wierzycieli, tym większa szansa, że restrukturyzacja będzie realnym procesem naprawczym, a nie spóźnioną próbą odsunięcia upadłości.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 533.
• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 913.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 1228 z późniejszymi zmianami.
• Krajowy Rejestr Zadłużonych w Portalu Rejestrów Sądowych Ministerstwa Sprawiedliwości.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.