Zmiana umowy spółki z o.o. – kiedy potrzebny jest notariusz?

Przy zmianach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością najczęstszy praktyczny błąd polega na przyjęciu, że każda zmiana ujawniana w KRS wymaga wizyty u notariusza. Tak nie jest. Kluczowe pytanie brzmi: czy zmieniasz postanowienie znajdujące się w umowie spółki, czy tylko dane lub okoliczności dotyczące jej bieżącego funkcjonowania?

Jeżeli zmieniana jest sama umowa, zastosowanie ma przede wszystkim art. 255 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli natomiast umowa pozostaje bez zmian, może wystarczyć uchwała wspólników albo zarządu i odpowiednie zgłoszenie do KRS. Zakres formalności trzeba więc ustalać na podstawie aktualnego tekstu umowy spółki oraz rodzaju planowanej zmiany.

Czy zmiana umowy spółki z o.o. wymaga notariusza?

Tak – jest to podstawowa zasada. Zgodnie z art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Z kolei art. 255 § 3 KSH przewiduje, że uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Oznacza to, że w typowej spółce z o.o. wspólnicy nie mogą skutecznie zastąpić protokołu notarialnego zwykłą podpisaną przez siebie uchwałą tylko dlatego, że wszyscy zgadzają się na zmianę. Jeżeli ustawa wymaga protokołu notarialnego, zachowanie wymaganej formy jest elementem prawidłowego przeprowadzenia zmiany.

Co właściwie robi notariusz?

Notariusz sporządza protokół zgromadzenia wspólników obejmujący między innymi treść uchwały o zmianie umowy oraz wynik głosowania. W praktyce przed spotkaniem warto przekazać kancelarii aktualną umowę spółki i dokładną informację, które jej postanowienia mają zostać zmienione.

Sama uchwała nie kończy jednak procedury. Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga również wpisu do KRS. Dopiero wpis powoduje, że zmienione postanowienia umowy zaczynają obowiązywać jako część umowy spółki.

Kiedy można zmienić umowę bez notariusza w systemie S24?

Kodeks spółek handlowych przewiduje wyjątek dla spółek, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. Na podstawie art. 255 § 4 KSH umowa takiej spółki może być zmieniana w zakresie postanowień zmiennych przy użyciu wzorca uchwały dostępnego w systemie.

Uchwała podjęta prawidłowo w S24 jest w tym przypadku równoważna z uchwałą objętą protokołem sporządzonym przez notariusza. Nie oznacza to jednak, że za pomocą S24 można wprowadzić dowolne postanowienie.

Aby skorzystać z tej drogi, trzeba przede wszystkim sprawdzić:

• czy umowa spółki została pierwotnie zawarta przy wykorzystaniu wzorca w S24,
• czy spółka nadal może dokonywać zmian za pomocą systemu S24 i jej umowa nie została wcześniej wyprowadzona poza wzorzec przez zmiany notarialne,
• czy planowana zmiana należy do postanowień, które można zmienić za pomocą dostępnego wzorca,
• czy wszyscy wspólnicy wykonają prawo głosu nad uchwałą w systemie,
• czy osoby głosujące dysponują kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Zgodnie z art. 240¹ KSH uchwała podejmowana w tym trybie nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia, ale wszyscy wspólnicy muszą wykonać prawo głosu. Nie oznacza to, że wszyscy muszą głosować za uchwałą – każdy musi natomiast oddać swój głos w systemie.

Jeżeli planowanej treści nie można wprowadzić za pomocą dostępnego wzorca albo spółka nie może już korzystać z tego trybu, pozostaje standardowa procedura z udziałem notariusza i późniejszym zgłoszeniem zmiany poprzez Portal Rejestrów Sądowych.

Jakie zmiany umowy najczęściej wymagają notariusza?

Notariusz jest potrzebny wtedy, gdy zmieniane jest postanowienie umowy spółki i nie można zastosować wyjątku przewidzianego dla S24. W praktyce dotyczy to między innymi zmian odnoszących się do:

• firmy, czyli nazwy spółki,
• siedziby spółki, czyli miejscowości wskazanej w umowie,
• przedmiotu działalności określonego w umowie,
• wysokości kapitału zakładowego, jeżeli jego zmiana wymaga zmiany umowy,
• liczby i wartości nominalnej udziałów,
• szczególnych praw lub obowiązków wspólników,
• dopłat, uprzywilejowania udziałów lub indywidualnych uprawnień wspólnika,
• zasad podziału zysku, jeśli zostały określone w umowie i mają zostać zmienione,
• zasad funkcjonowania organów spółki, jeżeli ich nowe brzmienie wymaga zmiany odpowiednich postanowień umowy,
• czasu trwania spółki, jeżeli umowa zawiera takie ograniczenie.

Siedziba spółki a jej adres – ważna różnica

Siedziba i adres nie są tym samym. Siedzibą spółki jest miejscowość, na przykład Warszawa, Kraków albo Poznań. Adres wskazuje natomiast konkretną ulicę, numer budynku i ewentualnie numer lokalu.

Jeżeli umowa mówi jedynie, że siedzibą spółki jest Warszawa, przeprowadzka z jednej warszawskiej ulicy na inną zwykle nie wymaga zmiany umowy i protokołu notarialnego. Trzeba natomiast odpowiednio zaktualizować adres w KRS. Jeżeli spółka przenosi siedzibę z Warszawy do Krakowa, zmienia element umowy spółki i zasadniczo konieczna jest procedura zmiany umowy.

Zmiana przedmiotu działalności

Nie każda aktualizacja kodów działalności ujawnionych w rejestrze oznacza automatycznie konieczność zmiany umowy. Najpierw trzeba porównać planowany zakres działalności z przedmiotem działalności określonym w umowie spółki. Jeżeli nowa działalność mieści się już w jej treści, możliwe jest dokonanie odpowiedniej aktualizacji rejestrowej bez zmiany umowy.

Jeżeli natomiast wspólnicy chcą zmienić sam przedmiot działalności określony w umowie, konieczna jest zmiana jej postanowień. Przy istotnej zmianie przedmiotu działalności KSH przewiduje również surowszą większość głosów.

Czy każda zmiana w spółce oznacza zmianę umowy?

Nie. Trzeba odróżnić zmianę umowy od innych zdarzeń korporacyjnych. Ma to znaczenie nie tylko dla kosztów, ale przede wszystkim dla wyboru prawidłowej procedury.

Przykładem jest zmiana właściciela spółki z o.o.. Sprzedaż lub inne przeniesienie udziałów co do zasady zmienia skład wspólników, lecz sama w sobie nie musi zmieniać treści umowy spółki. Trzeba jednak sprawdzić, czy umowa zawiera ograniczenia zbywania udziałów albo inne postanowienia wpływające na transakcję.

Podobnie powołanie lub odwołanie członka zarządu zazwyczaj nie oznacza zmiany umowy, jeżeli umowa określa jedynie zasady powoływania zarządu, a nie wymienia konkretnych osób jako elementu swoich postanowień. W praktyce warto rozdzielić zmianę składu organu od kwestii takich jak zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo.

Inaczej jest ze zmianą firmy spółki. Firma jest jednym z podstawowych elementów umowy spółki z o.o., dlatego jej zmiana zasadniczo wymaga również zmiany umowy. Gdy jednocześnie zachodzą zmiany osobowe, pomocne może być praktyczne omówienie dotyczące zmiany nazwy i właściciela spółki z o.o. w KRS.

Jak podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki?

Przed zgromadzeniem trzeba ustalić dokładne brzmienie proponowanej zmiany. Uchwała powinna jednoznacznie wskazywać, co zostaje zmienione. W praktyce bezpieczne jest określenie konkretnego paragrafu umowy i podanie jego nowego brzmienia.

Jaka większość głosów jest potrzebna?

Zgodnie z art. 246 § 1 KSH uchwała dotycząca zmiany umowy spółki zapada co do zasady większością 2/3 głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga większości 3/4 głosów.

Trzeba jednocześnie przeczytać samą umowę spółki, ponieważ może ona przewidywać surowsze wymagania, na przykład większą większość albo dodatkowe warunki podjęcia uchwały.

Szczególna zasada dotyczy uchwały zwiększającej świadczenia wspólników albo uszczuplającej prawa udziałowe lub prawa przyznane osobiście konkretnym wspólnikom. Zgodnie z art. 246 § 3 KSH potrzebna jest wtedy zgoda wszystkich wspólników, których taka zmiana dotyczy.

Czy można zmienić umowę bez formalnego zwołania zgromadzenia?

W określonych sytuacjach tak. Art. 240 KSH pozwala podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Jeżeli uchwała zmienia umowę spółki w standardowym trybie, nadal musi jednak zostać zachowana wymagana forma notarialna.

Zmiana umowy spółki krok po kroku

1. Sprawdź aktualną umowę spółki. Ustal, czy planowana czynność rzeczywiście wymaga zmiany jej postanowień.
2. Sprawdź możliwość zastosowania S24. Jeżeli spółka powstała z wykorzystaniem wzorca, zweryfikuj, czy planowana zmiana jest dostępna w systemie i czy spółka nadal może korzystać z tej ścieżki.
3. Przygotuj projekt uchwały. Wskaż precyzyjnie zmieniane postanowienia i ich nowe brzmienie.
4. Ustal wymaganą większość. Sprawdź przepisy KSH oraz dodatkowe wymagania wynikające z samej umowy.
5. Podejmij uchwałę. W standardowym trybie uchwałę obejmuje protokół sporządzony przez notariusza. W dopuszczalnym przypadku S24 głosowanie odbywa się w systemie.
6. Przygotuj tekst jednolity umowy. Powinien uwzględniać wszystkie obowiązujące zmiany. Sam tekst jednolity nie musi być ponownie przyjmowany w formie aktu notarialnego tylko dlatego, że uchwałę zmieniającą protokołował notariusz.
7. Złóż wniosek do KRS. Przy zmianie notarialnej wykorzystuje się Portal Rejestrów Sądowych, natomiast zmiany dokonane za pomocą wzorca S24 zgłasza się przez system S24.
8. Sprawdź wpis. Przy zmianie umowy wpis do KRS ma znaczenie konstytutywne – dopiero z chwilą wpisu zmiana umowy wywołuje zamierzony skutek.

Jakie dokumenty przygotować?

Dokładny zestaw zależy od rodzaju zmiany, ale przed rozpoczęciem procedury warto przygotować przede wszystkim:

• aktualną umowę spółki wraz ze wszystkimi wcześniejszymi zmianami,
• aktualny odpis lub dane spółki z KRS,
• projekt uchwały ze wskazaniem zmienianych postanowień,
• dane wspólników i informacje o przysługujących im głosach,
• dokumenty potrzebne do prawidłowej reprezentacji wspólników, jeśli ktoś działa przez pełnomocnika,
• tekst jednolity umowy uwzględniający przyjętą zmianę,
• dodatkowe dokumenty wynikające z rodzaju zmiany, na przykład dokumenty związane z podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego.

Przy zmianie objętej protokołem notarialnym dokument znajduje się w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Przy składaniu wniosku przez PRS wykorzystuje się identyfikator aktu w CREWAN zamiast przygotowywania zwykłego skanu aktu notarialnego.

Ile kosztuje zmiana umowy spółki?

W przypadku standardowego zgłoszenia zmiany w rejestrze przedsiębiorców przez PRS opłata sądowa od wniosku o zmianę wpisu wynosi obecnie 250 zł. Przy zmianie spółki z o.o. dokonanej z wykorzystaniem wzorca uchwały w systemie S24 opłata wynosi 200 zł.

Jeżeli potrzebny jest notariusz, trzeba doliczyć koszt czynności notarialnej. Maksymalna stawka taksy za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wynosi zasadniczo 750 zł, natomiast przy protokole dokumentującym podwyższenie kapitału zakładowego obowiązuje odrębna zasada i maksymalna stawka zależy od wartości podwyższenia. Do kosztów mogą dojść również VAT, wypisy oraz inne czynności wykonywane przez notariusza.

Od 29 listopada 2025 r. zniesiono dotychczasowy obowiązek ogłaszania wpisów KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz związaną z nim odrębną opłatę za takie ogłoszenie. Dlatego przy aktualnej kalkulacji kosztów zmiany wpisu nie należy automatycznie doliczać dawnej opłaty 100 zł za publikację wpisu w MSiG.

Termin na zgłoszenie zmiany umowy do KRS i skutki opóźnienia

Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis powinien zostać złożony co do zasady nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. W przypadku zmiany umowy będzie nim przede wszystkim podjęcie odpowiedniej uchwały.

Jednocześnie art. 256 § 3 KSH nakazuje odpowiednio stosować do rejestracji zmiany umowy art. 169 KSH. W praktyce oznacza to także graniczny termin 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Nie należy więc traktować sześciu miesięcy jako zwykłego terminu na spokojne złożenie wniosku. Obowiązek rejestrowy powinien zostać wykonany w ciągu 7 dni, natomiast sześciomiesięczny termin ma charakter graniczny dla skutecznego zarejestrowania uchwalonej zmiany.

Jeżeli zmiana nie zostanie wpisana do KRS, sama uchwała nie wystarcza do skutecznego zmodyfikowania umowy spółki. W przypadku braków w dokumentach sąd może również wezwać do ich usunięcia, a w odniesieniu do niewykonywania obowiązków rejestrowych przepisy przewidują postępowanie przymuszające.

FAQ

Czy zmiana nazwy spółki z o.o. wymaga notariusza?

Co do zasady tak, ponieważ firma, czyli nazwa spółki, jest elementem umowy spółki. Jeżeli spółka spełnia warunki korzystania z S24 i taka zmiana jest możliwa w ramach wzorca, może zostać przeprowadzona bez notariusza w systemie.

Czy zmiana adresu spółki wymaga zmiany umowy?

Nie zawsze. Jeżeli umowa wskazuje jedynie miejscowość jako siedzibę, zmiana ulicy i numeru w tej samej miejscowości zazwyczaj nie zmienia umowy. Zmiana samej miejscowości będącej siedzibą spółki co do zasady wymaga zmiany umowy.

Czy zmiana wspólnika wymaga notariusza jako zmiana umowy?

Samo przeniesienie udziałów zwykle nie jest zmianą umowy spółki. Dla czynności prowadzącej do zmiany wspólnika mogą jednak obowiązywać własne wymogi dotyczące formy i zgód, dlatego trzeba sprawdzić zarówno KSH, jak i postanowienia konkretnej umowy spółki.

Czy zmiana członka zarządu wymaga zmiany umowy spółki?

Zazwyczaj nie. Jeżeli umowa określa tylko sposób powoływania zarządu, wymiana osoby pełniącej funkcję następuje na podstawie odpowiedniej uchwały i wymaga zgłoszenia do KRS, ale nie zmienia treści umowy. Inaczej może być, jeśli planowana jest jednocześnie zmiana zasad dotyczących samego zarządu zapisanych w umowie.

Czy spółka założona tradycyjnie może zmienić umowę przez S24?

Nie. Tryb zmiany umowy przy wykorzystaniu wzorca jest przeznaczony dla spółek, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym i które nadal spełniają warunki korzystania z tego trybu.

Czy uchwała notarialna od razu zmienia umowę spółki?

Nie. Zgodnie z art. 255 § 1 KSH zmiana umowy wymaga zarówno uchwały wspólników, jak i wpisu do rejestru. Wpis ma w tym przypadku charakter konstytutywny.

Ile czasu jest na zgłoszenie zmiany umowy do KRS?

Wniosek powinien zostać złożony co do zasady w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Jednocześnie odpowiednie stosowanie art. 169 KSH oznacza dla zmiany umowy graniczny termin 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Nie należy odkładać zgłoszenia do końca tego okresu.

Czy tekst jednolity umowy po zmianie też musi sporządzić notariusz?

Nie ma ogólnej zasady wymagającej, aby sam tekst jednolity umowy po każdej zmianie został ponownie objęty aktem notarialnym. Trzeba natomiast przygotować aktualny tekst uwzględniający prawidłowo wszystkie obowiązujące zmiany i złożyć wymagane dokumenty w postępowaniu rejestrowym.

Podsumowanie

Jeżeli chcesz zmienić umowę spółki z o.o., zacznij od sprawdzenia jej aktualnego tekstu. Jeżeli modyfikujesz zapis umowy, zasadą będzie uchwała wspólników objęta protokołem sporządzonym przez notariusza. Wyjątek może dotyczyć spółki korzystającej z S24 i zmiany, którą system pozwala przeprowadzić za pomocą wzorca.

Nie warto natomiast automatycznie kierować do notariusza każdej zmiany w KRS. Zmiana adresu w tej samej miejscowości, składu zarządu czy wspólnika często nie jest zmianą umowy. Po podjęciu uchwały zmieniającej umowę trzeba pamiętać o szybkim zgłoszeniu do KRS, ponieważ bez wpisu sama zmiana umowy nie osiągnie zamierzonego skutku prawnego.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 240, art. 240¹, art. 246 oraz art. 255–256.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 19, art. 22 i art. 24.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, w szczególności art. 55.
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, w szczególności § 9.
• Ustawa z dnia 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2025 r. poz. 1556.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.