Wniosek o upadłość spółki z o.o. – termin dla zarządu

Wniosek o ogłoszenie upadłości nie jest czynnością, którą zarząd może dowolnie odłożyć do czasu zakończenia negocjacji z bankiem, wspólnikiem lub kontrahentami. Najpierw trzeba ustalić, czy spółka stała się niewypłacalna, następnie wyznaczyć najpóźniejszy dzień na skuteczne wniesienie pisma i równolegle przygotować dane wymagane przez Prawo upadłościowe.

Ocena daty niewypłacalności zależy od dokumentów księgowych, historii płatności, dostępnego finansowania, sporów z wierzycielami i realnej możliwości regulowania długów. Sama strata bilansowa albo przejściowy brak pieniędzy na rachunku nie przesądzają jeszcze o obowiązku złożenia wniosku, ale nie wolno ignorować utrwalonych zatorów płatniczych.

Kiedy trzeba zastosować tę procedurę

Procedurę należy uruchomić, gdy wystąpiła co najmniej jedna podstawa niewypłacalności z art. 11 Prawa upadłościowego. W przypadku spółki z o.o. trzeba badać dwa niezależne testy.

Pierwszy test dotyczy płynności. Spółka jest niewypłacalna, jeżeli utraciła zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Ustawa wprowadza domniemanie takiego stanu, gdy opóźnienie w zapłacie przekracza trzy miesiące. Nie oznacza to jednak, że zarząd zawsze może bezpiecznie czekać trzy miesiące. Jeżeli wcześniej wiadomo, że spółka trwale nie ma środków ani realnego źródła finansowania potrzebnego do regulowania wymagalnych długów, przesłanka może powstać wcześniej.

Drugi test dotyczy nadmiernego zadłużenia. Spółka będąca osobą prawną jest niewypłacalna także wtedy, gdy jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres dłuższy niż 24 miesiące. Przy tym teście nie wystarcza proste porównanie jednej pozycji aktywów z sumą wszystkich zapisów po stronie pasywów. Ustawa wskazuje między innymi, jakich składników majątku i zobowiązań nie uwzględniać, dlatego obliczenie powinno zostać udokumentowane.

Od dnia wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości biegnie termin 30 dni. W spółce z o.o. obowiązek spoczywa na każdym, kto ma prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, samodzielnie albo łącznie z innymi osobami. W praktyce oznacza to każdego członka zarządu spełniającego te warunki, a nie tylko prezesa, członka odpowiedzialnego za finanse lub osobę podpisującą przelewy.

Uchwała zarządu o złożeniu wniosku może porządkować działania wewnętrzne, lecz nie przesuwa początku ustawowego terminu. Nie należy też uzależniać działania od zatwierdzenia sprawozdania finansowego, uzyskania opinii księgowej czy zgody wspólników. Prawo przyznaje legitymację do złożenia wniosku każdej osobie uprawnionej do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki, również gdy zgodnie z zasadami reprezentacji na co dzień działa ona łącznie z inną osobą.

Wniosek nie powinien być automatyczną reakcją na pojedynczą sporną fakturę, incydentalne opóźnienie lub krótkotrwałą awarię płynności. Zarząd powinien jednak natychmiast rozpocząć analizę, jeżeli spółka nie płaci wielu wymagalnych zobowiązań, zalega z podatkami lub składkami, utraciła kluczowe finansowanie, ma zajęte rachunki albo nie ma realnego planu pokrycia najbliższych płatności.

Jakie dokumenty i dane przygotować

Najwięcej czasu zwykle zajmuje nie samo wypełnienie formularza, lecz zebranie spójnych danych. Dokumenty powinny odzwierciedlać stan możliwie bliski dacie złożenia wniosku i pozwalać sądowi ocenić zarówno niewypłacalność, jak i możliwość pokrycia kosztów postępowania.

W pierwszej kolejności przygotuj dane identyfikacyjne spółki: pełną firmę, numer KRS, NIP, siedzibę, adres, dane reprezentantów oraz wskazanie głównego ośrodka podstawowej działalności. Dla spółki z siedzibą w Polsce domniemywa się, że główny ośrodek podstawowej działalności znajduje się w miejscu siedziby, ale przy działalności faktycznie zarządzanej z innego państwa lub miasta wymaga to osobnej analizy.

Wniosek powinien opisywać konkretne okoliczności uzasadniające niewypłacalność i je uprawdopodobniać. Przydatne są zestawienia wymagalnych i niezapłaconych zobowiązań, historia sald rachunków, wypowiedziane umowy finansowania, zajęcia egzekucyjne, wezwania do zapłaty, zaległości publicznoprawne, prognoza przepływów pieniężnych oraz dokumenty pokazujące, dlaczego deklarowane finansowanie nie jest pewne.

Gdy wniosek składa dłużnik, trzeba dołączyć przede wszystkim:

• aktualny wykaz majątku z szacunkową wyceną każdego istotnego składnika;
• bilans sporządzony dla celów postępowania na dzień przypadający w okresie 30 dni przed złożeniem wniosku;
• spis wierzycieli z adresami, kwotami, terminami wymagalności oraz listą zabezpieczeń ustanowionych na majątku spółki;
• oświadczenie o spłatach wierzytelności i innych długów dokonanych w ciągu sześciu miesięcy przed złożeniem wniosku;
• spis dłużników spółki z adresami, źródłem wierzytelności, datą jej powstania i terminem zapłaty;
• wykaz tytułów egzekucyjnych i wykonawczych przeciwko spółce;
• informacje o postępowaniach dotyczących hipotek, zastawów i innych obciążeń oraz o sprawach sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i arbitrażowych dotyczących majątku;
• adresy zamieszkania reprezentantów i likwidatorów, jeżeli zostali ustanowieni;
• informację, czy spółka spełnia wskazane w ustawie progi zatrudnienia, obrotu lub sumy aktywów;
• dowód uiszczenia opłaty sądowej i zaliczki na wydatki;
• oświadczenie dłużnika o prawdziwości danych zawartych we wniosku.

Jeżeli któregoś dokumentu nie da się dołączyć, nie należy pomijać go bez wyjaśnienia. Trzeba wskazać konkretną przyczynę braku i ją uprawdopodobnić, na przykład opisać utratę dostępu do dokumentacji oraz działania podjęte w celu jej odzyskania. Takie wyjaśnienie nie gwarantuje, że sąd uzna brak za usprawiedliwiony.

Procedura krok po kroku

1. Zabezpiecz dane i ustal stan faktyczny. Pobierz aktualne księgi, wyciągi bankowe, listę zobowiązań, informacje o egzekucjach, umowach finansowania i dostępnych środkach. Nie opieraj oceny wyłącznie na deklaracji, że wkrótce pojawi się inwestor.
2. Wyznacz datę niewypłacalności i termin końcowy. Wskaż, kiedy utrata zdolności płatniczej stała się stanem obiektywnym, albo kiedy upłynęły 24 miesiące nadmiernego zadłużenia. Udokumentuj tok ustaleń.
3. Sprawdź właściwy sąd. W sprawach upadłościowych orzeka sąd rejonowy – sąd gospodarczy właściwy dla głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika. Dla osoby prawnej punktem wyjścia jest domniemanie siedziby.
4. Załóż lub zweryfikuj konto w systemie. Osoba składająca pismo powinna mieć możliwość zalogowania się, podpisania formularza i odebrania korespondencji w KRZ. Dostępu nie należy organizować w ostatnim dniu terminu.
5. Wypełnij formularz i dodaj załączniki. Opisz fakty świadczące o niewypłacalności, wskaż dowody, uzupełnij dane wymagane ustawą i załącz dokumenty finansowe, majątkowe i procesowe.
6. Uiść należności. Zapłać opłatę sądową oraz zaliczkę na wydatki i dołącz potwierdzenia. Sąd może później zażądać dodatkowej zaliczki.
7. Podpisz i wyślij wniosek. Po wysłaniu pobierz potwierdzenie z datą i godziną. Sam zapis roboczy formularza nie jest wniesieniem pisma.
8. Monitoruj sprawę. Regularnie sprawdzaj korespondencję i obwieszczenia w KRZ. Wezwanie do uzupełnienia braku lub wpłaty zaliczki może przewidywać krótki termin.

Wariant elektroniczny: KRZ w PRS, a nie S24

Dla typowego wniosku zarządu spółki z o.o. właściwy jest wyłącznie wariant elektroniczny. Pismo wnosi się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, czyli Krajowego Rejestru Zadłużonych dostępnego w Portalu Rejestrów Sądowych. System S24 służy innym czynnościom dotyczącym spółek i nie jest kanałem do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Formularz oraz załączniki opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym, podpisem osobistym albo uwierzytelnia w sposób dostępny w systemie. Jeżeli dokument źródłowy jest papierowy, do wniosku dołącza się jego elektroniczną kopię albo poświadczony elektronicznie odpis. Przy dołączeniu zwykłej elektronicznej kopii dokumentu papierowego trzeba bez wezwania złożyć oryginał albo poświadczony odpis w sądzie w ciągu trzech dni od wniesienia pisma, dlatego sposób przygotowania załączników należy ustalić przed wysyłką.

Wniosek wysłany zwykłym e-mailem, przez ePUAP albo złożony w biurze podawczym przez członka zarządu co do zasady nie wywoła skutku właściwego dla wniesienia pisma w KRZ. Liczy się prawidłowe wysłanie formularza w systemie, a nie samo rozpoczęcie jego wypełniania.

Wariant papierowy albo notarialny

Dla zwykłego wniosku składanego w imieniu spółki z o.o. przez członka zarządu nie istnieje równoległy wariant papierowy ani notarialny. Ustawa przewiduje pominięcie systemu dla szczególnych kategorii pism, na przykład dokumentów zawierających informacje niejawne, lecz wyjątki te nie tworzą ogólnej alternatywy dla przedsiębiorcy.

Notariusz nie składa za spółkę wniosku o upadłość i nie zastępuje formularza KRZ. Podpis notarialnie poświadczony może pojawić się później, jeżeli sąd zażąda pisemnych wyjaśnień w sytuacji, gdy wysłuchanie dłużnika jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. Jest to element postępowania dowodowego, a nie sposób wszczęcia sprawy.

Terminy, opłaty i ryzyka zwrotu lub odrzucenia wniosku

Termin zarządu wynosi 30 dni od dnia wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości. Jest to termin na skuteczne zgłoszenie wniosku, dlatego złożenie pisma w niewłaściwym kanale, pozostawienie formularza jako wersji roboczej albo wniesienie wniosku dotkniętego brakiem powodującym jego zwrot może nie zabezpieczyć członka zarządu.

Po wpłynięciu kompletnego wniosku sąd powinien wydać postanowienie w terminie dwóch miesięcy. Jest to termin instrukcyjny, więc skomplikowany materiał, spór co do niewypłacalności, zabezpieczenie majątku albo konieczność uzupełnienia danych mogą wydłużyć rozpoznanie.

W 2026 r. przy składaniu wniosku należy uwzględnić:

• 1000 zł opłaty stałej od wniosku o ogłoszenie upadłości;
• 8851,42 zł zaliczki na wydatki, odpowiadającej przeciętnemu miesięięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale 2025 r.;
• możliwą dodatkową zaliczkę, której sąd może zażądać, jeżeli przewidywane wydatki będą wyższe.

Łączny podstawowy wydatek na starcie wynosi zatem w 2026 r. 9851,42 zł. Wysokość zaliczki zmienia się co roku, dlatego przy składaniu wniosku w kolejnym roku trzeba sprawdzić aktualne obwieszczenie GUS.

W praktyce należy odróżnić trzy rodzaje negatywnych zakończeń:

• zwrot wniosku – najczęściej z powodu braków formalnych lub fiskalnych; szczególnie niebezpieczny jest brak oświadczenia o prawdziwości danych, ponieważ wtedy sąd zwraca wniosek bez wezwania do uzupełnienia;
• odrzucenie wniosku – następuje w przypadkach niedopuszczalności procesowej określonych w ustawie, a także może być skutkiem niewpłacenia dodatkowej zaliczki wymaganej przez sąd;
• oddalenie wniosku – oznacza merytoryczną odmowę, na przykład z powodu braku podstaw upadłości albo dlatego, że majątek niewypłacalnej spółki nie wystarcza nawet na koszty postępowania lub wystarcza tylko na te koszty.

Najczęstsze ryzyka formalne to niespójne kwoty w załącznikach, nieaktualny bilans, brak danych reprezentantów, niepełny spis wierzycieli, pominięcie postępowań dotyczących majątku, brak uzasadnienia niewypłacalności, brak dowodów wpłat, podpis niewłaściwej osoby albo niedokończenie wysyłki w KRZ.

Opóźnienie może wywołać skutki wykraczające poza samą sprawę upadłościową. Członek zarządu może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę spowodowaną niezłożeniem wniosku w terminie. Przy bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce może także odpowiadać solidarnie za jej zobowiązania na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych, chyba że wykaże jedną z ustawowych przesłanek uwolnienia się od odpowiedzialności.

Ponadto sąd może orzec zakaz prowadzenia działalności gospodarczej i pełnienia określonych funkcji na okres od roku do dziesięciu lat, jeżeli osoba zobowiązana ze swojej winy nie złożyła wniosku w terminie. Niezgłoszenie wniosku mimo powstania warunków upadłości może również stanowić przestępstwo z art. 586 Kodeksu spółek handlowych, zagrożone grzywną, ograniczeniem wolności albo pozbawieniem wolności do roku.

Sama próba restrukturyzacji nie pozwala automatycznie zignorować terminu. Dla odpowiedzialności z art. 21 Prawa upadłościowego znaczenie ma w szczególności to, czy w 30-dniowym terminie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Samo rozpoczęcie rozmów lub złożenie niekompletnego wniosku restrukturyzacyjnego nie daje takiego samego skutku.

Co zrobić po zakończeniu procedury

Po wysłaniu wniosku najpierw zabezpiecz urzędowe potwierdzenie jego wniesienia i zachowaj kompletną wersję formularza z załącznikami. Następnie monitoruj konto w KRZ, ponieważ korespondencja sądu i informacje o orzeczeniach są udostępniane elektronicznie. Zarząd powinien być gotowy do szybkiego wyjaśnienia rozbieżności, uzupełnienia braków i przedstawienia aktualnych danych.

Złożenie wniosku nie jest równoznaczne z ogłoszeniem upadłości i samo w sobie nie odbiera zarządowi prawa prowadzenia spraw spółki. Do czasu orzeczenia trzeba nadal działać z należytą starannością, chronić majątek i dokumentację oraz unikać czynności, które bez uzasadnienia uprzywilejowują wybranych wierzycieli albo uszczuplają majątek. Sąd może jednak zabezpieczyć majątek, między innymi przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego lub zarządu przymusowego.

Jeżeli sąd ogłosi upadłość, spółka traci prawo zarządu, korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości. Zadania dotyczące tego majątku przejmuje syndyk. Członkowie zarządu powinni przekazać mu księgi, dokumenty, dostęp do systemów, informacje o majątku, umowach, pracownikach, podatkach, sporach i wierzycielach oraz wykonywać obowiązki informacyjne przewidziane ustawą.

Jeżeli wniosek zostanie zwrócony, odrzucony albo oddalony, trzeba natychmiast przeanalizować przyczynę i dostępny środek zaskarżenia lub możliwość ponownego złożenia. Zwrot pisma nie powoduje rozpoczęcia nowego 30-dniowego terminu. Jeżeli spółka nadal jest niewypłacalna, dalsza zwłoka zwiększa ryzyko odpowiedzialności osobistej.

Równolegle należy uporządkować kwestie reprezentacji, likwidacji i odpowiedzialności. Problemy organizacyjne nie usuwają długów ani obowiązków ustawowych. W zależności od sytuacji pomocne może być osobne omówienie zagadnień takich jak brak organu, zakres umocowania po zmianie składu zarządu lub status prokurenta.

FAQ

Czy 30 dni liczy się od pierwszej niezapłaconej faktury?

Nie zawsze. Pierwsza niezapłacona faktura może być sygnałem problemu, ale trzeba ustalić, kiedy spółka obiektywnie utraciła zdolność wykonywania wymagalnych zobowiązań. Opóźnienie przekraczające trzy miesiące tworzy domniemanie niewypłacalności, lecz przesłanka może powstać wcześniej albo w konkretnych okolicznościach nie wynikać z pojedynczego spornego długu.

Czy wniosek musi podpisać cały zarząd?

Nie. Prawo upadłościowe przyznaje prawo złożenia wniosku każdemu, kto ma prawo prowadzenia spraw i reprezentowania spółki, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami. Szczególna legitymacja upadłościowa pozwala więc działać pojedynczemu członkowi zarządu, nawet gdy zwykła reprezentacja spółki jest dwuosobowa.

Czy potrzebna jest uchwała wspólników albo zarządu?

Uchwała nie jest ustawowym warunkiem skutecznego złożenia wniosku. Może dokumentować wewnętrzne ustalenia, ale nie wolno czekać na jej podjęcie, jeżeli zagraża to przekroczeniem terminu. Zgoda wspólników nie zastępuje obowiązku członka zarządu.

Czy rezygnacja z zarządu usuwa odpowiedzialność za spóźnienie?

Nie działa wstecz. Trzeba ustalić, kiedy powstała niewypłacalność, kiedy dana osoba pełniła funkcję i czy w okresie jej mandatu ciążył na niej obowiązek działania. Skuteczność oraz data rezygnacji mogą mieć znaczenie, ale samo złożenie rezygnacji po powstaniu obowiązku nie usuwa automatycznie wcześniejszego zaniechania.

Czy złożenie wniosku restrukturyzacyjnego wystarczy zamiast upadłościowego?

Nie należy przyjmować tego automatycznie. Dla uwolnienia od odpowiedzialności z art. 21 Prawa upadłościowego znaczenie ma w szczególności otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenie układu w wymaganym terminie. Samo złożenie wniosku, negocjacje lub obwieszczenie mogą wpływać na kolejność i sposób rozpoznawania spraw, ale wymagają osobnej oceny.

Czy wniosek automatycznie wstrzymuje egzekucje?

Nie. Samo złożenie wniosku o upadłość nie powoduje ogólnego automatycznego zawieszenia wszystkich egzekucji. Sąd może zastosować zabezpieczenie majątku, a dalsze skutki zależą od wydanych postanowień i etapu sprawy.

Co zrobić, jeżeli spółka nie ma pieniędzy nawet na koszty postępowania?

Brak majątku nie zwalnia zarządu z obowiązku terminowego zgłoszenia wniosku. Sąd może oddalić wniosek, jeżeli majątek nie wystarcza na koszty postępowania albo wystarcza wyłącznie na te koszty. Zarząd powinien mimo to wykonać obowiązek i rzetelnie ujawnić sytuację majątkową.

Czy można wysłać wniosek pocztą lub przez ePUAP?

W typowej sprawie spółki z o.o. – nie. Wniosek składa się w KRZ za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Pismo wniesione poza właściwym systemem co do zasady nie wywołuje skutków prawnych związanych z jego wniesieniem.

Podsumowanie

Zarząd powinien rozpocząć działanie od ustalenia faktycznej daty niewypłacalności, a nie od wyboru dogodnego momentu na złożenie wniosku. Następnie trzeba szybko zebrać wymagane dane, opłacić wniosek, prawidłowo wysłać go w KRZ i zachować potwierdzenie. Jeżeli termin już biegnie albo mógł upłynąć, priorytetem jest złożenie kompletnego pisma oraz analiza osobistych ryzyk członków zarządu na podstawie dokumentów.

Źródła

• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 913, w szczególności art. 10–13, 18–25, 27, 29, 32, 35, 75, 216a–216ab i 373.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zmianami, w szczególności art. 299 i art. 586.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 1228, art. 74.
• Obwieszczenie Prezesa GUS z dnia 20 października 2025 r. w sprawie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale 2025 r.
• Krajowy Rejestr Zadłużonych i Portal Rejestrów Sądowych – oficjalne systemy Ministerstwa Sprawiedliwości.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.