Umowa spółki cywilnej – co powinna zawierać i jak ją sporządzić?

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Kodeks cywilny nie narzuca jednego wzoru umowy ani zamkniętej listy paragrafów. Z art. 860 § 1 wynika jednak jej istota: oznaczeni wspólnicy zobowiązują się współdziałać dla wspólnego celu gospodarczego w określony sposób. Dlatego w dokumencie należy przede wszystkim jednoznacznie wskazać strony, cel i uzgodniony sposób działania. Pozostałe klauzule porządkują współpracę oraz zastępują albo doprecyzowują ustawowe zasady tam, gdzie jest to dozwolone.

Warto wskazać datę zawarcia umowy, datę rozpoczęcia wspólnego działania, adres do korespondencji i sposób przechowywania dokumentacji. Nie są to jednak elementy o takim samym znaczeniu prawnym jak zobowiązanie do realizacji wspólnego celu gospodarczego.

Jak opisać wkłady i majątek wspólników?

Art. 861 Kodeksu cywilnego dopuszcza wkład w postaci własności rzeczy lub innych praw, a także świadczenia usług. W przypadku pieniędzy należy podać kwotę i termin wpłaty. Przy sprzęcie trzeba określić go na tyle dokładnie, aby nie było wątpliwości, o jaki przedmiot chodzi. Przy usługach warto opisać ich zakres, okres wykonywania i sposób potwierdzania realizacji. Wycena i wykaz rzeczy mogą stanowić załącznik do umowy.

Trzeba odróżnić przeniesienie własności rzeczy do majątku wspólnego wspólników od oddania jej jedynie do używania. Majątek związany ze spółką cywilną jest objęty wspólnością łączną wspólników; w czasie trwania spółki pojedynczy wspólnik nie może swobodnie rozporządzać udziałem w tym majątku (art. 863 k.c.). Jeżeli umowa nie wskazuje wartości wkładów, działa ustawowe domniemanie ich jednakowej wartości, co nie musi odpowiadać rzeczywistym ustaleniom stron.

Jakie przepisy i obowiązki mają znaczenie przy sporządzaniu umowy?

Forma pisemna, podpisy i wkład w postaci nieruchomości

Zgodnie z art. 860 § 2 k.c. umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Najbezpieczniej sporządzić jeden dokument podpisany przez wszystkich wspólników i zachować egzemplarze wraz z załącznikami. Możliwe jest także zastosowanie formy elektronicznej z kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, równoważnej formie pisemnej na podstawie art. 78¹ k.c. Sam skan podpisu lub zwykła wiadomość e-mail nie zapewniają takiej równoważności.

Jeżeli ustalenia obejmują zobowiązanie do przeniesienia własności nieruchomości jako wkładu, konieczna jest forma aktu notarialnego właściwa dla takiej czynności (art. 158 k.c.). Inne prawa wnoszone do wspólnej działalności również mogą wymagać szczególnej formy. Przed podpisaniem trzeba więc sprawdzić nie tylko samą umowę spółki, lecz także sposób skutecznego wniesienia każdego wkładu.

Prowadzenie spraw spółki a jej reprezentowanie

Spółka cywilna nie ma zarządu jako odrębnego organu. Zasadniczo każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia jej spraw. Bez wcześniejszej uchwały może prowadzić sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności; sprzeciw innego wspólnika złożony przed zakończeniem sprawy powoduje konieczność podjęcia uchwały (art. 865 k.c.).

Reprezentacja dotyczy natomiast działania wobec osób trzecich. Jeżeli umowa lub uchwała nie stanowi inaczej, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania w takich granicach, w jakich może prowadzić sprawy spółki (art. 866 k.c.). Dlatego trzeba osobno ustalić zasady podejmowania decyzji i podpisywania dokumentów, np. przy zobowiązaniach przekraczających ustaloną kwotę.

Udział w zyskach, stratach i czas trwania spółki

Jeżeli wspólnicy nie ustalą innych proporcji, każdy uczestniczy w zyskach i stratach po równo, niezależnie od wartości wniesionego wkładu (art. 867 k.c.). Można uzgodnić inny podział, a nawet zwolnić określonego wspólnika z udziału w stratach w stosunkach wewnętrznych. Nie wolno natomiast pozbawić go udziału w zyskach. Gdy umowa wskazuje tylko udział w zyskach, w razie wątpliwości ta sama proporcja dotyczy strat.

Warto oddzielnie uregulować obieg dokumentów, zatwierdzanie wydatków i zasady wewnętrznych rozliczeń. Temat przekazywania środków rozwija poradnik wypłaty dla wspólników spółki cywilnej. Umowa może także określać czas trwania spółki i zasady wypowiedzenia, ale nie można wyłączyć ustawowego prawa do wypowiedzenia udziału z ważnych powodów bez zachowania terminów (art. 869 § 2 k.c.).

Co powinien zrobić wspólnik przed podpisaniem i po zawarciu umowy?

Najpierw należy uzgodnić model współpracy, a dopiero później przenosić go do gotowego wzoru. Uniwersalny formularz nie odpowie sam, czy dana rzecz ma zostać przekazana na własność, kto może zadłużać wspólników i co zrobić w razie braku zgody co do większego wydatku.

1. Ustal strony i uprawnienia do podpisu. Zweryfikuj dane wspólników; jeżeli wspólnikiem jest spółka handlowa lub inna osoba prawna, sprawdź jej reprezentację.
2. Opisz cel i sposób działania. Ustal zakres przedsięwzięcia, podział obowiązków oraz to, czy wspólnicy prowadzą również inną działalność.
3. Sporządź listę wkładów. Określ ich przedmiot, podstawę udostępnienia, wartość i termin wniesienia; przygotuj wykaz sprzętu albo praw jako załącznik.
4. Uzgodnij kompetencje i rozliczenia. Wprowadź zasady zwykłych czynności, zgody na ważniejsze decyzje, reprezentacji, udziału w wyniku oraz dostępu do dokumentacji.
5. Sprawdź formę i podpisz dokument. Przy wkładach wymagających szczególnej formy zorganizuj odpowiednią czynność; zachowaj podpisaną umowę, załączniki i potwierdzenia przekazania wkładów.
6. Wykonaj zgłoszenia po zawarciu umowy. Uporządkuj PCC, NIP, REGON oraz dane w ewidencjach właściwych dla wspólników i dla działalności.

Jak przygotować umowę na zmianę liczby wspólników?

Na etapie tworzenia umowy można przewidzieć, jak dokumentować przyszłe zmiany, czy potrzebna będzie zgoda wszystkich stron oraz w jaki sposób aktualizować załączniki. Samo przyjęcie nowej osoby wymaga jednak prawidłowego ukształtowania stosunku prawnego; szczegóły omawia tekst dopisanie wspólnika do spółki cywilnej.

Przy planowaniu zmian personalnych warto również uwzględnić konsekwencje dla dotychczasowych praw i obowiązków. Odrębną procedurę opisuje poradnik zmiana wspólnika w spółce cywilnej krok po kroku. W obecnej umowie wystarczy stworzyć jasne zasady podejmowania i dokumentowania takich decyzji.

Ryzyka podatkowe, rejestrowe i odpowiedzialnościowe

Jakie zgłoszenia i terminy trzeba sprawdzić?

Spółka cywilna nie jest odrębnym przedsiębiorcą wpisywanym do KRS. Prawa i obowiązki wynikające z jej umowy należą do wspólników, natomiast dla celów ewidencyjnych i podatkowych spółka uzyskuje własne identyfikatory NIP i REGON. Obowiązki wspólników będących osobami fizycznymi w CEIDG trzeba odróżniać od statusu wspólnika będącego podmiotem wpisanym do KRS.

Dlaczego zapis o stratach nie usuwa odpowiedzialności za długi?

Za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 k.c.). Wierzyciel może więc dochodzić zapłaty zgodnie z zasadami odpowiedzialności solidarnej od wspólników, także z ich majątku osobistego. Jeżeli w umowie wpisano, że jedna osoba nie uczestniczy w stratach albo odpowiada wyłącznie do wysokości wkładu, taki zapis nie ogranicza sam przez się uprawnień wierzyciela.

Podsumowanie i rekomendowane działania

Przed podpisaniem umowy najwięcej uwagi należy poświęcić opisowi wspólnego celu, wkładów oraz granic samodzielnego działania wspólników. Dokument powinien być na tyle konkretny, by po kilku miesiącach dało się z niego odczytać, kto miał wykonać określoną czynność, w jakim terminie i na jakich zasadach.

Najczęstsze pytania o treść umowy spółki cywilnej

Czy w umowie spółki cywilnej trzeba podawać kody PKD?

Art. 860 k.c. nie wymienia kodów PKD jako koniecznego składnika umowy. W dokumencie należy jednak określić wspólny cel gospodarczy i sposób działania. Odpowiednie kody działalności podaje się w wymaganych zgłoszeniach ewidencyjnych.

Czy można założyć spółkę cywilną bez wkładów pieniężnych?

Tak. Kodeks cywilny dopuszcza wkłady polegające na wniesieniu praw albo świadczeniu usług. Jeżeli wspólnik zobowiązuje się do wykonywania określonych prac, warto dokładnie wskazać ich zakres i częstotliwość. Nie należy automatycznie utożsamiać wartości takiego wkładu z podstawą opodatkowania PCC.

Czy umowa musi określać datę zakończenia działalności?

Nie. Spółkę można zawrzeć na czas oznaczony albo nieoznaczony. W drugim przypadku art. 869 § 1 k.c. przewiduje zasadniczo wypowiedzenie udziału na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Warto zatem jasno zapisać, jaki okres współpracy strony przyjmują.