Odpowiedzialność prezesa za podatki i ZUS spółki z o.o.

Odpowiedzialność za podatki i składki spółki z o.o. jest jednym z tych obszarów, w których data objęcia i zakończenia funkcji, terminy płatności poszczególnych należności oraz kondycja finansowa spółki mogą mieć większe znaczenie niż sam fakt wpisania danej osoby w KRS jako prezesa. Dlatego sprawy nie należy analizować zbiorczo jako „długów spółki”. Trzeba rozłożyć ją na konkretne okresy, należności i dowody.

W tym artykule chodzi wyłącznie o odpowiedzialność członka zarządu za publicznoprawne zaległości spółki – podatki oraz należności składkowe dochodzone przez ZUS. To odrębny problem od odpowiedzialności wspólnika tylko z racji posiadania udziałów oraz od odpowiedzialności członka zarządu za cywilne długi spółki wobec kontrahentów.

Na czym polega problem prawny

Spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną i co do zasady sama odpowiada za swoje zobowiązania. W przypadku zaległości podatkowych Ordynacja podatkowa przewiduje jednak szczególny mechanizm przeniesienia odpowiedzialności na członków zarządu. Art. 116 tej ustawy obejmuje nie tylko osobę mającą funkcję prezesa. Dotyczy członków zarządu, jeżeli spełnione są warunki określone w tym przepisie.

Podstawową przesłanką jest bezskuteczność egzekucji z majątku spółki w całości albo w części. Dopiero na tym tle ocenia się sytuację konkretnego członka zarządu. Organ bada przede wszystkim, czy zaległość mieści się w okresie pełnienia przez niego obowiązków oraz czy członek zarządu może wykazać jedną z ustawowych okoliczności uwalniających od odpowiedzialności.

Odpowiedzialność może dotyczyć także byłego członka zarządu. Sama rezygnacja z funkcji nie usuwa więc ryzyka dotyczącego wcześniejszych okresów. Z drugiej strony organ nie może dowolnie przypisać byłemu prezesowi należności tylko dlatego, że kiedyś był wpisany do zarządu. Trzeba ustalić, czy termin płatności konkretnego zobowiązania przypadał w czasie pełnienia przez niego obowiązków, a następnie zbadać pozostałe przesłanki odpowiedzialności.

W sprawach składkowych mechanizm jest bardzo zbliżony. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakazuje odpowiednio stosować do należności z tytułu składek wskazane przepisy Ordynacji podatkowej, w tym art. 116. Odpowiednie odesłanie obejmuje także odpowiedzialność osób trzecich za inne należności wskazane w art. 32 ustawy systemowej, w tym m.in. składki na ubezpieczenie zdrowotne oraz określone fundusze.

Istotne jest również to, że odpowiedzialność osoby trzeciej nie powstaje wyłącznie przez wysłanie wezwania do zapłaty. W sprawie podatkowej organ orzeka o odpowiedzialności w drodze decyzji. W ZUS również rozstrzygnięcie indywidualnej sprawy następuje w formie decyzji, od której przysługuje droga odwoławcza przewidziana dla spraw z zakresu ubezpieczeń społecznych.

Jakie przepisy i obowiązki mają znaczenie

Podatki – art. 116 Ordynacji podatkowej

Art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje odpowiedzialność członków zarządu całym ich majątkiem za zaległości podatkowe spółki z o.o., jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Dla członka zarządu kluczowe jest następnie wykazanie okoliczności pozwalających uwolnić się od tej odpowiedzialności.

Ustawa wskazuje przede wszystkim trzy praktyczne kierunki obrony:

• wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo we właściwym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
• wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu,
• wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja pozwoli zaspokoić zaległości podatkowe spółki w znacznej części.

Nie wystarczy przy tym ogólne stwierdzenie, że spółka „ma jeszcze jakieś należności” albo „posiada sprzęt”. Jeżeli obrona ma polegać na wskazaniu majątku, powinien on być opisany na tyle konkretnie, aby organ mógł realnie skierować do niego egzekucję – np. przez wskazanie rachunku, wierzytelności wraz z dłużnikiem i podstawą należności, nieruchomości lub innego składnika majątkowego.

Zakres czasowy odpowiedzialności również ma znaczenie. Art. 116 § 2 wiąże ją co do zasady z zaległościami z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu, oraz z określonymi w ustawie innymi zaległościami powstałymi w tym okresie. Przepis stosuje się także do byłych członków zarządu.

ZUS – odpowiednie stosowanie Ordynacji podatkowej

W przypadku zaległości składkowych punktem wyjścia są art. 31 i 32 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Art. 31 odsyła do odpowiedniego stosowania m.in. przepisów Ordynacji podatkowej o odpowiedzialności osób trzecich, w tym art. 116. Oznacza to, że przy ocenie odpowiedzialności członka zarządu za nieopłacone składki trzeba badać analogiczne elementy: okres pełnienia funkcji, bezskuteczność egzekucji wobec spółki oraz okoliczności egzoneracyjne.

Nie należy jednak automatycznie przenosić na sprawę ZUS każdego przepisu podatkowego dotyczącego terminów. Przykładowo art. 31 ustawy systemowej odsyła do art. 118 § 1 Ordynacji podatkowej, ale nie do § 2 tego artykułu. Dlatego terminy dotyczące dalszego przedawnienia należności po wydaniu decyzji ZUS wymagają oceny na podstawie właściwych przepisów ubezpieczeniowych, a nie prostego zastosowania trzyletniego terminu przewidzianego w art. 118 § 2 dla decyzji podatkowej o odpowiedzialności osoby trzeciej.

Niewypłacalność i termin na wniosek o upadłość

Jednym z najważniejszych sporów jest ustalenie, kiedy spółka stała się niewypłacalna. Zgodnie z Prawem upadłościowym dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Ustawa wprowadza domniemanie utraty tej zdolności, gdy opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. W przypadku osoby prawnej istnieje również dodatkowa przesłanka bilansowa związana z przewagą zobowiązań pieniężnych nad wartością majątku utrzymującą się przez okres przekraczający 24 miesiące.

Prawo upadłościowe przewiduje co do zasady 30 dni od wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości na złożenie wniosku. W spółce będącej osobą prawną obowiązek ten spoczywa na każdej osobie, która na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo prowadzić sprawy dłużnika i go reprezentować, samodzielnie albo łącznie z innymi osobami. Nie jest to zatem obowiązek przypisany wyłącznie prezesowi zarządu.

W praktyce nie powinno się rozpoczynać analizy od samego dnia, w którym zabrakło pieniędzy na konkretny podatek lub składkę. Trzeba odtworzyć całą sytuację płynnościową: daty wymagalności długów, zestawienie nieopłaconych zobowiązań, przepływy na rachunkach, możliwość uzyskania finansowania, należności od kontrahentów, wartość majątku i to, czy problemy miały charakter przejściowy czy trwały.

Decyzja, terminy i prawo do obrony

W postępowaniu podatkowym odpowiedzialność osoby trzeciej jest ustalana decyzją. Od decyzji organu podatkowego odwołanie wnosi się do właściwego organu odwoławczego za pośrednictwem organu, który wydał decyzję, co do zasady w terminie 14 dni od jej doręczenia. Odwołanie powinno zawierać zarzuty przeciw decyzji, określać istotę i zakres żądania oraz wskazywać dowody uzasadniające żądanie.

Po wyrokach TSUE z 2025 r. i interpretacji ogólnej Ministra Finansów i Gospodarki nr DTS2.8012.5.2025 szczególnego znaczenia nabrało prawo członka zarządu do skutecznej obrony w postępowaniu z art. 116 Ordynacji podatkowej. Jeżeli członek zarządu nie miał wcześniej faktycznej możliwości odniesienia się do ustaleń dotyczących istnienia lub wysokości zaległości spółki, może mieć prawo do podnoszenia odpowiednich zarzutów w postępowaniu dotyczącym jego odpowiedzialności oraz do dostępu do materiału z postępowania wymiarowego w zakresie koniecznym dla obrony, z uwzględnieniem praw spółki i innych osób.

W przypadku decyzji ZUS odwołanie wnosi się na piśmie do organu rentowego, który wydał decyzję, albo do protokołu sporządzonego przez ten organ, w terminie miesiąca od doręczenia decyzji. Sprawę rozpoznaje właściwy sąd ubezpieczeń społecznych. W odwołaniu należy oznaczyć zaskarżoną decyzję, zwięźle przedstawić zarzuty i wnioski, uzasadnić je oraz podpisać pismo. W konkretnej sprawie warto dodatkowo sprawdzić pouczenie zawarte w decyzji.

Ordynacja podatkowa ustanawia również granicę czasową wydania decyzji o odpowiedzialności osoby trzeciej: zasadniczo nie można jej wydać, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło pięć lat. Art. 31 ustawy systemowej odsyła do odpowiedniego stosowania art. 118 § 1 także w sprawach należności składkowych.

Co powinien zrobić wspólnik, zarząd albo przedsiębiorca

Jeżeli członek zarządu otrzymał zawiadomienie o wszczęciu postępowania, wezwanie albo decyzję dotyczącą odpowiedzialności za podatki lub ZUS spółki, najbezpieczniej działać według uporządkowanej kolejności. Chaotyczne składanie pojedynczych dokumentów utrudnia wykazanie, która okoliczność prawna ma z nich wynikać.

Krok 1: ustal datę doręczenia i termin na reakcję

Zachowaj kopertę, urzędowe poświadczenie odbioru albo potwierdzenie doręczenia elektronicznego. Przy decyzji podatkowej termin odwoławczy wynosi co do zasady 14 dni od doręczenia. Przy decyzji ZUS co do zasady jest to miesiąc. Datę trzeba policzyć od prawidłowego doręczenia, a nie od chwili, gdy dokument został faktycznie przeczytany kilka dni później.

Krok 2: rozpisz zadłużenie na konkretne okresy i terminy płatności

Przygotuj tabelę obejmującą rodzaj należności, okres rozliczeniowy, termin płatności, kwotę główną, odsetki oraz dokument, z którego wynika zaległość. Następnie zestaw ją z dokładnymi datami pełnienia funkcji w zarządzie. Dzięki temu można od razu wyodrębnić pozycje, które mogą znajdować się poza zakresem czasowym odpowiedzialności danej osoby.

Krok 3: odtwórz rzeczywisty okres pełnienia funkcji

Zgromadź uchwałę o powołaniu, dokumenty dotyczące rezygnacji lub odwołania, umowę spółki, historyczne odpisy KRS i dowody doręczenia oświadczeń. Sam aktualny wydruk KRS może nie wystarczyć do odtworzenia całej historii. W sporze liczy się prawidłowe ustalenie, kiedy dana osoba rzeczywiście uzyskała i utraciła status członka zarządu.

Krok 4: zbadaj, na czym organ opiera bezskuteczność egzekucji

Poproś o dostęp do akt i sprawdź dokumenty egzekucyjne. Ustal, jakie składniki majątku spółki były poszukiwane, jakie środki zastosowano, jaki był ich rezultat oraz czy organ pominął znany składnik majątku. Jeżeli istnieje majątek pozwalający zaspokoić zaległości w znacznej części, trzeba wskazać go konkretnie i dołączyć dokumenty pozwalające zidentyfikować ten majątek i skierować do niego egzekucję.

Krok 5: odtwórz datę niewypłacalności i decyzje zarządu

Przygotuj bilanse, rachunki wyników, zestawienia zobowiązań i należności, wyciągi bankowe, wezwania wierzycieli, dokumenty egzekucyjne, prognozy płynności, protokoły i uchwały zarządu, korespondencję z księgowością oraz dokumentację prób pozyskania finansowania. Jeżeli składano wniosek o upadłość, otwarto restrukturyzację albo zatwierdzono układ, potrzebne są dokumenty pozwalające wykazać dokładne daty tych czynności.

Krok 6: przyporządkuj dowody do konkretnej podstawy obrony

Nie wystarczy przedstawić dużej liczby dokumentów. W piśmie trzeba wyjaśnić, co ma z nich wynikać. Inne dowody służą wykazaniu, że obowiązek złożenia wniosku o upadłość jeszcze nie powstał, inne – że podjęto działanie we właściwym czasie, a jeszcze inne – że członek zarządu nie ponosi winy albo że istnieje majątek spółki umożliwiający istotne zaspokojenie wierzyciela publicznoprawnego.

Krok 7: przygotuj odwołanie adekwatne do rodzaju decyzji

W sprawie podatkowej odwołanie kieruje się do właściwego organu odwoławczego, ale składa za pośrednictwem organu, który wydał decyzję. Należy wskazać, w jakiej części decyzja jest kwestionowana, czego strona żąda, jakie zarzuty podnosi oraz na jakich dowodach je opiera. W sprawie ZUS odwołanie jest kierowane na drogę sądową, lecz składa się je za pośrednictwem jednostki ZUS, która wydała decyzję. Powinno zawierać co najmniej oznaczenie decyzji, zarzuty, wnioski, ich uzasadnienie i podpis.

Ryzyka podatkowe, rejestrowe i odpowiedzialnościowe

Niebezpieczne jest utożsamianie funkcji prezesa z samym wpisem w KRS

W praktyce często występuje rozbieżność między datą uchwały, datą skutecznego złożenia rezygnacji a datą późniejszego ujawnienia zmiany w rejestrze. Dlatego nie należy opierać całej obrony wyłącznie na jednym wydruku z KRS. Trzeba przedstawić dokumenty korporacyjne i dowody, z których wynika rzeczywisty okres pełnienia obowiązków.

Jeżeli problem organizacyjny dotyczył sytuacji, w której nastąpił brak zarządu w spółce z o.o. po śmierci prezesa, należy dodatkowo ustalić, kto i w jakim okresie był uprawniony do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Ma to znaczenie dla odtworzenia odpowiedzialności za poszczególne okresy, ale nie zastępuje analizy przesłanek z art. 116 Ordynacji podatkowej.

Pełnomocnictwo i prokura nie są tym samym co członkostwo w zarządzie

W sporach o odpowiedzialność trzeba oddzielić status członka zarządu od pełnomocnika lub prokurenta. Jeżeli w spółce dochodziło do zmian personalnych, pomocne może być uporządkowanie kwestii opisanych w materiale zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo. Sam fakt udzielenia pełnomocnictwa innej osobie nie powoduje automatycznie, że członek zarządu przestaje ponosić własne obowiązki wynikające z pełnienia funkcji.

Podobnie prokurent ma inną pozycję prawną niż członek zarządu. Jeżeli równolegle trzeba ustalić skuteczność zakończenia prokury, odrębną kwestią jest rezygnacja z funkcji prokurenta spółki z o.o.. Nie należy przenosić na prokurenta odpowiedzialności z art. 116 tylko dlatego, że faktycznie zajmował się częścią spraw spółki.

Podział obowiązków w zarządzie nie daje automatycznego zwolnienia

Argument „podatkami zajmował się drugi członek zarządu” albo „sprawy ZUS prowadziła księgowa” sam w sobie zwykle nie rozwiązuje problemu. Przy badaniu braku winy znaczenie ma całokształt okoliczności i dochowanie staranności wymaganej od osoby prowadzącej sprawy spółki. Dlatego trzeba wykazać konkretnie, jakie informacje członek zarządu otrzymywał, jakie działania podejmował, czego mógł się dowiedzieć i dlaczego mimo należytej staranności nie było podstaw do wcześniejszej reakcji.

Zbyt ogólne wskazanie majątku spółki może być nieskuteczne

Wskazanie mienia jest ustawową drogą uwolnienia się od odpowiedzialności, ale chodzi o majątek pozwalający na zaspokojenie zaległości w znacznej części. W praktyce warto przedstawić dane umożliwiające jego identyfikację, aktualną informację o istnieniu składnika oraz dowody wskazujące, że rzeczywiście może być przedmiotem egzekucji. Wierzytelność sporna, trudna do wyegzekwowania albo opisana bez danych dłużnika może nie dać oczekiwanego rezultatu.

Brak szybkiej reakcji na korespondencję może zamknąć część drogi obrony

Największym ryzykiem procesowym jest pozostawienie decyzji bez reakcji do czasu upływu terminu odwoławczego. Drugim jest złożenie bardzo ogólnego odwołania bez dowodów, mimo że dokumenty istnieją. W sprawie podatkowej trzeba pamiętać o 14-dniowym terminie, a w sprawie ZUS – o miesięcznym terminie przewidzianym w Kodeksie postępowania cywilnego. Spóźnione środki mogą zostać pozostawione bez merytorycznego rozpoznania albo odrzucone, chyba że spełnione są szczególne przesłanki pozwalające usunąć skutki uchybienia.

Wspólnik i członek zarządu to dwie różne role

Osoba posiadająca udziały w spółce z o.o. nie staje się przez to automatycznie adresatem odpowiedzialności z art. 116. Przepis ten dotyczy członków zarządu. Jeżeli jednak wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, jego sytuację trzeba oceniać z perspektywy funkcji zarządczej, a nie samego udziału kapitałowego. To rozróżnienie pozwala uniknąć mieszania odpowiedzialności za podatki i ZUS z ogólnymi zasadami dotyczącymi wspólników i długów spółki.

Przykłady

Poniższe przykłady pokazują, jak znaczenie konkretnych dat i dowodów może zmienić ocenę odpowiedzialności członka zarządu.

FAQ

Czy prezes zawsze odpowiada prywatnym majątkiem za podatki spółki z o.o.?

Nie. Sama funkcja prezesa i samo istnienie zaległości spółki nie wystarczają. Organ musi zastosować przesłanki odpowiedzialności z art. 116 Ordynacji podatkowej, w tym ustalić bezskuteczność egzekucji wobec spółki oraz właściwy okres pełnienia funkcji. Członek zarządu może także wykazywać ustawowe okoliczności zwalniające go z odpowiedzialności.

Czy były prezes może dostać decyzję po odejściu ze spółki?

Tak. Art. 116 stosuje się również do byłego członka zarządu. Decydujące jest m.in. to, czy zaległości objęte decyzją mieszczą się w okresie określonym przez ustawę w związku z pełnieniem funkcji oraz czy spełniono pozostałe przesłanki odpowiedzialności.

Czy członek zarządu odpowiada również za zaległe składki ZUS?

Może odpowiadać. Art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nakazuje odpowiednio stosować do należności składkowych przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące odpowiedzialności osób trzecich, w tym art. 116. Każdą decyzję trzeba jednak oceniać według jej konkretnych okresów i podstaw prawnych.

Czy sama rezygnacja z zarządu wystarczy, aby uniknąć odpowiedzialności?

Nie za zaległości dotyczące wcześniejszego okresu. Rezygnacja może mieć zasadnicze znaczenie dla ustalenia końca okresu pełnienia funkcji, ale nie usuwa automatycznie odpowiedzialności za należności mieszczące się w okresie wcześniejszym. Trzeba też dysponować dowodami skutecznego zakończenia funkcji.

Czy można bronić się tym, że za podatki odpowiadała księgowa?

Samo powierzenie obsługi księgowej innej osobie zwykle nie wystarcza. Przy ocenie braku winy bada się rzeczywiste okoliczności i zachowanie członka zarządu. Znaczenie może mieć to, jakie informacje otrzymywał, jak nadzorował sytuację finansową i czy reagował z należytą starannością na sygnały niewypłacalności.

Ile czasu jest na odwołanie od decyzji?

Od decyzji organu podatkowego odwołanie wnosi się co do zasady w terminie 14 dni od doręczenia, za pośrednictwem organu, który ją wydał. Od decyzji ZUS odwołanie wnosi się co do zasady w terminie miesiąca od doręczenia do organu rentowego, który wydał decyzję; sprawę rozpoznaje właściwy sąd. Zawsze należy sprawdzić pouczenie konkretnej decyzji.

Czy wskazanie majątku spółki może uwolnić członka zarządu od odpowiedzialności?

Tak, jeżeli chodzi o mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części. Wskazanie powinno być konkretne i aktualne. Najlepiej dołączyć dokumenty pozwalające organowi zidentyfikować składnik i ocenić realną możliwość egzekucji.

Czy można kwestionować samą wysokość zaległości podatkowej spółki?

W określonych sytuacjach tak. Po wyrokach TSUE z 2025 r. i interpretacji ogólnej Ministra Finansów i Gospodarki przyjmuje się, że członek zarządu powinien mieć możliwość skutecznego podniesienia zarzutów wobec ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dotyczących zaległości, jeżeli wcześniej nie miał faktycznej możliwości obrony w tym zakresie. Zakres tego uprawnienia zależy od przebiegu wcześniejszych postępowań i konkretnego zarzutu.

Podsumowanie

Odpowiedzialność prezesa za podatki i ZUS spółki z o.o. nie powinna być oceniana na podstawie samego tytułu funkcji ani łącznej kwoty długu. Trzeba zestawić konkretne zaległości z okresem pełnienia obowiązków, zbadać bezskuteczność egzekucji wobec spółki, ustalić moment niewypłacalności oraz sprawdzić, czy zachodzą przesłanki pozwalające uwolnić członka zarządu od odpowiedzialności.

Po otrzymaniu decyzji najważniejsze jest zabezpieczenie terminu odwoławczego i zgromadzenie dokumentów. W sprawie podatkowej będzie to przede wszystkim materiał dotyczący zaległości, egzekucji, sytuacji finansowej spółki i działań zarządu. W sprawie ZUS trzeba analogicznie rozłożyć zadłużenie na okresy składkowe i powiązać je z dokumentami korporacyjnymi oraz finansowymi. Dopiero taka analiza pozwala sformułować konkretne zarzuty zamiast ogólnej polemiki z organem.

Źródła

• Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, w szczególności art. 108, art. 109, art. 116, art. 118 oraz art. 222–223; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 622.
• Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w szczególności art. 31, art. 32 i art. 83; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 199.
• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, w szczególności art. 11 i art. 21; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 913.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności art. 477⁹ i art. 477¹⁰; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 468.
• Interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki nr DTS2.8012.5.2025 z 29 sierpnia 2025 r. dotycząca art. 116 Ordynacji podatkowej w związku z wyrokami TSUE C-277/24 i C-278/24.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.