Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku w 2026 roku

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie kończy się na podpisaniu umowy. Do jej powstania potrzebne są m.in. prawidłowa umowa, objęcie udziałów, powołanie zarządu, wniesienie wkładów na zasadach właściwych dla wybranego trybu i wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero z chwilą wpisu spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną.

Najważniejszą decyzją na początku jest wybór trybu rejestracji. S24 jest szybsze i tańsze, ale opiera się na urzędowym wzorcu. Akt notarialny daje znacznie większą swobodę w konstruowaniu umowy, a sam wniosek rejestrowy składa się następnie przez PRS. Papierowy wniosek o wpis przedsiębiorcy do KRS nie jest obecnie właściwą drogą.

Kiedy trzeba zastosować tę procedurę

Procedurę stosuje się, gdy wspólnicy chcą utworzyć nową spółkę z o.o. z siedzibą w Polsce i uzyskać dla niej wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Spółkę może utworzyć jedna albo więcej osób w celu prawnie dopuszczalnym. Wyjątek dotyczy sytuacji, w której jedynym założycielem miałaby być inna jednoosobowa spółka z o.o. – taki sposób zawiązania spółki jest niedopuszczalny.

Po zawarciu umowy, ale przed wpisem do KRS, istnieje spółka z o.o. w organizacji. Może ona działać w granicach przewidzianych przez przepisy, jednak wpisu nie należy odkładać. Dla umowy zawartej przez S24 termin na zgłoszenie do rejestru wynosi 7 dni od zawarcia umowy. Przy zwykłej umowie notarialnej niezłożenie wniosku w ciągu 6 miesięcy prowadzi do rozwiązania umowy spółki z mocy prawa.

S24 wybierz przede wszystkim wtedy, gdy:

• wspólnikom wystarcza wzorzec umowy dostępny w systemie,
• kapitał przy zawiązaniu ma być pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi,
• nie są potrzebne rozbudowane, indywidualne mechanizmy dotyczące praw wspólników, zbywania udziałów, dopłat, uprzywilejowania lub zasad wyjścia ze spółki,
• wszyscy potrzebni uczestnicy mogą skutecznie podpisać dokumenty elektronicznie.

Umowę notarialną i rejestrację przez PRS wybierz w szczególności wtedy, gdy:

• udziały mają być obejmowane za aport, czyli wkład niepieniężny,
• umowa ma zawierać rozwiązania wykraczające poza warianty dostępne we wzorcu S24,
• układ wspólników, finansowanie albo zasady zarządzania wymagają indywidualnego uregulowania.

Jakie dokumenty i dane przygotować

Przed rozpoczęciem rejestracji warto przygotować komplet danych. Najwięcej problemów powstaje wtedy, gdy wspólnicy zaczynają wypełniać wniosek, nie uzgodniwszy wcześniej firmy spółki, podziału udziałów, sposobu reprezentacji albo przedmiotu działalności.

Do przygotowania są przede wszystkim:

• firma i siedziba spółki – firma powinna zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, przy czym w obrocie można używać skrótów „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”;
• adres spółki potrzebny do danych rejestrowych;
• dane wspólników i ustalenie, ile udziałów obejmuje każdy z nich;
• kapitał zakładowy – co najmniej 5000 zł, przy wartości nominalnej udziału nie niższej niż 50 zł;
• przedmiot działalności – przy nowej rejestracji w 2026 r. należy posługiwać się PKD 2025; w KRS wykazuje się maksymalnie 10 kodów, w tym jeden kod działalności przeważającej;
• skład zarządu i sposób reprezentacji, a gdy wymagają tego przepisy albo umowa – także skład rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
• zgody na powołanie i adresy do doręczeń osób, dla których wymagają tego przepisy rejestrowe;
• dane administratora skrzynki e-Doręczeń, ponieważ nowo rejestrowany przedsiębiorca w KRS jest objęty obowiązkiem posiadania adresu do doręczeń elektronicznych;
• pełnomocnictwo i opłatę skarbową, jeżeli przy rejestracji działa profesjonalny pełnomocnik i opłata jest należna.

Umowa spółki musi określać co najmniej firmę i siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, zasady dotyczące liczby udziałów przysługujących wspólnikowi, liczbę i wartość nominalną udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Procedura krok po kroku

Niezależnie od wariantu najpierw ustala się treść umowy, wspólników, kapitał, udziały, organy i przedmiot działalności. Następnie zawiera się umowę spółki, powołuje zarząd, realizuje obowiązek dotyczący wkładów zgodnie z wybranym trybem i składa elektroniczny wniosek do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki.

Wariant elektroniczny / S24

1. Załóż konta i przygotuj podpisy. Osoby podpisujące umowę i dokumenty w S24 muszą korzystać z dopuszczonego podpisu elektronicznego: kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego.
2. Wypełnij wzorzec umowy. W systemie wybiera się dostępne warianty postanowień. Jeżeli istotne uzgodnienia wspólników nie mieszczą się we wzorcu, bezpieczniejszy będzie akt notarialny.
3. Podpisz umowę. Z chwilą prawidłowego podpisania danych wymaganych przez system dochodzi do zawarcia umowy i powstaje spółka z o.o. w organizacji.
4. Powołaj zarząd i przygotuj załączniki. W zależności od konfiguracji spółki potrzebne będą m.in. lista wspólników, dane członków organów i wymagane oświadczenia.
5. Ureguluj wkłady. Przy zawiązaniu spółki przez S24 udziały obejmuje się wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na kapitał powinny być wniesione najpóźniej w ciągu 7 dni od wpisu spółki do KRS. Jeżeli nie zostały wniesione przed złożeniem wniosku, zarząd po wpisie składa wymagane oświadczenie w ustawowym terminie.
6. Złóż wniosek do KRS. Należy zrobić to w ciągu 7 dni od zawarcia umowy S24. Wniosek jest wysyłany elektronicznie z systemu; przy samodzielnym zgłoszeniu podpisują go wszyscy członkowie zarządu.
7. Zapłać opłaty. Opłata sądowa za wpis spółki utworzonej w S24 wynosi 250 zł, a opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.
8. Rozlicz PCC. Umowa spółki podlega co do zasady PCC według stawki 0,5% od podstawy określonej w ustawie. W wariancie S24 nie ma notariusza jako płatnika, dlatego spółka powinna samodzielnie złożyć PCC-3 i zapłacić podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy, z uwzględnieniem ustawowych zasad ustalania podstawy.

Ustawa o KRS przewiduje dla wniosku o wpis spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca termin rozpoznania wynoszący jeden dzień od wpływu wniosku. Jest to termin na rozpoznanie przez sąd, a nie gwarancja, że każdy wpis zostanie dokonany następnego dnia. Braki formalne lub konieczność uzupełnienia danych mogą wydłużyć postępowanie.

Wariant notarialny / PRS – bez papierowego wniosku do KRS

1. Uzgodnij indywidualną treść umowy. Umowa spółki z o.o. poza S24 wymaga aktu notarialnego. Ten wariant pozwala uregulować kwestie, których nie da się odpowiednio ująć we wzorcu S24, oraz przewidzieć wkłady niepieniężne.
2. Podpisz akt notarialny. Po zawarciu umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Notariusz umieszcza elektroniczny wypis aktu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.
3. Powołaj zarząd i wnieś wkłady. Co do zasady wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego należy wnieść przed rejestracją; wyjątek dotyczący późniejszej wpłaty w ciągu 7 dni odnosi się do spółki zakładanej przez wzorzec S24.
4. Przygotuj dokumenty rejestrowe. Do wniosku dołącza się wymagane dokumenty i oświadczenia. Przy dokumentach notarialnych w PRS wykorzystuje się identyfikator aktu z repozytorium zamiast papierowego wypisu.
5. Złóż elektroniczny wniosek przez PRS. W 2026 r. wnioski do rejestru przedsiębiorców KRS są elektroniczne. Umowa jest notarialna, ale wniosku rejestrowego nie składa się na papierze. Przy samodzielnym zgłoszeniu wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu.
6. Zapłać opłaty. Opłata sądowa za wpis w tym wariancie wynosi 500 zł, a ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym kosztuje 100 zł. Dochodzi wynagrodzenie notariusza i ewentualne inne koszty właściwe dla konkretnej czynności.
7. Rozlicz PCC u notariusza. Gdy czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego, notariusz jest płatnikiem PCC i pobiera należny podatek przy dokonywaniu czynności.

W przypadku zwykłego wniosku KRS ustawa przewiduje rozpoznanie zasadniczo w ciągu 7 dni od wpływu. Także tutaj termin może się wydłużyć, jeżeli sąd musi wezwać do usunięcia przeszkody, wysłuchać uczestników albo przeprowadzić rozprawę.

Terminy, opłaty i ryzyka odrzucenia wniosku

Najczęstsze problemy nie wynikają z samego wyboru S24 albo PRS, lecz z niespójności dokumentów. Sąd może wezwać do usunięcia braków, a nieusunięcie ich w terminie może zakończyć postępowanie bez oczekiwanego wpisu. W szczególności trzeba uważać na:

• rozbieżności między umową, wnioskiem i listą wspólników,
• błędny podział udziałów albo niezgodność wysokości kapitału,
• brak wymaganych podpisów, zgód lub adresów do doręczeń,
• kody PKD nieodpowiadające przedmiotowi działalności wynikającemu z umowy,
• próbę wniesienia aportu przy zawiązaniu spółki przez S24,
• niejasne albo niespójne zasady reprezentacji,
• brak wymaganych załączników lub opłat,
• przeoczenie wezwania sądu w systemie elektronicznym.

Jeżeli sąd stwierdzi usuwalny brak, należy dokładnie zastosować się do wezwania i zachować wyznaczony termin. Przy zwrocie wniosku z powodu braków formalnych przepisy przewidują w określonych sytuacjach możliwość ponownego złożenia prawidłowego wniosku w ciągu 7 dni z zachowaniem skutku pierwotnej daty złożenia.

W razie odmowy wpisu środek zaskarżenia zależy od tego, kto wydał rozstrzygnięcie. Na orzeczenie referendarza sądowego, gdy ustawa przewiduje skargę, skargę wnosi się do sądu, w którym referendarz wydał orzeczenie, zasadniczo w terminie tygodnia od doręczenia. Jeżeli rozstrzygnięcie wydał sędzia i przysługuje apelacja, wnosi się ją do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu rejestrowego, co do zasady w terminie dwóch tygodni od doręczenia orzeczenia z uzasadnieniem. Zawsze trzeba kierować się pouczeniem dołączonym do konkretnego orzeczenia.

Co zrobić po zakończeniu procedury

Wpis do KRS kończy etap tworzenia spółki jako osoby prawnej, ale otwiera kilka krótkich terminów organizacyjnych i podatkowych. Po otrzymaniu wpisu warto od razu sprawdzić dane ujawnione w KRS, numery NIP i REGON oraz dostęp do skrzynki e-Doręczeń.

Po wpisie należy w szczególności:

1. Dokończyć wpłaty na kapitał w S24, jeżeli nie zostały wniesione wcześniej, oraz złożyć wymagane oświadczenie zarządu w terminie przewidzianym dla tego wariantu.
2. Zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Dla nowej spółki termin wynosi 7 dni od wpisu do KRS; przy obliczaniu tego terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.
3. Złożyć NIP-8 z danymi uzupełniającymi. Co do zasady jest na to 21 dni od wpisu do KRS, a jeżeli spółka będzie płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne – 7 dni od rozpoczęcia działalności powodującej ten obowiązek.
4. Zapewnić obsługę e-Doręczeń. Nowo rejestrowany przedsiębiorca KRS jest objęty obowiązkiem posiadania adresu do doręczeń elektronicznych, dlatego należy ustalić administratora i regularnie monitorować skrzynkę.
5. Uruchomić księgowość i rachunek bankowy oraz ocenić obowiązki podatkowe, w tym rejestrację VAT, jeżeli wynika ona z rodzaju działalności albo decyzji spółki.
6. Sprawdzić wymogi branżowe. Sam wpis do KRS nie zastępuje koncesji, zezwolenia, wpisu do rejestru działalności regulowanej ani innych wymogów, jeżeli dana działalność ich wymaga.

Jeżeli spółka po rejestracji ma korzystać z lokalu należącego do wspólnika lub innej osoby, praktyczne znaczenie może mieć osobne omówienie dotyczące najmu mieszkania przez spółkę z o.o..

Jeżeli natomiast plan utworzenia spółki zmieni się jeszcze przed wpisem do KRS, odrębną kwestią jest jak rozwiązać spółkę z o.o. w organizacji? Nie należy utożsamiać tego z likwidacją już zarejestrowanej spółki. Dla dalszego etapu funkcjonowania osobno opisujemy także jak zlikwidować spółkę z o.o. przez s24?

FAQ

Czy spółkę z o.o. może założyć jedna osoba?

Tak. Spółka z o.o. może być jednoosobowa. Nie może jednak zostać zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Czy w 2026 r. można wysłać papierowy wniosek o rejestrację spółki do KRS?

Nie w przypadku rejestru przedsiębiorców KRS. Wniosek składa się elektronicznie: przez S24, jeżeli umowę zawarto według wzorca, albo przez PRS, jeżeli podstawą jest m.in. umowa notarialna.

Czy trzeba wpłacić 5000 zł przed wysłaniem wniosku S24?

Nie zawsze. Przy spółce zakładanej przez S24 wkłady pieniężne powinny zostać wniesione najpóźniej w ciągu 7 dni od wpisu do KRS. Jeżeli nie zostały wniesione przy składaniu wniosku, po wpisie trzeba dopilnować odpowiedniego oświadczenia zarządu.

Czy aport można wnieść przy zakładaniu spółki przez S24?

Nie. Przy zawiązaniu spółki z wykorzystaniem wzorca S24 wkłady na kapitał zakładowy są pieniężne. Jeżeli udział ma zostać objęty za wkład niepieniężny, trzeba wybrać właściwy wariant notarialny.

Ile kosztuje sam wpis spółki z o.o. do KRS?

Opłata sądowa wynosi 250 zł dla spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca S24 i 500 zł w zwykłym trybie. W obu wariantach dochodzi 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przy umowie notarialnej należy doliczyć koszt notariusza, a przy pełnomocniku może dojść opłata skarbowa.

Jak długo sąd rejestruje spółkę?

Ustawowy termin rozpoznania wynosi jeden dzień dla wniosku dotyczącego spółki z umową zawartą według wzorca oraz zasadniczo 7 dni dla pozostałych wniosków. Braki formalne lub inne przeszkody mogą wydłużyć postępowanie.

Kiedy trzeba zgłosić spółkę do CRBR?

Nową spółkę z o.o. trzeba zgłosić do CRBR w terminie 7 dni od wpisu do KRS. Przy liczeniu tego terminu nie uwzględnia się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

Co zrobić, gdy sąd odmówi wpisu?

Najpierw trzeba sprawdzić treść rozstrzygnięcia i pouczenie. Jeżeli rozstrzygnięcie wydał referendarz, w odpowiednich przypadkach przysługuje skarga do sądu rejestrowego, zasadniczo w terminie tygodnia. Od rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji może przysługiwać apelacja; termin i sposób wniesienia należy ustalić na podstawie konkretnego orzeczenia i jego pouczenia.

Podsumowanie

Założenie spółki z o.o. w 2026 r. warto zacząć od wyboru między S24 a umową notarialną. S24 dobrze sprawdza się przy prostym układzie, wkładach pieniężnych i akceptacji wzorca umowy. Gdy potrzebny jest aport albo indywidualne postanowienia, właściwsza jest umowa notarialna i elektroniczna rejestracja przez PRS. Przed wysłaniem wniosku sprawdź zgodność umowy, udziałów, kapitału, PKD, organów i załączników, a po wpisie od razu zaplanuj CRBR, NIP-8, obsługę e-Doręczeń i pozostałe obowiązki podatkowo-organizacyjne.