Likwidacja spółki z o.o. z majątkiem krok po kroku

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem prowadzącym do uporządkowanego zakończenia jej działalności. W okresie likwidacji spółka nadal ma osobowość prawną, posługuje się dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji” i może być stroną umów, postępowań sądowych oraz rozliczeń podatkowych.

Najważniejszym zadaniem likwidatorów nie jest samo złożenie formularzy do sądu rejestrowego, lecz zamknięcie interesów spółki, odzyskanie wierzytelności, spłata albo zabezpieczenie zobowiązań oraz uporządkowanie majątku. Dopiero nadwyżka pozostała po wykonaniu tych czynności może zostać przeznaczona dla wspólników.

Kiedy trzeba zastosować tę procedurę

Pełne postępowanie likwidacyjne jest potrzebne wtedy, gdy zachodzi przyczyna rozwiązania spółki z o.o., a spółka posiada aktywa, które trzeba sprzedać, przenieść, odzyskać albo podzielić. Majątkiem mogą być między innymi środki na rachunkach, należności od kontrahentów, towary, maszyny, samochody, nieruchomości, udziały w innych podmiotach, prawa autorskie, znaki towarowe, domeny internetowe lub kaucje.

Najczęściej likwidacja rozpoczyna się uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki. Przyczyną rozwiązania może być również zdarzenie wskazane w umowie spółki albo prawomocne orzeczenie sądu. Samo zaprzestanie działalności, zawieszenie spółki, brak przychodów lub pozostawienie jej bez aktywnego zarządu nie prowadzą automatycznie do jej rozwiązania.

Przed podjęciem uchwały trzeba ocenić wypłacalność spółki. Jeżeli spółka utraciła zdolność wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych albo jej zobowiązania przekraczają wartość majątku przez okres wskazany w Prawie upadłościowym, likwidacja nie może służyć omijaniu obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W takim przypadku konieczna jest odrębna analiza przesłanek upadłości i terminów ciążących na osobach zarządzających.

Gdy spółka jest zawieszona i ma niespłacone zobowiązania, dodatkowe znaczenie ma kolejność wznowienia czynności, zabezpieczenia dokumentacji oraz rozliczenia wierzycieli. Szerzej opisujemy to w artykule likwidacja zawieszonej spółki z o.o. z długami. Jeżeli natomiast podmiot od dawna nie działa, nie ma organów i nie składa dokumentów, warto odróżnić zwykłą likwidację od postępowania dotyczącego wykreślenia martwej spółki z o.o. z KRS.

W przypadku spółki posiadającej zbywalny majątek nie należy zakładać, że sąd wykreśli ją bez likwidacji. Pozostawienie aktywów bez rozporządzenia może doprowadzić do ich przejścia na Skarb Państwa po wykreśleniu, a wspólnicy mogą utracić realną możliwość swobodnego podziału tego mienia.

Jakie dokumenty i dane przygotować

Przed rozpoczęciem likwidacji trzeba zebrać dokumenty korporacyjne, księgowe i majątkowe. Pozwala to prawidłowo ułożyć uchwały, ustalić sposób reprezentacji, sporządzić bilans otwarcia oraz ocenić, ile czasu i środków będzie wymagało zakończenie spraw spółki.

Podstawowy komplet obejmuje:

• aktualną umowę spółki wraz ze wszystkimi zmianami;
• aktualny odpis KRS, listę wspólników i informacje o obciążeniach udziałów;
• projekty uchwał o rozwiązaniu spółki, otwarciu likwidacji, powołaniu likwidatorów i sposobie reprezentacji;
• dane likwidatorów, ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych oraz zgody na pełnienie funkcji, jeżeli są wymagane;
• ostatnie sprawozdania finansowe, księgi rachunkowe, ewidencje podatkowe i wykaz zaległych deklaracji;
• pełny wykaz aktywów, ze wskazaniem właściciela, wartości księgowej, wartości rynkowej, miejsca przechowywania i ewentualnych obciążeń;
• listę wierzytelności spółki wraz z terminami płatności, dokumentami i informacją o prowadzonych postępowaniach;
• listę zobowiązań, także niewymagalnych, spornych, warunkowych, zabezpieczonych i objętych egzekucją;
• umowy z pracownikami, kontrahentami, bankami, leasingodawcami, wynajmującymi i dostawcami usług;
• dokumenty dotyczące nieruchomości, pojazdów, praw własności intelektualnej, zezwoleń i koncesji;
• informacje o rachunkach bankowych, kasie, gwarancjach, kaucjach i zabezpieczeniach udzielonych przez spółkę;
• dane osoby lub podmiotu, któremu po zakończeniu likwidacji zostaną oddane księgi i dokumenty spółki.

Wykaz majątku powinien rozróżniać aktywa, które można szybko sprzedać, od składników wymagających wyceny, zgody wspólników, aktu notarialnego, wykreślenia zastawu lub hipoteki albo współdziałania banku czy leasingodawcy. Przy wierzytelnościach trzeba od razu ustalić, które należności są realnie ściągalne, a które wymagają pozwu, ugody, potrącenia lub odpisu.

Procedura krok po kroku

Krok 1. Ocena sytuacji spółki i plan likwidacji. Likwidatorzy powinni rozpocząć od mapy aktywów, wierzycieli, umów i ryzyk. Trzeba ustalić, które umowy należy wypowiedzieć, które dokończyć, jakie należności odzyskać oraz czy sprzedaż majątku wystarczy na wszystkie zobowiązania i koszty likwidacji.

Krok 2. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała powinna wskazywać rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji. Zwykle określa także likwidatorów oraz sposób reprezentacji. Jeżeli uchwała jest podejmowana na zgromadzeniu wspólników poza systemem S24, wymaga protokołu sporządzonego przez notariusza. Trzeba sprawdzić większość wymaganą przez Kodeks spółek handlowych i umowę spółki.

Krok 3. Ustalenie likwidatorów i reprezentacji. Co do zasady likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników stanowi inaczej. Od otwarcia likwidacji wygasa prokura i nie można ustanowić nowej. Firma spółki musi być używana z dodatkiem „w likwidacji”, również na fakturach, umowach, stronie internetowej i w korespondencji.

Krok 4. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS. Wniosek składa się elektronicznie do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Należy zgłosić otwarcie likwidacji, dane likwidatorów, ich adresy oraz sposób reprezentacji. Dołącza się uchwałę lub inne zdarzenie stanowiące podstawę rozwiązania spółki, wymagane zgody i oświadczenia oraz pozostałe dokumenty wskazane przez formularz.

Krok 5. Ogłoszenie dla wierzycieli. Likwidatorzy ogłaszają w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji oraz wzywają wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Ogłoszenie KRS o wpisie likwidacji i odrębne ogłoszenie wzywające wierzycieli to dwie różne czynności.

Krok 6. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia i przedkładają go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Składniki aktywów przyjmuje się według wartości zbywczej, czyli wartości możliwej do uzyskania przy ich sprzedaży, a nie tylko według historycznej wartości księgowej.

Krok 7. Wykonanie czynności likwidacyjnych. Likwidatorzy kończą bieżące interesy, ściągają wierzytelności, regulują zobowiązania i upłynniają majątek. Nowe przedsięwzięcia wolno rozpoczynać tylko wtedy, gdy służą zakończeniu spraw będących w toku. Każda sprzedaż powinna być udokumentowana i przeprowadzona na warunkach, które można obronić jako gospodarczo uzasadnione.

Przy sprzedaży nieruchomości obowiązują szczególne zasady. Zbycie może nastąpić w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki wyłącznie na podstawie uchwały wspólników i za cenę nie niższą od ceny ustalonej w tej uchwale. Sama umowa sprzedaży nieruchomości wymaga aktu notarialnego. Przy sprzedaży majątku wspólnikowi, likwidatorowi albo podmiotowi powiązanemu warto dysponować niezależną wyceną i sprawdzić zasady reprezentacji oraz wymagane zgody korporacyjne.

Obowiązek upłynnienia majątku oznacza, że zasadniczym sposobem przygotowania nadwyżki do podziału jest sprzedaż aktywów. Jeżeli wspólnicy chcą otrzymać konkretny składnik w naturze, trzeba osobno ocenić dopuszczalność takiego rozwiązania, treść umowy spółki, zgodę wszystkich zainteresowanych, właściwą formę czynności oraz skutki podatkowe.

Krok 8. Zaspokojenie albo zabezpieczenie wierzycieli. Zanim wspólnicy otrzymają jakąkolwiek część majątku, trzeba spłacić zobowiązania lub utworzyć odpowiednie zabezpieczenia. Sumy potrzebne dla znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili, a także dla wierzytelności niewymagalnych lub spornych, należy złożyć do depozytu sądowego, jeżeli zachodzą przesłanki przewidziane w Kodeksie spółek handlowych.

Krok 9. Odczekanie ustawowego terminu. Majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie można podzielić między wspólników przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Termin ten obowiązuje nawet wtedy, gdy spółka zna wszystkich wierzycieli i spłaciła ich wcześniej.

Krok 10. Podział nadwyżki likwidacyjnej. Po upływie sześciu miesięcy i wykonaniu obowiązków wobec wierzycieli pozostały majątek dzieli się co do zasady proporcjonalnie do udziałów. Umowa spółki może przewidywać inne zasady. Przed wypłatą lub wydaniem majątku trzeba ustalić skutki w CIT, VAT, PCC oraz po stronie wspólników, zwłaszcza gdy podział obejmuje nieruchomość lub inny składnik niepieniężny.

Krok 11. Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. Na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli sporządza się sprawozdanie finansowe zwane sprawozdaniem likwidacyjnym. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdanie ogłasza się w siedzibie spółki i składa do sądu rejestrowego.

Krok 12. Wniosek o wykreślenie z KRS. Po zakończeniu likwidacji likwidatorzy składają elektroniczny wniosek o wykreślenie spółki. Dołączają wymagane uchwały, sprawozdanie likwidacyjne, dokumenty potwierdzające zakończenie czynności oraz informację o osobie, której powierzono przechowywanie ksiąg i dokumentów. Spółka traci osobowość prawną dopiero z chwilą wykreślenia z rejestru.

Wariant elektroniczny, S24 i PRS

Wnioski dotyczące spółek wpisanych do rejestru przedsiębiorców składa się elektronicznie. Portal Rejestrów Sądowych jest podstawowym trybem dla spółek, których umowa została zawarta w formie notarialnej albo które nie spełniają warunków korzystania z odpowiednich wzorców S24.

S24 może być używany, gdy umowę spółki zawarto przy wykorzystaniu wzorca w tym systemie i system udostępnia właściwy wzorzec uchwały oraz wniosku. Dokumenty podpisują elektronicznie osoby wymagane przez przepisy i funkcjonalność systemu. Jeżeli uchwała nie może być skutecznie podjęta przy użyciu wzorca, należy zastosować formę notarialną i złożyć wniosek przez PRS.

Praktyczne zasady podpisania uchwały i złożenia wniosku opisuje poradnik jak zlikwidować spółkę z o.o. przez S24?.

Wariant papierowy albo notarialny

Uchwała o rozwiązaniu spółki podejmowana poza prawidłowo zastosowanym wzorcem S24 powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza. Notariusz umieszcza elektroniczny wypis aktu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, a we wniosku PRS podaje się identyfikator aktu.

Nie oznacza to, że sam wniosek do KRS można złożyć na papierze. Wniosek rejestrowy jest elektroniczny. Dokumenty pierwotnie sporządzone w formie papierowej trzeba dołączyć w postaci dopuszczonej przez przepisy i system, a w razie działania przez profesjonalnego pełnomocnika może być potrzebne sporządzenie elektronicznie poświadczonego odpisu.

Terminy, opłaty i ryzyka odrzucenia wniosku

Najważniejsze terminy należy liczyć od konkretnych zdarzeń, a nie od dnia wpisu, który wydaje się wspólnikom najbardziej intuicyjny:

• wniosek o wpis otwarcia likwidacji do KRS składa się zasadniczo w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis;
• wierzyciele mają 3 miesiące od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na zgłoszenie wierzytelności;
• podział majątku między wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli;
• jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok obrotowy, likwidatorzy sporządzają za kolejne lata wymagane sprawozdania finansowe i sprawozdania ze swojej działalności;
• aktualizacje danych podatkowych, VAT i CRBR mają własne terminy, niezależne od postępowania przed KRS.

Opłata sądowa od wniosku o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wynosi co do zasady 250 zł, a dla zmiany dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały w systemie teleinformatycznym 200 zł. Opłata od wniosku o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców połączone z wykreśleniem z KRS wynosi 300 zł. System może doliczyć opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli dany wpis podlega odpłatnemu ogłoszeniu.

Odrębnie opłaca się ogłoszenie likwidatorów wzywające wierzycieli. Opłatę za takie ogłoszenie ustala się według liczby znaków, co do zasady po 0,70 zł za znak, nie mniej niż 60 zł. Do kosztów trzeba doliczyć wynagrodzenie notariusza, księgowości, wycen, ewentualnego pełnomocnika, opłaty bankowe oraz koszty sprzedaży majątku.

Najczęstsze przyczyny zwrotu wniosku, wezwania do uzupełnienia braków albo odmowy wpisu to:

• złożenie wniosku w niewłaściwym systemie albo próba złożenia go w formie papierowej;
• brak aktu notarialnego, gdy nie można było skutecznie użyć wzorca S24;
• uchwała podjęta bez wymaganej większości, przy wadliwym zwołaniu zgromadzenia albo sprzeczna z umową spółki;
• brak podpisu osoby uprawnionej, podpisanie wniosku według zasad reprezentacji zarządu zamiast zasad reprezentacji likwidatorów;
• brak adresu likwidatora, zgody na pełnienie funkcji albo dokumentu określającego sposób reprezentacji;
• niezgodność daty otwarcia likwidacji, treści uchwały i danych wpisanych do formularza;
• brak wymaganej opłaty albo błędne przypisanie płatności;
• złożenie wniosku o wykreślenie przed upływem sześciomiesięcznego terminu;
• brak zatwierdzonego sprawozdania likwidacyjnego, uchwały o przechowawcy dokumentów albo oświadczeń wymaganych przez sąd;
• pozostawienie niezamkniętych postępowań, niewyjaśnionych zobowiązań lub niepodzielonego majątku bez opisania sposobu ich zakończenia.

Nie każdy brak prowadzi od razu do definitywnego oddalenia wniosku. Sąd może wezwać do poprawienia lub uzupełnienia dokumentów. Brak reakcji w terminie wskazanym w wezwaniu może jednak spowodować zwrot wniosku i konieczność ponownego przejścia części procedury.

Co zrobić po zakończeniu procedury

Uzyskanie postanowienia o wykreśleniu z KRS nie kończy wszystkich obowiązków organizacyjnych. Likwidatorzy powinni upewnić się, że zamknięto rachunki, rozliczono podatki, przekazano dokumentację i zabezpieczono możliwość obsługi korespondencji dotyczącej wcześniejszych okresów.

W trakcie likwidacji i przy jej zakończeniu należy w szczególności:

• zaktualizować dane spółki w urzędzie skarbowym na formularzu NIP-8, w tym firmę z dodatkiem „w likwidacji”;
• złożyć aktualizację VAT-R, jeżeli zmiana dotyczy danych podatnika VAT, a po zakończeniu czynności opodatkowanych złożyć VAT-Z;
• zaktualizować CRBR po otwarciu likwidacji, ponieważ zmienia się firma spółki oraz osoba uprawniona do dokonania zgłoszenia, a czasem również dane beneficjentów;
• wyrejestrować ubezpieczonych i płatnika składek zgodnie z zasadami ZUS;
• złożyć wymagane zeznania CIT, JPK, deklaracje VAT oraz sprawozdania finansowe za okres likwidacji;
• zamknąć rachunki bankowe dopiero po wykonaniu wszystkich płatności, zwrotów podatku i rozliczeń z wierzycielami oraz wspólnikami;
• zakończyć albo przenieść umowy na media, hosting, licencje, telefony, najem, ubezpieczenia i usługi księgowe;
• wyrejestrować pojazdy, kasy fiskalne, zezwolenia, koncesje albo wpisy branżowe, jeżeli wymagają odrębnej czynności;
• przekazać księgi i dokumenty wyznaczonemu przechowawcy oraz sporządzić protokół przekazania.

Dokumentację trzeba przechowywać przez okres wynikający z przepisów rachunkowych, podatkowych, pracowniczych i branżowych. Jeden wspólny termin nie obowiązuje dla wszystkich kategorii dokumentów. Przechowawca powinien mieć uporządkowany spis akt, dane kontaktowe i warunki umożliwiające udostępnienie dokumentów sądom, organom podatkowym, ZUS, byłym pracownikom albo innym uprawnionym osobom.

FAQ

Czy można zlikwidować spółkę z o.o., która nadal ma majątek?

Tak. Właśnie postępowanie likwidacyjne służy uporządkowaniu i rozdysponowaniu majątku. Aktywa trzeba zinwentaryzować, sprzedać albo prawidłowo przeznaczyć do podziału dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Czy cały majątek musi zostać sprzedany?

Co do zasady likwidatorzy powinni upłynnić majątek. Wydanie wspólnikom składników w naturze wymaga indywidualnej oceny prawnej, korporacyjnej i podatkowej oraz zachowania formy właściwej dla danego składnika, na przykład aktu notarialnego przy nieruchomości.

Czy wspólnik może kupić majątek likwidowanej spółki?

Może, ale transakcja powinna mieć rynkowe i przejrzyste warunki. Trzeba sprawdzić sposób reprezentacji, wymagane uchwały, konflikt interesów oraz skutki podatkowe. Przy nieruchomości sprzedaż z wolnej ręki wymaga uchwały wspólników określającej minimalną cenę.

Czy można podzielić pieniądze wcześniej niż po sześciu miesiącach?

Nie. Podział majątku między wspólników nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, nawet gdy wszystkie znane zobowiązania zostały już zapłacone.

Co zrobić z wierzytelnością sporną albo jeszcze niewymagalną?

Nie można jej pominąć. Kwotę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanego wierzyciela należy odpowiednio zabezpieczyć, a w sytuacjach określonych w Kodeksie spółek handlowych złożyć do depozytu sądowego.

Czy uchwała o rozwiązaniu spółki zawsze wymaga notariusza?

Poza prawidłowo zastosowanym wzorcem uchwały w systemie S24 uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. powinna być zaprotokołowana przez notariusza. Sam wniosek do KRS składa się elektronicznie.

Kiedy spółka przestaje istnieć?

Dopiero z chwilą wykreślenia z KRS. W okresie likwidacji nadal ma osobowość prawną, może zawierać umowy potrzebne do zakończenia spraw i pozostaje podatnikiem oraz stroną postępowań.

Czy można wykreślić spółkę, gdy toczy się proces sądowy?

Zwykle najbezpieczniej jest zakończyć postępowanie albo zapewnić prawidłowe rozwiązanie jego skutków przed wykreśleniem. Toczący się proces może wskazywać na niezamknięte interesy, wierzytelność lub zobowiązanie wymagające rozliczenia albo zabezpieczenia.

Podsumowanie

Likwidacja spółki z o.o. z majątkiem wymaga najpierw ustalenia wypłacalności, kompletnego wykazu aktywów i zobowiązań oraz prawidłowej uchwały o rozwiązaniu. Następnie likwidatorzy zgłaszają zmianę do KRS, wzywają wierzycieli, sporządzają bilans, kończą sprawy spółki i sprzedają albo zabezpieczają majątek. Nadwyżkę można podzielić dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia. Wniosek o wykreślenie powinien być ostatnim krokiem, po zamknięciu rozliczeń, zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i wyznaczeniu przechowawcy dokumentów.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 270 oraz art. 274–290.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, w szczególności art. 54–55.
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• Portal Rejestrów Sądowych oraz oficjalne informacje Ministerstwa Finansów dotyczące zakończenia działalności i CRBR.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.