Termin na złożenie wniosku o upadłość spółki z o.o. – kiedy biegnie 30 dni?

Ile czasu ma zarząd spółki z o.o. na złożenie wniosku o upadłość?

Art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego przewiduje termin 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą tą jest niewypłacalność określona w art. 11 Prawa upadłościowego.

Nie liczy się więc 30 dni od wezwania do zapłaty, zajęcia rachunku, otrzymania pozwu, wypowiedzenia kredytu ani od dnia, w którym zarząd formalnie podejmie uchwałę o trudnej sytuacji spółki. Zdarzenia takie mogą być dowodami pogarszającej się sytuacji, ale termin rozpoczyna się wtedy, gdy rzeczywiście wystąpiła ustawowa przesłanka niewypłacalności.

Jeżeli niewypłacalność wystąpiła wcześniej, późniejsza uchwała zarządu, sporządzenie bilansu albo konsultacja z księgowym nie rozpoczynają terminu od nowa. Dlatego przy spółce mającej narastające zaległości trzeba przede wszystkim odtworzyć chronologię jej sytuacji finansowej.

Kiedy spółka z o.o. staje się niewypłacalna?

Dla spółki z o.o. Prawo upadłościowe przewiduje dwie podstawowe przesłanki niewypłacalności. Każda z nich może mieć samodzielne znaczenie przy ocenie obowiązku złożenia wniosku.

Przesłanka	Co trzeba ustalić?
Utrata zdolności płatniczej	Spółka utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jeżeli opóźnienie w płatnościach przekracza trzy miesiące, ustawa wprowadza domniemanie takiej utraty zdolności.
Nadmierne zadłużenie osoby prawnej	Zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku spółki, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące. Przy tej ocenie stosuje się ustawowe zasady dotyczące składników uwzględnianych po stronie majątku i zobowiązań.

Najczęstszy błąd polega na przyjęciu, że zarząd może spokojnie czekać przez trzy miesiące od pierwszych niezapłaconych faktur. Tak nie jest. Przekroczenie trzech miesięcy tworzy domniemanie niewypłacalności, ale rzeczywista utrata zdolności do regulowania wymagalnych zobowiązań może nastąpić znacznie wcześniej.

Z drugiej strony pojedyncze opóźnienie lub przejściowy brak gotówki nie muszą automatycznie przesądzać o niewypłacalności. Trzeba zbadać, czy spółka rzeczywiście utraciła zdolność płatniczą, czy ma realne i dostępne źródła finansowania, jakie należności może szybko odzyskać oraz czy problemy mają charakter przejściowy, czy trwały.

Także ujemne kapitały własne lub strata wykazana w sprawozdaniu finansowym nie są same w sobie tożsame z drugą przesłanką niewypłacalności. Ustawa określa własne zasady porównywania zobowiązań pieniężnych z majątkiem oraz przewiduje określone wyłączenia.

Jak ustalić dzień, od którego biegnie 30 dni?

W sporze o odpowiedzialność członka zarządu najważniejszym problemem bywa ustalenie konkretnej daty, w której spółka utraciła zdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań. Nie zawsze da się ją odczytać z jednego dokumentu.

Przy odtwarzaniu tej daty warto zestawić przede wszystkim:

• terminy wymagalności faktur, rat kredytów, leasingów i innych zobowiązań,
• zaległości wobec ZUS i urzędu skarbowego,
• terminowość wypłat wynagrodzeń,
• wyciągi bankowe i stan dostępnych środków,
• limity kredytowe oraz daty ich wypowiedzenia lub odmowy dalszego finansowania,
• zestawienia należności możliwych do rzeczywistego odzyskania,
• wezwania do zapłaty, nakazy zapłaty, zajęcia rachunków i prowadzone egzekucje,
• prognozy przepływów pieniężnych oraz bieżące dane księgowe.

Liczy się rzeczywista możliwość płacenia wymagalnych zobowiązań, a nie wyłącznie księgowa wartość aktywów. Spółka może posiadać nieruchomość, maszyny lub należności o znacznej wartości, a równocześnie nie mieć środków pozwalających regulować bieżące długi. Z kolei krótkotrwała luka płynnościowa może nie oznaczać jeszcze trwałej utraty zdolności płatniczej, jeżeli istnieje realne, dostępne i odpowiednio szybkie źródło finansowania.

Kto odpowiada za złożenie wniosku w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa. Obowiązku złożenia wniosku nie należy więc utożsamiać z obowiązkiem wspólnika tylko dlatego, że posiada on udziały.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 Prawa upadłościowego w przypadku osoby prawnej obowiązek spoczywa na każdym, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie albo łącznie z innymi osobami. W typowej spółce z o.o. oznacza to członków zarządu.

Wieloosobowy zarząd nie pozwala członkowi zarządu przyjąć, że problem powinien rozwiązać wyłącznie prezes. Także zasada reprezentacji łącznej nie usuwa osobistego obowiązku monitorowania niewypłacalności. Prawo upadłościowe przyznaje legitymację do zgłoszenia wniosku każdej osobie spełniającej wskazane wyżej warunki, również gdy jej prawo reprezentacji spółki wykonywane jest łącznie z inną osobą.

Nie należy również uzależniać reakcji od zgody zgromadzenia wspólników. Obowiązek wynikający z Prawa upadłościowego ma charakter ustawowy i umowa spółki ani spór pomiędzy wspólnikami nie mogą wydłużyć terminu 30 dni.

Jeżeli spółka znajduje się w likwidacji, trzeba odrębnie ocenić sytuację likwidatorów. Prawo upadłościowe wskazuje ich również jako osoby uprawnione do zgłoszenia wniosku w odniesieniu do osoby prawnej znajdującej się w likwidacji.

Jak przygotować i złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki?

Sprawę o ogłoszenie upadłości rozpoznaje sąd rejonowy – sąd gospodarczy właściwy dla głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika. W przypadku osoby prawnej domniemywa się, że głównym ośrodkiem podstawowej działalności jest miejsce jej siedziby, ale w konkretnych okolicznościach domniemanie to może wymagać weryfikacji.

Wniosek spółki składa się co do zasady za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, czyli Krajowego Rejestru Zadłużonych. Samo rozpoczęcie formularza lub zebranie dokumentów nie jest złożeniem wniosku.

Wniosek musi określać między innymi dane spółki i jej reprezentantów, NIP, główny ośrodek podstawowej działalności oraz okoliczności uzasadniające ogłoszenie upadłości wraz z ich uprawdopodobnieniem.

Gdy wniosek składa sama spółka, należy do niego dołączyć między innymi:

• aktualny wykaz majątku z szacunkową wyceną składników,
• bilans sporządzony dla celów postępowania na dzień przypadający w okresie 30 dni przed złożeniem wniosku,
• spis wierzycieli z adresami, wysokością wierzytelności i terminami zapłaty,
• listę zabezpieczeń ustanowionych na majątku spółki,
• oświadczenie o spłatach wierzytelności lub innych długów dokonanych w ciągu sześciu miesięcy przed złożeniem wniosku,
• spis podmiotów zobowiązanych majątkowo wobec spółki,
• wykaz tytułów egzekucyjnych i wykonawczych przeciwko spółce,
• informację o postępowaniach sądowych, administracyjnych i innych postępowaniach dotyczących majątku.

Jeżeli któregoś z wymaganych dokumentów nie można dołączyć, dłużnik powinien wskazać przyczynę i ją uprawdopodobnić. Do wniosku trzeba również dołączyć oświadczenie o prawdziwości danych. Brak tego oświadczenia jest szczególnie niebezpieczny, ponieważ ustawa przewiduje zwrot wniosku bez wezwania do jego uzupełnienia.

Od wniosku o ogłoszenie upadłości pobierana jest opłata stała w wysokości 1000 zł. Ponadto wnioskodawca uiszcza zaliczkę na wydatki postępowania w wysokości jednokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale poprzedniego roku, ogłaszanego przez Prezesa GUS. Wysokość tej zaliczki zmienia się wraz z właściwym wskaźnikiem.

Upadłość, restrukturyzacja i odpowiedzialność za długi spółki

Czy restrukturyzacja może uchronić zarząd przed skutkami spóźnienia?

Restrukturyzacja może być alternatywą dla upadłości, jeżeli istnieją podstawy do jej przeprowadzenia i przedsiębiorstwo ma realną możliwość restrukturyzacji zadłużenia. Nie należy jednak zakładać, że samo rozpoczęcie przygotowań albo samo złożenie wniosku restrukturyzacyjnego automatycznie zatrzymuje termin z art. 21 Prawa upadłościowego.

Art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego przewiduje, że osoba obowiązana może uwolnić się od odpowiedzialności za szkodę między innymi wtedy, gdy wykaże, że w wymaganym terminie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje ponadto szczególne reguły dotyczące postępowania o zatwierdzenie układu. Z tego powodu wybór między restrukturyzacją a wnioskiem upadłościowym powinien nastąpić odpowiednio wcześnie, a nie dopiero pod koniec trzydziestodniowego terminu.

Co, jeżeli spółka nie ma już majątku na postępowanie?

Brak majątku nie powoduje wygaśnięcia obowiązku zarządu. Art. 13 Prawa upadłościowego przewiduje, że sąd oddali wniosek, jeżeli majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania albo wystarcza jedynie na te koszty. Jest to jednak decyzja sądu dotycząca wniosku już złożonego, a nie zwolnienie zarządu z obowiązku reagowania na niewypłacalność.

Problem ten często pojawia się przy próbie zakończenia działalności zadłużonego podmiotu. Osobno omawiamy zamknięcie spółki bez majątku i z długiem w zus, ponieważ samo rozpoczęcie likwidacji lub zaprzestanie działalności nie rozwiązuje problemu istniejących zobowiązań.

Jakie skutki może mieć przekroczenie terminu dla członka zarządu?

Spóźnienie może uruchomić kilka odrębnych reżimów odpowiedzialności. Nie należy ich ze sobą utożsamiać.

• Odpowiedzialność odszkodowawcza z Prawa upadłościowego – osoby obowiązane do złożenia wniosku odpowiadają za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia go w terminie, chyba że nie ponoszą winy. Przy roszczeniu wierzyciela ustawa wprowadza domniemanie, że szkoda obejmuje wysokość jego niezaspokojonej wierzytelności.
• Odpowiedzialność z art. 299 KSH – gdy egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za jej zobowiązania. Przepis przewiduje określone przesłanki pozwalające członkowi zarządu uwolnić się od tej odpowiedzialności, w tym związane ze zgłoszeniem wniosku o upadłość we właściwym czasie, restrukturyzacją, brakiem winy lub brakiem szkody wierzyciela.
• Odpowiedzialność karna – art. 586 KSH przewiduje za niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki handlowej mimo powstania warunków uzasadniających upadłość grzywnę, karę ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
• Zakaz prowadzenia działalności lub pełnienia określonych funkcji – na podstawie art. 373 Prawa upadłościowego sąd może w przypadku zawinionego niezłożenia wniosku w ustawowym terminie orzec zakaz na okres od roku do dziesięciu lat.
• Zobowiązania publicznoprawne – odpowiedzialność za zaległości podatkowe oraz określone należności wobec ZUS podlega odrębnym regulacjom, w których moment podjęcia działań upadłościowych lub restrukturyzacyjnych również może mieć znaczenie.

Termin 30 dni z Prawa upadłościowego oraz pojęcie złożenia wniosku „we właściwym czasie” występujące w art. 299 KSH trzeba analizować z uwzględnieniem celu i przesłanek poszczególnych przepisów. Nie każda odpowiedzialność członka zarządu jest ustalana według identycznego mechanizmu.

Czy można po prostu cofnąć złożony wniosek o upadłość?

Po złożeniu wniosku dalszy przebieg postępowania nie zależy wyłącznie od decyzji zarządu. Sąd może uznać cofnięcie za niedopuszczalne, jeżeli prowadziłoby ono do pokrzywdzenia wierzycieli. Także spłata zobowiązania wobec wnioskodawcy już po złożeniu wniosku nie musi zakończyć postępowania. Szerzej wyjaśniamy cofnięcie wniosku o upadłość spółki z o.o..

Trzeba również rozróżniać skutki upadłości zależnie od typu spółki. Spółka z o.o. ma udziały, a nie akcje. Jeżeli problem dotyczy spółki akcyjnej i sytuacji jej akcjonariuszy, odrębnym zagadnieniem są akcje spółki w upadłości likwidacyjnej. Zasad odnoszących się do akcji nie należy automatycznie przenosić na udziały w spółce z o.o.

FAQ – termin na wniosek o upadłość spółki z o.o.

Czy 30 dni zaczyna się dopiero po trzech miesiącach niepłacenia długów?

Nie. Opóźnienie przekraczające trzy miesiące powoduje domniemanie utraty zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jeżeli jednak z dokumentów i sytuacji finansowej wynika, że spółka utraciła tę zdolność wcześniej, termin 30 dni może biec od wcześniejszej daty.

Czy brak pieniędzy na koszty upadłości zwalnia zarząd z obowiązku złożenia wniosku?

Nie. Niedostatek majątku może doprowadzić do oddalenia wniosku przez sąd na podstawie art. 13 Prawa upadłościowego, ale nie powoduje automatycznego wyłączenia wcześniejszego obowiązku zarządu wynikającego z art. 21.

Czy do złożenia wniosku potrzebna jest uchwała zgromadzenia wspólników?

Ustawowy obowiązek zarządu nie jest uzależniony od zgody wspólników. Wspólnicy nie mogą przez odmowę uchwały wydłużyć terminu przewidzianego w Prawie upadłościowym. Trzeba natomiast prawidłowo ustalić, kto w konkretnej spółce ma prawo prowadzenia jej spraw i reprezentowania jej zgodnie z ustawą i umową spółki.

Czy po przekroczeniu 30 dni nie ma już sensu składać wniosku?

Jeżeli stan niewypłacalności nadal istnieje, upływ terminu nie oznacza, że można pozostawić sprawę bez działania. Późniejsze złożenie wniosku nie usuwa automatycznie skutków wcześniejszej zwłoki, ale dalsze zaniechanie może zwiększać ryzyko odpowiedzialności i rozmiar szkody wierzycieli.

Czy wystarczy przed upływem 30 dni złożyć wniosek restrukturyzacyjny?

Nie należy przyjmować takiego automatyzmu. Przepisy dotyczące odpowiedzialności odwołują się między innymi do otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, zatwierdzenia układu, a w postępowaniu o zatwierdzenie układu obowiązują dodatkowe szczególne reguły. Jeżeli spółka jest już niewypłacalna, harmonogram restrukturyzacji trzeba zestawić z biegnącym terminem wynikającym z Prawa upadłościowego.

Źródła

• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, tekst jednolity Dz.U. z 2026 r. poz. 913, w szczególności art. 10–13, 18–25, 35, 216a oraz 373.
• Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, tekst jednolity Dz.U. z 2026 r. poz. 533 z późniejszymi zmianami.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późniejszymi zmianami, w szczególności art. 299 i 586.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, tekst jednolity Dz.U. z 2025 r. poz. 1228 z późniejszymi zmianami, w szczególności art. 74.
• Krajowy Rejestr Zadłużonych – system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.