Spółka z o.o. w S24 czy u notariusza – co wybrać?

Nie ma jednego trybu dobrego dla każdej spółki. Jeżeli wspólnicy są zgodni, model biznesowy jest prosty, a umowa nie wymaga niestandardowych zabezpieczeń, S24 zwykle pozwala ograniczyć koszty i szybko złożyć wniosek. Jeżeli jednak między wspólnikami trzeba precyzyjnie rozłożyć prawa, obowiązki i mechanizmy wyjścia ze spółki, oszczędność na etapie zakładania może później okazać się pozorna.

S24 czy notariusz – na czym polega najważniejsza różnica?

W obu przypadkach powstaje ta sama forma prawna, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Różni się natomiast sposób zawarcia umowy i zakres swobody przy jej konstruowaniu.

Przy S24 wspólnicy korzystają ze wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wypełniają formularz, wybierają dostępne warianty postanowień i podpisują dokument elektronicznie. Nie można dopisać dowolnego paragrafu tylko dlatego, że wspólnicy uznają go za potrzebny. Zakres umowy jest wyznaczony przez wzorzec.

Przy trybie notarialnym umowa spółki jest zawierana w formie aktu notarialnego. Kodeks spółek handlowych wyznacza elementy obowiązkowe i granice swobody wspólników, ale w tych granicach można znacznie dokładniej zaprojektować zasady funkcjonowania spółki.

Kiedy S24 będzie lepszym wyborem?

S24 jest zazwyczaj dobrym rozwiązaniem, gdy wspólnikom zależy przede wszystkim na prostocie, niższych kosztach rejestracji i szybkim złożeniu wniosku, a standardowy wzorzec wystarcza do uregulowania ich relacji.

W praktyce S24 warto rozważyć szczególnie wtedy, gdy:

• wspólnicy wnoszą wyłącznie pieniądze, a nie rzeczy lub prawa jako aport,
• nie potrzebują rozbudowanych mechanizmów zabezpieczających na wypadek konfliktu lub wyjścia jednego ze wspólników,
• akceptują rozwiązania przewidziane we wzorcu umowy,
• wszyscy uczestnicy mają możliwość podpisania dokumentów elektronicznie,
• spółka ma rozpocząć działalność możliwie szybko i nie ma potrzeby negocjowania rozbudowanego aktu założycielskiego.

Do podpisania dokumentów w S24 potrzebne jest konto w systemie i odpowiedni podpis elektroniczny, w praktyce może to być między innymi Profil Zaufany, kwalifikowany podpis elektroniczny albo podpis osobisty. Poszczególne osoby nie muszą podpisywać umowy w jednym miejscu ani przy jednym komputerze.

Kiedy lepiej założyć spółkę z o.o. u notariusza?

Tryb notarialny powinien być poważnie rozważony wtedy, gdy umowa spółki ma być czymś więcej niż prostym dokumentem rejestracyjnym. Przy dwóch lub większej liczbie wspólników dobrze ułożona umowa może pełnić funkcję mechanizmu zarządzania ryzykiem na wiele lat.

Notariusz jest zwykle lepszym wyborem, gdy wspólnicy chcą na przykład:

• wnieść do spółki wkłady niepieniężne, czyli aporty,
• bardziej szczegółowo ograniczyć możliwość zbywania udziałów,
• ustalić rozbudowane zasady pierwszeństwa lub zgód przy zmianach właścicielskich,
• uregulować szczególne większości głosów, kworum albo katalog spraw wymagających dodatkowej zgody,
• wprowadzić indywidualne uprzywilejowania udziałów lub inne rozwiązania dopuszczalne przez Kodeks spółek handlowych,
• uregulować dopłaty, powtarzające się świadczenia niepieniężne lub inne obowiązki wspólników w sposób wymagający indywidualnego brzmienia umowy,
• zabezpieczyć scenariusze konfliktu, śmierci wspólnika, wyjścia ze spółki lub wejścia inwestora.

Szczególnie przy spółce zakładanej przez wspólników, którzy mają różne role biznesowe, różny poziom zaangażowania albo wnoszą do przedsięwzięcia różne aktywa, nie warto oceniać wyboru wyłącznie przez pryzmat kilkuset złotych różnicy w kosztach rejestracji.

Koszty założenia spółki: S24 a notariusz

Na dzień aktualizacji artykułu opłata sądowa za pierwszy wpis spółki z o.o. do KRS wynosi 250 zł, jeżeli umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca w S24, oraz 500 zł przy umowie zawartej u notariusza. Od 29 listopada 2025 r. nie ma już obowiązku uiszczania dodatkowych 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W trybie notarialnym dochodzi koszt czynności notarialnej, którego wysokość zależy między innymi od wartości będącej podstawą obliczenia taksy, zastosowanej stawki, podatku VAT i liczby wypisów. Z tego powodu nie ma jednej stałej kwoty właściwej dla każdej umowy spółki.

W obu wariantach trzeba też uwzględnić podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki. Stawka PCC wynosi 0,5% podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z ustawą. Przy umowie zawieranej w formie aktu notarialnego PCC oblicza i pobiera notariusz jako płatnik. Przy umowie zawartej w S24 spółka co do zasady samodzielnie składa deklarację PCC-3 i płaci podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy.

Czas rejestracji spółki z o.o.

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje szybszy termin rozpoznania wniosku dla spółki zakładanej na wzorcu. Wniosek o wpis spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, powinien zostać rozpoznany w terminie jednego dnia od wpływu. Dla zwykłego wniosku zasadą jest termin 7 dni.

Są to terminy ustawowe dla sądu, a nie gwarancja, że spółka zawsze będzie wpisana dokładnie następnego dnia albo w ciągu tygodnia. Jeżeli wniosek ma braki formalne, sąd musi wezwać do ich usunięcia albo zastosować właściwą procedurę, co wydłuża rejestrację. Znaczenie ma też poprawność dokumentów i to, czy sprawa wymaga dodatkowego wyjaśnienia.

Co można wpisać do umowy i jakie ograniczenia ma S24?

Umowa spółki z o.o. musi określać co najmniej firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

W S24 te elementy wprowadza się w granicach udostępnionego wzorca i dostępnych wariantów. Dodatkowym ograniczeniem jest to, że na pokrycie kapitału zakładowego przy spółce tworzonej w tym trybie wnosi się wkłady pieniężne. Jeżeli wspólnik ma wnieść samochód, nieruchomość, przedsiębiorstwo, prawa własności intelektualnej albo inne aktywo jako aport na pokrycie udziałów, standardowy tryb S24 nie będzie właściwym sposobem zawiązania takiej spółki.

W trybie notarialnym można indywidualnie ułożyć postanowienia umowy, oczywiście w granicach bezwzględnie obowiązujących przepisów. To kluczowa przewaga aktu notarialnego przy spółkach, w których relacje wspólników wymagają zabezpieczeń wykraczających poza wzorzec.

Jak założyć spółkę z o.o. w S24 krok po kroku?

Typowy proces wygląda następująco:

1. Wspólnicy i osoby, które będą podpisywać dokumenty, zakładają konta w systemie S24 i zapewniają sobie możliwość złożenia podpisu elektronicznego.
2. W systemie tworzy się przedsiębiorstwo, wskazuje firmę, siedzibę i podstawowe dane spółki.
3. Wypełnia się wzorzec umowy, wybierając dostępne warianty postanowień.
4. Przygotowuje się wymagane dokumenty, w szczególności listę wspólników, dane organów i inne oświadczenia potrzebne w konkretnej sprawie.
5. Umowę i pozostałe wymagane dokumenty podpisują właściwe osoby.
6. Wypełnia się wniosek o wpis do KRS, podpisuje go i wnosi opłatę sądową.
7. Wniosek zostaje wysłany elektronicznie do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki.
8. Po wpisie do KRS zarząd wykonuje obowiązki porejestrowe, w tym podatkowe, ewidencyjne i dotyczące beneficjentów rzeczywistych.

Jeżeli oświadczenie wszystkich członków zarządu o pełnym wniesieniu wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki, należy pamiętać o obowiązku złożenia odpowiedniego oświadczenia po wpisie, w terminie przewidzianym przez Kodeks spółek handlowych.

Jak założyć spółkę z o.o. u notariusza?

W trybie tradycyjnym najpierw przygotowuje się treść umowy, a następnie wspólnicy zawierają ją w formie aktu notarialnego. Po zawiązaniu spółki trzeba skompletować dokumenty rejestrowe i złożyć elektroniczny wniosek do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych.

Przed wizytą u notariusza warto uzgodnić co najmniej:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• wysokość kapitału i strukturę udziałów,
• rodzaj wkładów poszczególnych wspólników,
• skład i sposób reprezentacji zarządu,
• zasady zbywania udziałów,
• większości głosów i sprawy wymagające szczególnej zgody,
• ewentualne dopłaty, uprzywilejowania i dodatkowe obowiązki wspólników.

Jeżeli spółka ma kilku wspólników, warto przed podpisaniem aktu przeanalizować nie tylko scenariusz zgodnej współpracy, ale również to, co ma się wydarzyć przy sporze, blokadzie decyzyjnej, sprzedaży udziałów, śmierci wspólnika albo pojawieniu się inwestora.

Co zrobić po wpisie spółki do KRS?

Wpis do KRS nie kończy wszystkich formalności. NIP i REGON są co do zasady nadawane w związku z rejestracją w KRS, ale spółka musi jeszcze przekazać dane uzupełniające i wykonać inne obowiązki właściwe dla jej sytuacji.

• NIP-8: dane uzupełniające, takie jak między innymi rachunki bankowe czy miejsce prowadzenia ksiąg, co do zasady zgłasza się do urzędu skarbowego w terminie 21 dni od wpisu do KRS; w określonych sytuacjach związanych z obowiązkami płatnika składek obowiązuje krótszy termin.
• CRBR: informacje o beneficjentach rzeczywistych spółki z o.o. należy zgłosić w terminie 14 dni od wpisu do KRS. Do biegu tego terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.
• PCC: przy S24 trzeba pamiętać o samodzielnym rozliczeniu podatku od umowy spółki, jeżeli nie zachodzi wyjątek przewidziany ustawą. Przy akcie notarialnym podatek pobiera notariusz jako płatnik.
• VAT: jeżeli profil działalności wymaga albo uzasadnia rejestrację do VAT, trzeba złożyć właściwe zgłoszenie we właściwym czasie.
• Księgowość i rachunek: spółka z o.o. prowadzi pełną księgowość, dlatego jeszcze przed rozpoczęciem operacji warto ustalić obieg dokumentów i zasady współpracy z księgowością.

W dalszym funkcjonowaniu spółki mogą pojawić się kolejne czynności rejestrowe lub właścicielskie. Warto wtedy odrębnie sprawdzić zmiany w spółce z o.o. przez s24, sprzedaż spółki z o.o. przez s24 oraz jak zlikwidować spółkę z o.o. przez s24?. Każdy z tych etapów ma własne wymagania i nie powinien być utożsamiany z samą rejestracją spółki.

Checklista przed wyborem S24 albo notariusza

FAQ

Czy S24 zawsze jest tańsze od notariusza?

Opłata sądowa jest niższa: 250 zł w S24 zamiast 500 zł przy umowie notarialnej, a przy S24 nie ma taksy notarialnej za zawarcie umowy. Całkowity koszt zależy jednak od konkretnej sprawy, wysokości kapitału, dodatkowych czynności i ewentualnej pomocy profesjonalnego pełnomocnika.

Czy w S24 można wnieść aport?

Nie na pokrycie kapitału zakładowego przy zawiązywaniu spółki z wykorzystaniem wzorca S24. W tym trybie na pokrycie kapitału wnosi się wkłady pieniężne. Jeżeli udziały mają zostać objęte za aport, trzeba wybrać rozwiązanie pozwalające prawidłowo opisać wkład niepieniężny, co w praktyce oznacza umowę w formie aktu notarialnego.

Czy spółka z S24 jest gorsza od spółki założonej u notariusza?

Nie. Po wpisie do KRS jest to spółka z o.o. podlegająca tym samym zasadom ustawowym. Różnica dotyczy przede wszystkim sposobu zawarcia umowy i jej treści. Problem pojawia się dopiero wtedy, gdy standardowy wzorzec nie odpowiada realnym potrzebom wspólników.

Czy umowę spółki z S24 można później zmienić?

Tak, umowa spółki może być później zmieniana, ale tryb i zakres możliwych zmian zależą od tego, w jaki sposób zmiana jest dokonywana oraz czy mieści się w rozwiązaniach dostępnych w systemie. Przy planowaniu większej przebudowy zasad między wspólnikami trzeba ocenić, czy potrzebna będzie forma aktu notarialnego.

Ile trwa rejestracja spółki w S24?

Dla wniosku dotyczącego spółki z umową zawartą na wzorcu ustawa przewiduje termin rozpoznania wynoszący 1 dzień od wpływu wniosku do sądu. Nie oznacza to gwarantowanego wpisu w 24 godziny, ponieważ braki dokumentów, błędy albo konieczność dodatkowych czynności mogą wydłużyć postępowanie.

Czy po założeniu spółki w S24 trzeba zapłacić PCC?

Co do zasady tak. Umowa spółki podlega PCC według stawki 0,5%. Przy S24 spółka zasadniczo samodzielnie składa PCC-3 i płaci podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy. Przy umowie w formie aktu notarialnego podatek pobiera notariusz jako płatnik.

Czy po rejestracji trzeba jeszcze zgłaszać beneficjenta rzeczywistego?

Tak. Spółka z o.o. podlegająca obowiązkowi wpisu do CRBR zgłasza informacje o beneficjentach rzeczywistych w terminie 14 dni od wpisu do KRS. Do biegu tego terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

Co wybrać przy dwóch wspólnikach po 50% udziałów?

Sam podział 50/50 nie przesądza o wyborze, ale zwiększa znaczenie zasad rozwiązywania blokady decyzyjnej. Jeżeli wspólnicy chcą szczegółowo uregulować sytuację, w której nie mogą uzgodnić kluczowej decyzji, warto rozważyć indywidualną umowę notarialną zamiast ograniczać się do standardowego wzorca.

Podsumowanie

S24 jest dobrym narzędziem do zakładania prostych spółek, w których wspólnicy akceptują wzorzec umowy, wnoszą pieniądze i nie potrzebują rozbudowanych zabezpieczeń. Umowa u notariusza jest droższa i zwykle wymaga więcej przygotowania, ale daje szerszą możliwość dopasowania zasad spółki do rzeczywistego modelu biznesowego.

Przed wyborem warto spisać na jednej stronie: kto wnosi jakie wkłady, kto ma kontrolować najważniejsze decyzje, jak ma wyglądać sprzedaż udziałów i co ma się stać przy konflikcie albo wejściu inwestora. Jeżeli odpowiedzi na te pytania wykraczają poza standardowy wzorzec, bezpieczniejszym punktem wyjścia jest zwykle indywidualnie przygotowana umowa.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności przepisy o spółce z o.o. i umowie zawieranej przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności przepisy dotyczące terminów rozpoznawania wniosków rejestrowych.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
• Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.
• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w szczególności art. 60 dotyczący terminu zgłoszenia do CRBR.
• Oficjalne serwisy Ministerstwa Sprawiedliwości S24 i Portal Rejestrów Sądowych oraz serwis Biznes.gov.pl.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.