Ceny transferowe w małej spółce z o.o. – kiedy powstaje obowiązek

Obowiązki w zakresie cen transferowych mogą powstać w zwykłej, rodzinnej spółce z o.o. Przykładem jest pożyczka udzielona spółce przez wspólnika, najem lokalu od członka zarządu, świadczenie usług przez firmę małżonka wspólnika albo sprzedaż towarów między dwiema spółkami kontrolowanymi przez tę samą osobę.

Najczęstszy błąd polega na założeniu, że ceny transferowe dotyczą wyłącznie dużych międzynarodowych grup kapitałowych. Tymczasem obowiązek stosowania warunków rynkowych może dotyczyć również transakcji o niewielkiej wartości. Progi dokumentacyjne decydują przede wszystkim o obowiązku sporządzenia dokumentacji i raportowania, a nie o tym, czy cena może zostać zakwestionowana.

Na czym polega problem prawny

Cena transferowa to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych wskutek powiązań. Może nią być nie tylko cena sprzedaży towaru, lecz także wynagrodzenie za usługę, oprocentowanie pożyczki, czynsz najmu, prowizja, marża, suma gwarancyjna, opłata licencyjna albo podział kosztów pomiędzy powiązane podmioty.

Podmiotami powiązanymi są między innymi:

• spółka i wspólnik posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów, praw głosu albo prawa do zysku,
• dwie spółki kontrolowane przez tę samą osobę lub ten sam podmiot,
• spółka i osoba mająca faktyczną zdolność wpływania na jej kluczowe decyzje gospodarcze,
• podmioty powiązane poprzez małżeństwo, pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia, jeżeli spełnione są warunki wynikające z ustawy,
• spółka osobowa i jej wspólnicy oraz podmioty pozostające w innych ustawowo określonych relacjach.

W małej spółce powiązania często wynikają z faktycznego sposobu podejmowania decyzji. Osoba nie musi formalnie posiadać większości udziałów ani zasiadać w zarządzie, jeżeli w praktyce może decydować o najważniejszych sprawach przedsiębiorstwa. Samo wpisanie innej osoby jako członka zarządu nie usuwa więc automatycznie powiązania.

Transakcją kontrolowaną może być działanie o charakterze gospodarczym ustalone lub narzucone wskutek powiązań. Ocenia się rzeczywiste zachowanie stron, a nie tylko nazwę umowy. Znaczenie mogą mieć również świadczenia nieodpłatne lub częściowo odpłatne, pozostawienie spółce kapitału bez wynagrodzenia, bezpłatne korzystanie z nieruchomości albo poręczenie udzielone bez prowizji.

Podstawową regułą jest zasada ceny rynkowej. Spółka i podmiot powiązany powinny ustalić takie warunki, jakie zaakceptowałyby podmioty niezależne działające w porównywalnej sytuacji. Obowiązek ten istnieje także wtedy, gdy wartość rozliczeń nie przekracza progu dokumentacyjnego i nie trzeba składać TPR-C.

Jakie przepisy i obowiązki mają znaczenie

Przepisy ustawy o CIT przewidują kilka odrębnych obowiązków. Nie należy ich ze sobą utożsamiać. Spółka może być zobowiązana do stosowania ceny rynkowej, ale nie mieć obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji. Może również korzystać ze zwolnienia z dokumentacji, a mimo to podlegać raportowaniu TPR-C.

Najważniejsze obowiązki obejmują:

• ustalenie warunków transakcji zgodnie z zasadą ceny rynkowej,
• identyfikację podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanych,
• ustalenie wartości jednorodnych transakcji po stronie kosztowej i przychodowej,
• sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych, jeżeli został przekroczony właściwy próg i nie ma zwolnienia,
• złożenie informacji TPR-C, jeżeli przewidują to przepisy,
• dołączenie dokumentacji grupowej, jeżeli spółka należy do odpowiednio dużej grupy objętej konsolidacją.

Podstawowe progi dokumentacyjne dla jednorodnej transakcji kontrolowanej wynoszą:

• 10 000 000 zł – dla transakcji towarowej,
• 10 000 000 zł – dla transakcji finansowej,
• 2 000 000 zł – dla transakcji usługowej,
• 2 000 000 zł – dla innej transakcji.

Obowiązek dokumentacyjny powstaje po przekroczeniu progu, a nie już po jego osiągnięciu. Progi ustala się osobno dla strony przychodowej i kosztowej oraz dla każdej transakcji jednorodnej. Przy obliczeniach nie można ograniczać się do jednej faktury albo jednego kontrahenta. Jednorodne gospodarczo transakcje z kilkoma powiązanymi podmiotami mogą podlegać zsumowaniu.

Wartość transakcji ustala się zasadniczo bez podatku VAT. Do wartości należy jednak włączyć VAT, który nie stanowi podatku naliczonego albo w odpowiedniej części nie podlega odliczeniu lub zwrotowi. W przypadku pożyczki lub kredytu bierze się pod uwagę wartość kapitału, a nie tylko kwotę naliczonych odsetek. Dla poręczenia lub gwarancji znaczenie ma suma gwarancyjna.

Niższe progi dotyczą bezpośrednich transakcji z podmiotem mającym siedzibę, zarząd albo miejsce zamieszkania w państwie lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Wynoszą one:

• 2 500 000 zł – dla transakcji finansowej,
• 500 000 zł – dla transakcji innej niż finansowa.

W tym przypadku obowiązki mogą dotyczyć również transakcji z podmiotem niepowiązanym. Dlatego przed przyjęciem, że przepisy nie mają zastosowania, trzeba sprawdzić kraj rezydencji kontrahenta oraz aktualny wykaz państw i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.

Zwolnienie dla transakcji krajowych

Lokalnej dokumentacji można nie sporządzać dla transakcji zawieranej wyłącznie pomiędzy krajowymi podmiotami powiązanymi, jeżeli każdy z nich spełnia ustawowe warunki. W szczególności żaden z podmiotów nie może korzystać ze wskazanych w ustawie zwolnień podmiotowych ani ze zwolnienia dotyczącego działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub na podstawie decyzji o wsparciu, a także nie może ponieść straty podatkowej w rozumieniu warunku tego zwolnienia.

Warunki bada się odrębnie dla danego roku podatkowego i dla wszystkich stron transakcji. Oświadczenie drugiej strony powinno być poparte dokumentami. Jeżeli kontrahent poniósł stratę albo korzysta z wyłączenia uniemożliwiającego zastosowanie art. 11n ustawy o CIT, zwolnienie może nie przysługiwać również spółce, która sama osiągnęła dochód.

Zwolnienie krajowe nie oznacza, że można dowolnie ustalić cenę. Nadal obowiązuje zasada rynkowa. Ponadto transakcja zwolniona z dokumentacji na podstawie art. 11n pkt 1 lub 2 ustawy o CIT, której wartość przekracza odpowiedni próg, jest co do zasady wykazywana w informacji TPR-C w uproszczonym zakresie.

Ułatwienie dla mikroprzedsiębiorcy i małego przedsiębiorcy

Mała skala działalności nie zwalnia automatycznie z lokalnej dokumentacji. Ustawa przewiduje jednak uproszczenie dla podmiotu, który w ostatnim roku podatkowym spełniał kryteria mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy określone w Prawie przedsiębiorców. Jego lokalna dokumentacja może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.

Uproszczenie dotyczy jedynie analizy cen transferowych. Nadal trzeba przygotować pozostałe elementy dokumentacji, w tym opis spółki, opis transakcji, analizę funkcji, ryzyk i aktywów oraz informacje finansowe. Spółka powinna także dysponować dowodami pozwalającymi racjonalnie uzasadnić rynkowość zastosowanej ceny.

Terminy dokumentacji i TPR-C

Lokalną dokumentację cen transferowych sporządza się w postaci elektronicznej do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla spółki, której rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym, będzie to co do zasady koniec października następnego roku.

Informację TPR-C należy złożyć elektronicznie naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla spółki do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla roku kalendarzowego termin przypada co do zasady na koniec listopada następnego roku. Jeżeli ostatni dzień terminu przypada w sobotę albo dzień ustawowo wolny od pracy, stosuje się ogólne zasady obliczania terminów podatkowych.

Informacja zawiera między innymi dane spółki, informacje o podmiotach powiązanych, wartości transakcji, stosowane metody i wskaźniki finansowe. Zawiera także oświadczenie o zgodności dokumentacji ze stanem rzeczywistym i rynkowości warunków transakcji objętych dokumentacją. Dla lat podatkowych rozpoczynających się po 31 grudnia 2024 r. Ministerstwo Finansów udostępniło strukturę TPR-C(6), przy czym przed wysłaniem trzeba zawsze zweryfikować wzór właściwy dla danego roku.

TPR-C podpisuje kierownik jednostki. Jeżeli spółką kieruje wieloosobowy zarząd, informację może podpisać wyznaczony członek zarządu. Wyznaczenie jednej osoby nie zwalnia pozostałych członków zarządu z odpowiedzialności za niezłożenie informacji. Pełnomocnikiem podpisującym TPR-C może być wyłącznie adwokat, radca prawny, doradca podatkowy albo biegły rewident. Zwykłe pełnomocnictwo dla pracownika biura rachunkowego nie wystarcza, jeżeli osoba ta nie posiada jednej ze wskazanych kwalifikacji.

Dokumentację trzeba przedłożyć organowi podatkowemu na żądanie w terminie 14 dni od doręczenia żądania. Dlatego nie jest bezpieczne odkładanie jej sporządzenia do czasu rozpoczęcia kontroli.

Dokumentacja grupowa

Obowiązek grupowej dokumentacji cen transferowych występuje, jeżeli sprawozdanie finansowe spółki jest konsolidowane metodą pełną albo proporcjonalną, spółka ma obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej, a skonsolidowane przychody grupy w poprzednim roku przekroczyły 200 mln zł lub równowartość tej kwoty. Dokumentację grupową przygotowuje się do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

W typowej niezależnej małej spółce obowiązek ten nie wystąpi. Może jednak powstać, gdy niewielka polska spółka należy do dużej krajowej lub zagranicznej grupy kapitałowej.

Co powinien zrobić wspólnik, zarząd albo przedsiębiorca

Analizę cen transferowych najlepiej przeprowadzać w ciągu roku, przed zawarciem umowy albo zmianą jej warunków. Sporządzanie zestawienia dopiero po zamknięciu ksiąg zwiększa ryzyko, że spółka nie zgromadzi danych potrzebnych do wykazania rynkowości ceny.

1. Zidentyfikuj wszystkie powiązania. Sprawdź strukturę udziałową, prawa głosu, prawo do udziału w zysku, skład zarządu, faktyczny wpływ na decyzje oraz relacje rodzinne osób kontrolujących podmioty.
2. Sporządź wykaz rozliczeń. Uwzględnij sprzedaż i zakup towarów, usługi, pożyczki, najem, licencje, refakturowanie kosztów, poręczenia, gwarancje, świadczenia nieodpłatne i rozliczenia z zagranicznym zakładem.
3. Podziel transakcje na jednorodne kategorie. Nie dziel jednej ekonomicznie jednolitej transakcji na kilka umów, faktur albo kontrahentów wyłącznie po to, aby pozostać poniżej progu.
4. Ustal wartość transakcji. Skorzystaj z faktur, umów, aneksów, harmonogramów finansowania i dowodów płatności. Dla pożyczki analizuj wartość kapitału, a dla gwarancji sumę gwarancyjną.
5. Sprawdź zwolnienia. Przy transakcji krajowej uzyskaj dane pozwalające potwierdzić, że każda strona spełnia wszystkie warunki zwolnienia.
6. Zweryfikuj rynkowość. Porównaj ceny, marże, oprocentowanie, zabezpieczenia i terminy płatności z warunkami stosowanymi wobec podmiotów niezależnych albo z dostępnymi danymi rynkowymi.
7. Przygotuj dokumentację i TPR-C. Nie czekaj do ostatnich dni października i listopada. Dane w dokumentacji, księgach, sprawozdaniu finansowym i TPR-C powinny być spójne.
8. Zarchiwizuj dowody. Zachowaj umowy, kalkulacje, oferty porównawcze, uchwały, korespondencję, wyceny, zestawienia kosztów oraz oświadczenia kontrahentów.

Transakcje ze wspólnikiem, dywidenda i zmiany korporacyjne

Szczególnej kontroli wymagają rozliczenia pomiędzy spółką a jej wspólnikiem. Pożyczka, najem nieruchomości, usługi doradcze, sprzedaż samochodu, przeniesienie praw autorskich albo udzielenie poręczenia mogą być transakcjami kontrolowanymi. Powinny mieć uzasadnienie gospodarcze, właściwą dokumentację i rynkowe wynagrodzenie.

Sama czynność korporacyjna, taka jak podział zysku, dopłata albo pokrycie straty, wymaga odrębnej oceny. Nie należy automatycznie traktować każdego przepływu pomiędzy spółką i wspólnikiem jako zwykłej usługi. Trzeba jednak zbadać podatkowe skutki sposobu wykonania uchwały, szczególnie gdy dochodzi do świadczenia niepieniężnego, potrącenia, konwersji długu lub przeniesienia majątku.

Sprzedaż udziałów jest zasadniczo transakcją pomiędzy zbywcą i nabywcą, a nie sprzedażą dokonywaną przez samą spółkę. Jeżeli jednak strony są powiązane, cena udziałów i jej uzasadnienie mogą wymagać osobnej analizy podatkowej. Z kolei zmiana umowy spółki, zarządu albo danych rejestrowych przez S24 nie zastępuje dokumentacji cen transferowych ani zgłoszenia TPR-C.

Jeżeli stroną umowy ze spółką jest członek jej zarządu, trzeba dodatkowo zapewnić prawidłową reprezentację spółki zgodnie z art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Jest to obowiązek korporacyjny niezależny od zasad cen transferowych.

Ryzyka podatkowe, rejestrowe i odpowiedzialnościowe

Jeżeli organ stwierdzi, że wskutek powiązań ustalono warunki inne niż rynkowe i spółka wykazała zbyt niski dochód albo zbyt wysoką stratę, może określić dochód lub stratę bez uwzględnienia nierynkowych warunków. Może zastosować inną metodę kalkulacji ceny, a w szczególnych przypadkach pominąć transakcję albo zastąpić ją transakcją, którą zawarłyby racjonalnie działające podmioty niezależne.

Skutkiem może być zaległość w CIT, odsetki za zwłokę oraz dodatkowe zobowiązanie podatkowe. Jego podstawowa stawka przy decyzji dotyczącej cen transferowych wynosi 10% odpowiednio określonej podstawy. Stawka może zostać podwojona, a przy łącznym wystąpieniu ustawowych przesłanek nawet potrojona, między innymi w związku z wysoką podstawą korekty albo nieprzedłożeniem wymaganej dokumentacji.

Niezależnie od rozliczenia spółki odpowiedzialność karną skarbową mogą ponosić osoby odpowiedzialne za sprawy finansowe i podatkowe. Kodeks karny skarbowy przewiduje między innymi:

• grzywnę do 720 stawek dziennych za niesporządzenie wymaganej dokumentacji albo sporządzenie jej niezgodnie ze stanem rzeczywistym,
• grzywnę do 240 stawek dziennych za sporządzenie dokumentacji po terminie,
• grzywnę do 720 stawek dziennych za niezłożenie TPR-C albo podanie danych niezgodnych z dokumentacją lub rzeczywistym stanem,
• grzywnę do 240 stawek dziennych za złożenie TPR-C po terminie.

Ostateczna odpowiedzialność zależy od winy, zakresu obowiązków danej osoby, wartości naruszenia i okoliczności konkretnej sprawy. Sam fakt powierzenia księgowości zewnętrznemu biuru nie zwalnia automatycznie zarządu z nadzoru nad identyfikacją transakcji powiązanych i terminowym raportowaniem.

Informacja TPR-C jest wykorzystywana przez administrację skarbową do analizy ryzyka. Organ może porównać wykazane marże i wskaźniki ze sprawozdaniem finansowym, JPK, deklaracjami CIT i informacjami przesłanymi przez drugą stronę transakcji. Rozbieżności pomiędzy dokumentami zwiększają ryzyko pytań lub kontroli.

Ceny transferowe nie są zgłaszane do KRS. Brak dokumentacji nie powoduje więc automatycznie odrzucenia wniosku rejestrowego ani wykreślenia spółki. Ryzyko rejestrowe może jednak powstać pośrednio, jeżeli umowa została podpisana przez niewłaściwie reprezentowaną spółkę, nie dokonano wymaganej zmiany w KRS albo dokumenty korporacyjne nie odpowiadają rzeczywistemu sposobowi działania podmiotu.

Należy również pamiętać, że cena rynkowa nie gwarantuje zaliczenia całego wydatku do kosztów uzyskania przychodów. Spółka musi odrębnie wykazać związek wydatku z przychodem, faktyczne wykonanie usługi i brak zastosowania ustawowych wyłączeń kosztowych. Dokumentacja cen transferowych nie zastępuje faktur, protokołów, raportów, rezultatów prac ani dowodów zapłaty.

Przykłady praktyczne

Poniższe przykłady pokazują, jak progi, zwolnienia i zasada rynkowa mogą działać w małej spółce z o.o.

FAQ

Czy każda transakcja ze wspólnikiem podlega cenom transferowym?

Jeżeli wspólnik posiada co najmniej 25% udziałów, praw głosu albo prawa do zysku, spółka i wspólnik są podmiotami powiązanymi. Ich działania o charakterze gospodarczym mogą być transakcjami kontrolowanymi. Nie każda czynność korporacyjna jest jednak automatycznie sprzedażą lub usługą, dlatego trzeba ocenić jej rzeczywisty charakter.

Czy spółka płacąca 9% CIT jest zwolniona z dokumentacji?

Nie. Stawka 9% CIT i status małego podatnika nie stanowią samodzielnego zwolnienia z przepisów o cenach transferowych. O obowiązku decydują powiązania, rodzaj i wartość transakcji oraz możliwość zastosowania konkretnego zwolnienia ustawowego.

Czy transakcja poniżej 2 mln zł nie wymaga żadnych działań?

Najczęściej nie wymaga lokalnej dokumentacji ani TPR-C, ale nadal musi być zawarta na warunkach rynkowych. Spółka powinna posiadać umowę, dowody wykonania świadczenia i materiały uzasadniające cenę. Odrębne, niższe progi obowiązują dla transakcji z podmiotami z rajów podatkowych.

Czy krajowe zwolnienie z dokumentacji zwalnia z TPR-C?

Nie zawsze. Po przekroczeniu właściwego progu transakcje zwolnione na podstawie art. 11n pkt 1 lub 2 ustawy o CIT co do zasady podlegają wykazaniu w TPR-C, choć zakres raportowanych danych jest ograniczony.

Jak obliczyć wartość pożyczki od wspólnika?

Dla progu dokumentacyjnego znaczenie ma wartość kapitału pożyczki, a nie tylko odsetki zapłacone w danym roku. Trzeba przeanalizować umowę, aneksy, zwiększenia finansowania, spłaty oraz sposób ustalenia wartości transakcji w całym roku.

Czy mała spółka musi przygotować analizę porównawczą?

Jeżeli w ostatnim roku podatkowym spełniała warunki mikroprzedsiębiorcy albo małego przedsiębiorcy z Prawa przedsiębiorców, jej lokalna dokumentacja może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności. Uproszczenie nie usuwa obowiązku sporządzenia pozostałej części dokumentacji.

Czy księgowa może podpisać TPR-C?

Może podpisać informację jako wyznaczony członek zarządu albo jako pełnomocnik będący adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem. Samo pełnomocnictwo udzielone księgowej lub biuru rachunkowemu bez jednej z tych kwalifikacji nie wystarcza.

Czy wypłata dywidendy wymaga dokumentacji cen transferowych?

Sama uchwała o podziale zysku wymaga odrębnej analizy i nie powinna być automatycznie utożsamiana ze świadczeniem usług. Trzeba jednak zbadać dodatkowe czynności, takie jak dywidenda rzeczowa, potrącenie, przeniesienie majątku, pożyczka wspólnika lub wykonanie zobowiązania w formie niepieniężnej.

Podsumowanie i rekomendowane działania

Mała spółka z o.o. powinna co najmniej raz w roku przygotować wykaz podmiotów powiązanych i wszystkich rozliczeń z tymi podmiotami. Następnie trzeba pogrupować transakcje jednorodne, obliczyć ich wartość, sprawdzić progi oraz zwolnienia i potwierdzić rynkowość zastosowanych warunków.

Nie należy ograniczać analizy do faktur wystawionych przez wspólnika. Obowiązki mogą obejmować pożyczki, nieodpłatne poręczenia, najem, licencje, usługi zarządcze, sprzedaż majątku i transakcje z podmiotami kontrolowanymi przez członków rodziny. Brak dokumentacji nie oznacza braku ryzyka oszacowania dochodu.

Jeżeli próg został przekroczony, spółka powinna ustalić, czy przysługuje jej zwolnienie krajowe lub uproszczenie dla małego przedsiębiorcy. Dokumentację należy przygotować do końca dziesiątego miesiąca, a TPR-C wysłać do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Przed podpisaniem informacji zarząd powinien porównać jej dane z księgami, umowami, dokumentacją i sprawozdaniem finansowym.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 554, w szczególności art. 11a–11t.
• Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, w szczególności art. 58a–58e.
• Ustawa z dnia 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy, w szczególności art. 56c i art. 80e.
• Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, art. 7.
• Rozporządzenie w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz rozporządzenie zmieniające z dnia 27 listopada 2025 r., Dz.U. z 2025 r. poz. 1744.
• Ministerstwo Finansów – informacje i formularze dotyczące cen transferowych oraz TPR-C.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.