Akta rejestrowe spółki z o.o. – jak sprawdzić dokumenty w PRS

Odpis KRS i akta rejestrowe odpowiadają na dwa różne pytania. Odpis pokazuje dane ujawnione w rejestrze, na przykład firmę, siedzibę, sposób reprezentacji i skład zarządu. Akta pozwalają natomiast ustalić, na podstawie jakich dokumentów sąd dokonał wpisu, kto złożył wniosek, jakie uchwały lub oświadczenia dołączono i czy sprawa była uzupełniana.

Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym rejestr jest jawny, dla każdego podmiotu prowadzi się odrębne akta rejestrowe, a każdy ma prawo je przeglądać, z wyjątkami przewidzianymi w ustawie. Dostęp do akt elektronicznych odbywa się przez ogólnodostępne sieci teleinformatyczne albo w siedzibie sądu rejestrowego z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego.

Kiedy trzeba zastosować tę procedurę

Procedura jest przydatna zawsze wtedy, gdy sam aktualny albo pełny odpis KRS nie wystarcza do oceny sytuacji spółki. Dotyczy to zarówno wspólnika i członka zarządu, jak i kontrahenta, wierzyciela, kupującego udziały, księgowego, doradcy lub osoby przygotowującej postępowanie sądowe.

Do akt warto sięgnąć w szczególności, gdy trzeba:

• sprawdzić aktualną lub wcześniejszą treść umowy spółki i kolejność jej zmian;
• ustalić, na podstawie jakiej uchwały powołano albo odwołano członka zarządu;
• zweryfikować, czy osoba wpisana w KRS rzeczywiście została prawidłowo powołana i od kiedy pełni funkcję;
• sprawdzić dokumenty dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
• ustalić, kto złożył wniosek rejestrowy i jakie załączniki do niego dołączono;
• porównać treść uchwał i oświadczeń z informacjami ujawnionymi w rejestrze;
• przeprowadzić badanie spółki przed zakupem udziałów, udzieleniem finansowania lub podpisaniem istotnej umowy;
• udokumentować rozbieżność między stanem faktycznym, dokumentami korporacyjnymi i wpisem KRS.

Wgląd do akt nie wymaga zgody spółki. Jawność nie oznacza jednak, że każdy plik związany ze spółką musi być widoczny w internecie. Część dokumentów może znajdować się wyłącznie w starszych aktach papierowych, w odrębnym zbiorze dokumentów albo podlegać ustawowemu ograniczeniu dostępu.

Jakie dokumenty i dane przygotować

Do zwykłego przeglądania akt nie przygotowuje się formalnego wniosku. Trzeba jednak prawidłowo zidentyfikować spółkę i określić, czego dokładnie się szuka. Bez tego łatwo pobrać dokument z niewłaściwej sprawy albo uznać starszą uchwałę za nadal obowiązującą.

Przed wejściem do PRS przygotuj:

• numer KRS spółki – podstawowy identyfikator używany w przeglądarce akt;
• pełną firmę i siedzibę spółki – do kontroli, czy otwarty został właściwy podmiot;
• przybliżoną datę zdarzenia, na przykład zmiany zarządu, umowy albo kapitału;
• numer wpisu lub sygnaturę sprawy, jeżeli wynika z odpisu pełnego, korespondencji sądowej albo wcześniejszych dokumentów;
• rodzaj poszukiwanego dokumentu, na przykład uchwałę zgromadzenia wspólników, tekst jednolity umowy, oświadczenie o rezygnacji, listę wspólników lub postanowienie sądu;
• aktualny i – gdy badana jest historia – pełny odpis KRS do porównania z dokumentami.

Jeżeli celem jest badanie prawidłowości reprezentacji, nie wystarczy pobrać jednego pliku. Należy zestawić co najmniej uchwałę o powołaniu lub odwołaniu, datę jej podjęcia, treść wniosku, postanowienie sądu i datę ujawnienia zmiany w rejestrze. Wpis KRS może mieć charakter deklaratoryjny albo konstytutywny zależnie od rodzaju zdarzenia, dlatego skutku prawnego nie wolno oceniać wyłącznie na podstawie daty widocznej w odpisie.

Procedura krok po kroku

Najbezpieczniej rozpocząć od ustalenia numeru KRS, a dopiero potem przejść do przeglądarki akt. Posługiwanie się wyłącznie nazwą spółki zwiększa ryzyko pomyłki, szczególnie gdy firma była zmieniana albo na rynku działają podmioty o podobnych nazwach.

1. Znajdź spółkę w oficjalnej wyszukiwarce KRS. Zweryfikuj numer KRS, firmę, siedzibę, NIP i REGON. Pobierz odpis aktualny, a przy badaniu historii także odpis pełny.
2. Wejdź do Portalu Rejestrów Sądowych. W części dotyczącej Krajowego Rejestru Sądowego wybierz przeglądarkę akt rejestrowych.
3. Wyszukaj podmiot po numerze KRS. Po otwarciu rekordu jeszcze raz porównaj dane identyfikacyjne spółki.
4. Przejrzyj listę spraw. Zwróć uwagę na sygnatury, daty wpływu, rodzaj sprawy, numer wpisu i stan postępowania. Jedna zmiana korporacyjna może pozostawić ślad w kilku dokumentach tej samej sprawy.
5. Otwórz właściwą sprawę i listę dokumentów. Szukaj wniosku, załączników, uchwał, oświadczeń, tekstów jednolitych umowy, zarządzeń i postanowień.
6. Pobierz dokumenty razem z metadanymi. Zapisuj nazwę pliku, sygnaturę, datę złożenia i informację, z której sprawy pochodzi dokument. Sam plik bez kontekstu może być później trudny do prawidłowej oceny.
7. Porównaj treść dokumentów z wpisem KRS. Sprawdź zgodność osób, funkcji, dat, sposobu reprezentacji, kapitału, firmy, siedziby i postanowień umowy.
8. Sprawdź dokumenty finansowe w odrębnym repozytorium. Roczne sprawozdania finansowe, uchwały o ich zatwierdzeniu i podziale zysku lub pokryciu straty są udostępniane w Repozytorium Dokumentów Finansowych.
9. Ustal, czy brakuje starszej części akt. Jeżeli historia spółki sięga okresu prowadzenia akt papierowych, brak dokumentu online nie przesądza, że dokument nie istnieje.
10. Sporządź notatkę z weryfikacji. Wskaż, jakie dokumenty sprawdzono, czego nie udało się odnaleźć i jakie rozbieżności wymagają wyjaśnienia.

Przy analizie konkretnej zmiany należy czytać całą sekwencję dokumentów. Przykładowo uchwała może wykazywać powołanie członka zarządu, ale sąd mógł wezwać spółkę do uzupełnienia braków, a ostateczny wpis mógł mieć inną treść niż pierwotny wniosek. Istotne są więc zarówno dokumenty korporacyjne, jak i pisma oraz rozstrzygnięcia procesowe.

Wariant elektroniczny / S24 / PRS, jeżeli dotyczy

PRS służy między innymi do prowadzenia postępowań rejestrowych i udostępniania elektronicznych akt. S24 jest natomiast systemem wykorzystującym urzędowe wzorce umów i uchwał. To rozróżnienie ma znaczenie: do publicznego sprawdzenia akt spółki nie trzeba logować się do konta S24, z którego składano dokumenty. Dokumentów należy szukać w aktach sprawy udostępnianych przez PRS.

Jeżeli spółka była zakładana albo zmieniana w S24, w aktach mogą znajdować się dokumenty utworzone z wykorzystaniem wzorców, elektroniczne podpisy i formularze systemowe. Należy sprawdzić nie tylko widoczny PDF, ale również oznaczenie sprawy, datę podpisania dokumentu oraz to, czy zmiana mieściła się w zakresie dopuszczalnym dla wzorca S24.

Nie każdy dokument spółki jest dokumentem rejestrowym. Protokoły wewnętrzne, umowy handlowe, pełna dokumentacja księgowa albo korespondencja wspólników nie trafiają do akt tylko dlatego, że dotyczą spółki. W PRS będą przede wszystkim pisma i załączniki złożone w postępowaniu rejestrowym oraz dokumenty wytworzone przez sąd.

Wariant papierowy albo notarialny, jeżeli dotyczy

Akta prowadzone dawniej w postaci papierowej nie są automatycznie przekształcane w elektroniczne. Jeżeli w PRS widać jedynie nowsze sprawy, a potrzebna jest pierwotna umowa spółki, stara uchwała albo dokument sprzed cyfryzacji, należy ustalić właściwy sąd rejestrowy. Informację o sądzie można odczytać z danych KRS lub z sygnatur spraw.

W celu wglądu do papierowych akt należy skontaktować się z czytelnią akt właściwego wydziału gospodarczego KRS. Zasady umawiania wizyty, godziny udostępniania i sposób zamawiania akt mogą różnić się organizacyjnie między sądami. W zgłoszeniu warto podać numer KRS, firmę spółki, sygnaturę sprawy, zakres lat i rodzaj poszukiwanych dokumentów.

Dokument notarialny może zostać dołączony do elektronicznego wniosku przez wskazanie wypisu lub wyciągu znajdującego się w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Nie oznacza to jednak, że każdy akt notarialny dotyczący spółki będzie publicznie widoczny. W aktach rejestrowych należy szukać dokumentu rzeczywiście złożonego w konkretnej sprawie i stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia. Ustawa przewiduje również przypadki wyłączenia z publicznego dostępu, między innymi w odniesieniu do nieprawidłowo dołączonych elektronicznych wypisów lub wyciągów.

Terminy, opłaty i ryzyka odrzucenia wniosku

Samo przeglądanie akt rejestrowych online nie jest postępowaniem wszczynanym na wniosek. Nie ma więc terminu na złożenie wniosku o wgląd, opłaty za otwarcie dostępnych akt ani ryzyka odrzucenia wniosku. Dostęp do elektronicznych akt przez ogólnodostępną sieć wynika bezpośrednio z ustawy.

Inaczej wygląda uzyskanie kopii lub odpisu dokumentu w formie wydawanej przez sąd. Sąd rejestrowy może wydawać elektroniczne dokumenty złożone elektronicznie oraz kopie i odpisy dokumentów papierowych. Taki wniosek należy skierować do sądu, w którym przechowywane są akta spółki. Przed złożeniem trzeba sprawdzić aktualny sposób wniesienia pisma i opłatę właściwą dla żądanego rodzaju dokumentu.

Jeżeli podczas kontroli akt okaże się, że spółka nie zgłosiła wymaganej zmiany, pojawia się odrębny obowiązek rejestrowy. Co do zasady wniosek o wpis do KRS składa się nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Wnioski dotyczące spółki z o.o. składa się elektronicznie w systemie teleinformatycznym i wraz z należną opłatą.

Najczęstsze ryzyka przy składaniu wniosku aktualizacyjnego to:

• wybranie niewłaściwego rodzaju wniosku lub zakresu zmiany;
• dołączenie uchwały, oświadczenia albo tekstu jednolitego umowy w niewłaściwej formie;
• brak podpisu osoby uprawnionej lub użycie niewłaściwego rodzaju podpisu elektronicznego;
• sprzeczność danych we wniosku z załącznikami;
• brak wymaganych zgód, adresów do doręczeń lub oświadczeń;
• nieuiszczenie opłaty;
• złożenie wniosku poza systemem, mimo obowiązku elektronicznego trybu.

Nieprawidłowo wypełniony wniosek o wpis może zostać zwrócony bez wezwania do uzupełnienia, jeżeli nie można nadać mu prawidłowego biegu. Jeżeli wniosek zostanie zwrócony, przepisy pozwalają co do zasady ponownie złożyć go w terminie 7 dni od doręczenia zarządzenia o zwrocie. Gdy poprawiony wniosek nie zawiera braków, może zachować skutek od daty pierwotnego wniesienia. Nie należy jednak utożsamiać zwrotu z oddaleniem: zwrot zwykle dotyczy przeszkód formalnych, natomiast oddalenie oznacza merytoryczną odmowę dokonania żądanego wpisu.

Co zrobić po zakończeniu procedury

Po pobraniu dokumentów przygotuj tabelę porównawczą: zdarzenie, data uchwały lub oświadczenia, data złożenia wniosku, sygnatura, data postanowienia, data wpisu i treść ujawniona w KRS. Taka forma pozwala szybko wychwycić brakujące ogniwo albo rozbieżność.

Jeżeli dane są zgodne, zachowaj pobrane dokumenty wraz z informacją o dacie weryfikacji. Przy transakcji lub badaniu kontrahenta warto również zapisać aktualny odpis KRS, ponieważ treść rejestru może się później zmienić.

Jeżeli stwierdzisz niezgodność, ustal najpierw jej charakter:

• błąd w samym wpisie – treść rejestru nie odpowiada postanowieniu sądu;
• brak zgłoszenia zmiany – dokument korporacyjny istnieje, ale nie złożono wymaganego wniosku;
• wadliwość dokumentu – uchwała, oświadczenie lub czynność mogły zostać sporządzone z naruszeniem prawa albo umowy spółki;
• brak dokumentu online – konieczne jest sprawdzenie akt papierowych lub zamówienie kopii z sądu;
• rozbieżność systemowa – dane KRS, CRBR albo bazy adresów elektronicznych nie są ze sobą zgodne.

Sprawdzenie akt powinno zakończyć się również kontrolą obowiązków powiązanych. Zmiana firmy, wspólnika lub danych właścicielskich może wymagać osobnego przeanalizowania procedury opisanej w artykule zmiana nazwy i właściciela spółki z o.o. w krs. Przy zmianach osobowych pomocne jest omówienie zmiana prezesa zarządu w spółce z o.o.. Jeżeli umowa spółki pozwala na użycie wzorca, warto sprawdzić, które zmiany w spółce z o.o. przez s24 są rzeczywiście dopuszczalne.

Aktualizacja KRS nie zawsze zastępuje inne zgłoszenia. Trzeba odrębnie ocenić obowiązek aktualizacji beneficjentów rzeczywistych w CRBR oraz danych związanych z adresem do e-Doręczeń. Zakres danych i terminy w tych systemach wynikają z innych przepisów, dlatego nie należy zakładać, że informacja zostanie automatycznie przeniesiona z KRS.

FAQ

Czy każdy może sprawdzić akta rejestrowe spółki z o.o.?

Tak. Akta rejestrowe są co do zasady jawne i nie trzeba wykazywać interesu prawnego ani uzyskiwać zgody spółki. Ustawa przewiduje jednak określone wyjątki i wyłączenia dotyczące niektórych dokumentów lub zbiorów.

Czy do przeglądania akt w PRS potrzebne jest konto?

Publiczne przeglądanie udostępnionych akt elektronicznych nie powinno wymagać działania z konta spółki ani konta S24. Konto jest potrzebne przede wszystkim do składania wniosków i wykonywania czynności procesowych, a nie do korzystania z ustawowej jawności akt.

Czy w PRS znajdę umowę spółki z o.o.?

Zwykle można odnaleźć umowę lub akt założycielski oraz dokumenty dotyczące zmian, jeżeli zostały złożone w elektronicznych aktach danej sprawy. Przy starszej spółce pierwotna umowa może znajdować się tylko w papierowych aktach sądu.

Dlaczego w PRS nie ma wszystkich dokumentów spółki?

Akta rejestrowe nie są pełnym archiwum działalności spółki. Zawierają dokumenty związane z postępowaniami rejestrowymi. Ponadto starsze akta papierowe nie są automatycznie digitalizowane, a część dokumentów może podlegać ustawowemu ograniczeniu dostępu.

Gdzie sprawdzić sprawozdania finansowe spółki?

Dokumenty finansowe należy sprawdzać w Repozytorium Dokumentów Finansowych. Repozytorium jest jawne, a dokumenty są udostępniane bezpłatnie przez system teleinformatyczny.

Czy wydruk dokumentu z PRS jest urzędowym odpisem?

Nie każdy samodzielnie pobrany plik jest urzędowo poświadczonym odpisem. Jeżeli dokument ma zostać przedłożony w postępowaniu i wymagane jest formalne poświadczenie, trzeba ustalić, czy wystarczy dokument elektroniczny z cechami weryfikacyjnymi, czy należy uzyskać kopię lub odpis wydany przez sąd albo Centralną Informację KRS.

Co zrobić, gdy wpis KRS nie zgadza się z uchwałą?

Najpierw należy porównać uchwałę, wniosek i postanowienie sądu. Jeżeli wpis nie odpowiada postanowieniu, może być potrzebne sprostowanie. Jeżeli zmiany w ogóle nie zgłoszono, należy przygotować właściwy wniosek rejestrowy. Gdy problem dotyczy ważności uchwały, sama procedura rejestrowa może nie rozstrzygnąć sporu.

Czy brak wpisu w KRS oznacza, że uchwała nie wywołuje skutków?

Nie zawsze. Znaczenie wpisu zależy od rodzaju zmiany i właściwych przepisów. Niektóre wpisy mają charakter konstytutywny, inne deklaratoryjny. Dlatego trzeba ocenić konkretną czynność, umowę spółki i przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Podsumowanie

Sprawdzenie akt rejestrowych spółki z o.o. powinno rozpocząć się od prawidłowej identyfikacji podmiotu i pobrania odpisu KRS. W PRS należy następnie odnaleźć konkretną sprawę, przeanalizować wniosek, załączniki i rozstrzygnięcie sądu, a nie poprzestawać na jednym dokumencie. Jeżeli brakuje starszych materiałów, trzeba sprawdzić papierowe akta w sądzie rejestrowym. Wykryta rozbieżność powinna zakończyć się decyzją, czy potrzebne jest sprostowanie, nowy wniosek KRS, aktualizacja CRBR lub kontrola danych e-Doręczeń.

Źródła

• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 3a, art. 8–10, art. 19, art. 22 i art. 23.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, przepisy o postępowaniu rejestrowym i nieprocesowym.
• Portal Rejestrów Sądowych Ministerstwa Sprawiedliwości.
• Wyszukiwarka KRS i Repozytorium Dokumentów Finansowych prowadzone w systemach Ministerstwa Sprawiedliwości.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.