Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o., śmierć wspólnika, ważność uchwał

Podstawa prawna podejmowania uchwał

Podstawą prawną do oceny sytuacji jest ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18). Zgodnie z art. 227 § 1 k.s.h. uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Istotne znaczenie ma również art. 227 § 2 k.s.h., który stanowi, że bez odbycia zgromadzenia wspólników uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Reprezentacja udziałów na zgromadzeniu

Zgodnie z art. 241 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli przepisy kodeksu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Oznacza to, że brak reprezentacji całego kapitału zakładowego nie powoduje automatycznie nieważności zgromadzenia wspólników ani podejmowanych uchwał.

Większość wymagana do podjęcia uchwał

Zgodnie z art. 245 k.s.h. uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Natomiast art. 246 k.s.h. stanowi, że uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki podejmowania uchwał.

Wykładnia systemowa prowadzi do wniosku, że art. 245 k.s.h. ma zastosowanie do uchwał wspólników działających jako zgromadzenie wspólników, niezależnie od tego, czy uchwały są podejmowane na zgromadzeniu czy bez jego formalnego odbycia. Przepis ten dotyczy wyłącznie uchwał wspólników i nie ma zastosowania do uchwał innych organów spółki, takich jak zarząd czy rada nadzorcza.

Bezwzględna większość głosów

Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych, obejmujących głosy „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujące się”. Głosy wstrzymujące się są liczone łącznie z głosami przeciwko uchwale. Uchwała zostaje podjęta, gdy liczba głosów „za” jest większa niż suma głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”. Głosy nieważne oraz głosy osób wyłączonych od głosowania nie są wliczane do ogólnej liczby głosów oddanych.

Udziały zmarłego wspólnika

Pozostali wspólnicy mogą podejmować decyzje i uchwały. Należy jednak sprawdzić treść umowy spółki, ponieważ może ona przewidywać pierwszeństwo nabycia udziałów zmarłego wspólnika przez dotychczasowych wspólników. Jeżeli takie postanowienia istnieją, warto rozważyć skorzystanie z tego uprawnienia.