Zmiana działa od uchwały, ale rejestr pokazuje stan sprzed niej

Termin liczy się od powołania lub odwołania członka zarządu, złożenia rezygnacji albo wygaśnięcia mandatu. Wpis ma charakter deklaratoryjny, więc nowy prezes działa od dnia powołania. Spółka nie może jednak zasłaniać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze danymi, których nie ujawniła w rejestrze, i odpowiada za szkodę wynikłą z ich niezgłoszenia.

Gdy sąd dowie się o zaległości, np. z zawiadomienia byłego członka zarządu, wszczyna postępowanie przymuszające. Wyznacza dodatkowy termin, a po jego upływie nakłada grzywnę, jednorazowo do 15 000 zł, którą może powtarzać. Jeśli spółka nie ma zarządu zdolnego do działania, sąd może ustanowić kuratora.

Jak uzupełnić wpis, gdy termin już minął

Spóźniony wniosek nadal zostanie rozpoznany, dlatego najlepiej złożyć go niezwłocznie przez Portal Rejestrów Sądowych, z uchwałą, zgodą nowego członka zarządu i jego adresem do doręczeń. Wnioski z brakami formalnymi są zwracane bez wezwania do uzupełnienia, a przy jednoczesnej zmianie sposobu reprezentacji pomocna może być stała obsługa prawna spółek z uwagi na konieczność sprawdzenia, czy nowe zasady reprezentacji są zgodne z umową spółki i treścią uchwał.

Osobną kwestią są umowy zawarte w okresie, w którym rejestr nie odpowiadał rzeczywistości. Jeśli podpisywała je osoba, która formalnie nie była już członkiem zarządu, ale nadal figurowała w KRS, kontrahent może powoływać się na zaufanie do rejestru. Z kolei czynności nowego zarządu, nieujawnionego jeszcze we wpisie, bywają kwestionowane przez banki i partnerów żądających aktualnego odpisu. Ocenę skutków takich umów i ewentualnych roszczeń warto powierzyć prawnikom znającym praktykę sądów rejestrowych, np. z Kancelarii Łuszczyński, która prowadzi sprawy korporacyjne spółek z o.o.

Jak uniknąć problemu przy kolejnych zmianach

• Termin wygaśnięcia mandatu warto wpisać do kalendarza spółki, bo jeśli umowa nie stanowi inaczej, mandat wygasa z dniem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy kadencji.
• Zasady powoływania zarządu, kadencję i reprezentację najlepiej precyzyjnie określić w umowie spółki.

Podsumowanie

Zmianę w zarządzie trzeba zgłosić do KRS w ciągu 7 dni. Spóźnienie nie podważa samej zmiany, ale naraża członków zarządu na grzywny, a spółkę na spory z osobami, które zaufały rejestrowi. Przy wątpliwościach co do dokumentów można zwrócić się do kancelarii zajmujących się prawem spółek, takich jak Kancelaria Łuszczyński. Najlepszą ochroną pozostaje kompletny wniosek złożony zaraz po podjęciu uchwały.