Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zwrotu wkładów przy likwidacji spółki cywilnej

Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2017-04-17

Czy przy likwidacji spółki cywilnej konieczny jest zwrot wkładów? Spółka została zlikwidowana jednomyślnie przez obydwu wspólników z końcem roku. Żaden wspólnik nie chce zwrotu wkładów, ale czy jest to obowiązek przy likwidacji SC? Jeśli przy powstaniu spółki cywilnej jeden wspólnik wniósł 10 000 i drugi 10 000, to te kwoty muszą zostać zwrócone w momencie likwidacji dla każdego wspólnika?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawę prawną dla przedstawionego zagadnienia stanowią przepisy kodeksu cywilnego (K.c.). Zgodnie bowiem z treścią art. 875:

 

„§  1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.

 

§  2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

 

§  3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.

 

Kodeks cywilny nie przewiduje sformalizowanego postępowania likwidacyjnego, pozostawiając jego unormowanie woli wspólników. Mogą więc oni w umowie spółki uregulować te kwestie w sposób dowolny. Dopiero wtedy, gdy nie ma w umowie stosownych regulacji, wchodzą w grę zasady określone w art. 875, które odnoszą się do wszystkich wypadków (sposobów) rozwiązania spółki.

Podstawowym skutkiem rozwiązania spółki jest przekształcenie wspólności łącznej (por. art. 863) we wspólność w częściach ułamkowych, do której należy stosować odpowiednio przepisy o współwłasności (w szczególności art. 198, 199, 202, 203, 204 i 205). Następstwem tego uregulowania jest również fakt, że w wypadku niemożności dobrowolnego podziału majątku spółki między byłymi wspólnikami, jego likwidację – na żądanie zainteresowanego  przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego, stosując art. 617 i nast. Kodeksu postępowania cywilnego.

Sprawa o rozwiązanie spółki cywilnej i sprawa o rozliczenie między wspólnikami (o likwidację majątku) nie mogą być przedmiotowo kumulowane. Każda z nich powinna być wszczęta osobno jako odrębna sprawa (zob. wyrok SN z 20 czerwca 1989 r., sygn. akt III CRN 166/89, LexPolonica nr 296722, OSPiKA 1990, nr 9, poz. 71, z komentarzem T. Misiuk, „Orzecznictwo Gospodarcze” 1991, nr 1, s. 16).

Z wspomnianego przepisu wynika, że przed przystąpieniem do podziału wspólnicy muszą spłacić długi spółki. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady. Zwrot wkładów wniesionych tylko do używania następuje w naturze. W pieniądzu wypłaca się natomiast wartość wkładów oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkłady te miały w chwili wniesienia. Pozostała część majątku podlegać będzie podziałowi w takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczyli w zyskach spółki. Umowa spółki może powyższe regulacje modyfikować lub nawet zastępować zupełnie odmiennymi.

 

Umowa o zniesienie współwłasności składników majątku (a także orzeczenie sądu w tej sprawie) podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, ale jedynie w części dotyczącej spłat lub dopłat. W PCC podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego nabytego ponad wartość udziału we współwłasności. Stawka podatku wynosi 2% przy dokonywaniu działu prawa własności ruchomości, nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, a także m.in. własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego oraz 1% przy innych prawach majątkowych.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Testament przedsiębiorcy, czyli przekazanie udziałów w spółce cywilnej

Chcę w przypadku mojej śmierci, bądź całkowitej niezdolności do pracy, przekazać swoje udziały w spółce cywilnej konkretnej osobie. Czy...

 

Zabezpieczenie majątku firmowego

Jestem wspólnikiem spółki cywilej razem z mężem. Obecnie jesteśmy przed pierwszą sprawa rozwodową, na której nie będzie dzielony wspólny majątek...

 

Jak rozwiązać firmę i wyjść ze zobowiązań?

Aktualnie prowadzę ze wspólnikiem firmę (spółka cywilna). Firma zatrudnia kilka osób. Jak wygląda kwestia rozwiązania takiej firmy? Czy można to zrobić...

 

Sprzedaż odzieży przez internet, jaka forma działalności?

Wraz z koleżanką planujemy otworzyć firmę, chciałybyśmy aby była to spółka, ale nie wiemy, na jaką się zdecydować. Wydaje się nam, że najlepszym...

 

Problem z rozliczeniem po śmierci wspólnika

Dwuosobowa spółka cywilna ABC s.c. świadczyła usługi innej firmie (np. XYZ SA) na podstawie wieloletniej umowy. W umowie był zapis, że po zakończeniu...

 

Zmiana składu osobowego spółki cywilnej, krok po kroku

W jaki sposób dokonać zamiany wspólników w spółce cywilnej przy minimalnych kosztach podatkowych? W skład obecnej spółki wchodzi teść...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »