Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zwrotu wkładów przy likwidacji spółki cywilnej

Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2017-04-17

Czy przy likwidacji spółki cywilnej konieczny jest zwrot wkładów? Spółka została zlikwidowana jednomyślnie przez obydwu wspólników z końcem roku. Żaden wspólnik nie chce zwrotu wkładów, ale czy jest to obowiązek przy likwidacji SC? Jeśli przy powstaniu spółki cywilnej jeden wspólnik wniósł 10 000 i drugi 10 000, to te kwoty muszą zostać zwrócone w momencie likwidacji dla każdego wspólnika?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawę prawną dla przedstawionego zagadnienia stanowią przepisy kodeksu cywilnego (K.c.). Zgodnie bowiem z treścią art. 875:

 

„§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.

 

§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

 

§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.

 

Kodeks cywilny nie przewiduje sformalizowanego postępowania likwidacyjnego, pozostawiając jego unormowanie woli wspólników. Mogą więc oni w umowie spółki uregulować te kwestie w sposób dowolny. Dopiero wtedy, gdy nie ma w umowie stosownych regulacji, wchodzą w grę zasady określone w art. 875, które odnoszą się do wszystkich wypadków (sposobów) rozwiązania spółki.

Podstawowym skutkiem rozwiązania spółki jest przekształcenie wspólności łącznej (por. art. 863) we wspólność w częściach ułamkowych, do której należy stosować odpowiednio przepisy o współwłasności (w szczególności art. 198, 199, 202, 203, 204 i 205). Następstwem tego uregulowania jest również fakt, że w wypadku niemożności dobrowolnego podziału majątku spółki między byłymi wspólnikami, jego likwidację – na żądanie zainteresowanego – przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego, stosując art. 617 i nast. Kodeksu postępowania cywilnego.

Sprawa o rozwiązanie spółki cywilnej i sprawa o rozliczenie między wspólnikami (o likwidację majątku) nie mogą być przedmiotowo kumulowane. Każda z nich powinna być wszczęta osobno jako odrębna sprawa (zob. wyrok SN z 20 czerwca 1989 r., sygn. akt III CRN 166/89, LexPolonica nr 296722, OSPiKA 1990, nr 9, poz. 71, z komentarzem T. Misiuk, „Orzecznictwo Gospodarcze” 1991, nr 1, s. 16).

Z wspomnianego przepisu wynika, że przed przystąpieniem do podziału wspólnicy muszą spłacić długi spółki. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady. Zwrot wkładów wniesionych tylko do używania następuje w naturze. W pieniądzu wypłaca się natomiast wartość wkładów oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkłady te miały w chwili wniesienia. Pozostała część majątku podlegać będzie podziałowi w takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczyli w zyskach spółki. Umowa spółki może powyższe regulacje modyfikować lub nawet zastępować zupełnie odmiennymi.

 

Umowa o zniesienie współwłasności składników majątku (a także orzeczenie sądu w tej sprawie) podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, ale jedynie w części dotyczącej spłat lub dopłat. W PCC podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego nabytego ponad wartość udziału we współwłasności. Stawka podatku wynosi 2% przy dokonywaniu działu prawa własności ruchomości, nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, a także m.in. własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego oraz 1% przy innych prawach majątkowych.

 

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »