Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zobowiązanie udziałowców do zarządu spółką z o.o. z należytą starannością również po zbyciu udziałów

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2015-03-09

Nabywca udziałów w spółce z o.o., w której decydującą rolę dla działalności spółki pełnią jej udziałowcy – będący zarazem członkami zarządu, chciałby w umowie nabycia udziałów zawrzeć zobowiązanie (zapewnienie) obecnych udziałowców (zbywców), że sprawować będą swoje obowiązki przez okres 2 lat z taką samą starannością i zaangażowaniem jak wówczas, gdy byli udziałowcami, a tym samym spółka po zmianie właściciela funkcjonować będzie nadal w sposób niezakłócony. Jak zapis taki powinien wyglądać, aby zabezpieczał nowego nabywcę spółki z o.o.?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Zatem Pana intencją jest, aby zbywający udziały zobowiązali się do dalszego dbania o interesy spółki jak dotychczas. Podał Pan, że są oni także członkami zarządu, dlatego też wyjaśnię w pierwszej kolejności, że jeśli zgromadzenie wspólników nie odwoła zarządu, to będą oni zobowiązani w dalszym ciągu pełnić tę funkcję ze wszystkimi jej konsekwencjami do momentu, dopóki mandat członków zarządu po prostu nie wygaśnie.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Bycie wspólnikiem w spółce jest bowiem zupełnie niezależne od bycia członkiem zarządu spółki. Zgodnie jednak z Kodeksem spółek handlowych, a precyzyjniej – zgodnie z art. 293 § 1 i 2: „Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności”.

Przez pojęcie działań lub zaniechań sprzecznych z prawem należy rozumieć uchybienia względem przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Odpowiedzialność powodują również działania i zaniechania, które stoją w sprzeczności z umową spółki. Odnosić się to może w szczególności do naruszenia zawartego w umowie obowiązku konsultowania podjęcia w imieniu spółki określonych czynności ze wskazanym w tej umowie organem. Nie bez znaczenia mogą być też dokonane postanowieniami umownymi podziały kompetencji między członków organów spółki. Zatem w zależności od tego, co stanowi umowa spółki, odpowiedzialność ta może być szersza lub węższa.

Wykonywanie obowiązków przez członków organów spółki oraz likwidatorów (kuratora) powinno się odbyć z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Obejmuje to w szczególności znajomość procesów organizacyjnych, finansowych, ale także kierowania zasobami ludzkimi oraz znajomości obowiązującego prawa i następstw z niego wynikających w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej (tak również SA w Gdańsku w wyroku z dnia 23 stycznia 2013 r., V ACa, LEX nr 1313248). Por. także orzeczenia: orzeczenie SN z 17 sierpnia 1993 r., III CRN 77/93, OSN 1994, nr 3, poz. 69; uchwała SN z 18 grudnia 1990 r., III CZP 77/90, OSN 1991, nr 5-6, poz. 65; orzeczenie SA w Katowicach z 30 kwietnia 1993 r., I ACr 115/93, OSA 1994, z. 1, poz. 7.

Dlatego też nie jest możliwe bez negatywnych konsekwencji odszkodowawczych zaniedbywanie obowiązków wynikających z członkowstwa w zarządzie, zawsze jeśli członkowie zarządu będą działać na szkodę spółki, będzie możliwe pozwanie ich o odszkodowanie za wyrządzoną w ten sposób szkodę, więc o to proszę być spokojnym.

Nie wiem też, czy członkowie zarządu pełnią tylko tę funkcję na podstawie powołania, czy też np. umowy o pracę, czy umowy o zarządzanie, bo jeśli są związani tego typu stosunkiem prawnym, to również negatywne dla nich konsekwencje mogą wynikać i z tego tytułu jak zatrudnienie czy umowa cywilna.

Zmuszona jestem też wspomnieć o wyroku wydanym przez sąd Apelacyjny w Gdańsku w dniu 23 stycznia 2013 roku, w sprawie o sygn. akt V ACa 1016/12, w której sąd ten przesądził, iż biorąc pod uwagę prymat stosunku organizacyjnego nad innym stosunkiem prawnym łączącym danego członka zarządu ze spółką, uznać należy, że dyspozycja art. 483 § 1 K.s.h., w przypadku wyrządzenia szkody spółce przez członka zarządu wadliwym wykonywaniem zarządu, stanowi autonomiczną podstawę dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. W tym wypadku wyłączone zostały tzw. zasady ogólne wynikające z Kodeksu cywilnego. Spółka mogłaby dochodzić od danego członka zarządu roszczeń wynikających z niewykonania bądź nienależytego wykonania np. kontraktu managerskiego o zarządzanie, ale tylko w zakresie wykraczającym poza obowiązki wynikające z nawiązania stosunku organizacyjnego. Powyższą argumentację wzmacnia treść art. 490 K.s.h. Ustawodawca przewidział na podstawie art. 490 K.s.h. w zw. z art. 483 § 1 K.s.h. a contrario, możliwość dochodzenia naprawienia szkody od m.in. członka zarządu przez akcjonariusza oraz inne osoby na zasadach ogólnych.

Tak pokrótce wynika z tego wyroku, że przywołany przeze mnie przepis stanowi samodzielną podstawę roszczeń o odszkodowanie względem członków zarządu, a odszkodowanie w ewentualnym szerszym zakresie będzie dotyczyć sytuacji, w których odpowiedzialność taką przewidziano w innych umowach z członkami zarządu.

Aczkolwiek jeśli chodzi o zapisy w umowie proponuję zapis w typu:

Zbywca oświadcza, że pomimo zbycia udziałów i ustania stosunku członkowstwa nadal tj. do momentu odwołania go lub wygaśnięcia mandatu, będzie pełnił funkcję członka zarządu z należytą starannością, dbał o interesy spółki z dotychczasowym stopniem zaangażowania, utrzymywał dotychczasowe pozytywne stosunki handlowe z kontrahentami spółki i w podobny sposób zajmował się interesami majątkowymi spółki.

W przypadku naruszenia powyższych obowiązków wyrażających się w szczególności zawinioną przez zbywcę utratą klientów, zawinionym spadkiem obrotów finansowych o 10% w stosunku do tych wynikających z ostatniego sprawozdania rocznego na dzień podpisania umowy, sprzedaży majątku spółki bądź podpisania umów rodzących po stronie spółki zobowiązania przekraczające kwotę …… zł bez zgody nabywcy udziałów, zbywca zobowiązuje się do uiszczenia na rzecz nabywcy kary umownej w wysokości …… zł za każde naruszenie powyższych postanowień umownych. Zapłata kary nastąpi w terminie 7 dni od otrzymania wezwania nabywcy do jej zapłaty.

Oczywiście zapis tego rodzaju będzie można rozszerzyć o kwestie ustalone przez strony, jest jedynie modelowy z mojego punktu widzenia – gdyż tak sobie wyobrażam rozszerzenie obowiązków ponad treść art. 293 K.s.h.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Kapitał początkowy a podział zysku ze spółki z o.o.

Zakładamy z żoną spółkę z o.o., pieniądze na jej rozkręcenie (kapitał początkowy) otrzymaliśmy w formie darowizny od rodziców. Jaką formę prawną nadać współpracy z rodzicami, skoro chcą mieć zyski ze spółki? Kwestie decyzyjne i reprezentacyjne zostaną po naszej stronie, rodzice nie chcą zarządzać spółką ani w niej pracować. Czy możemy podpisać umowę o podziale zysków?

Problemy finansowe spółki z o.o. – dopłaty na pokrycie zobowiązań

Moje pytanie dotyczy dopłat na pokrycie zobowiązań i opłacenie wniosku o upadłość spółki z o.o. Spółka ma problemy finansowe. Członkowie zarządu są jednocześnie jej udziałowcami. Czy członkowie zarządu mogą wnosić o dopłaty od reszty udziałowców na pokrycie zobowiązań spółki, podczas gdy sami jako zarząd nie złożyli wniosku o upadłość w wymaganym terminie 2 tygodni od zaistnienia sytuacji tego wymagającej? Dodać trzeba, że sytuacja finansowa spółki ciągle się pogarsza i nie stać jej na pokrycie kosztów wniosku o upadłość.

Rozwiązanie umowy o pracę przez członka zarządu spółki z o.o.

Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. (stosunek korporacyjny) i dyrektorem (stosunek pracy). Jest to dla mnie zrozumiała rozdzielność umów. Jestem w wieku przedemerytalnym, po ukończeniu 65 lat, chcę zacząć pobierać emeryturę z ZUS. Warunkiem jest rozwiązanie umowy o pracę. Zamierzam, przy aprobacie rady nadzorczej, rozwiązać umowę o pracę i po kilku dniach ponownie ją zawrzeć. Czy istnieje zagrożenie dla spółki, że będę prezesem bez umowy o pracę?

Kontrola w spółce z o.o.

Jestem wspólnikiem spółki z o.o., w której prawdopodobnie dochodzi do nadużyć. Mieszkam i pracuję za granicą, wkrótce przyjeżdżam do Polski i chciałabym przeprowadzić kontrolę w spółce. Wiem, że zarząd będzie mi to utrudniał. Czy mogę wcześniej wystosować do niego pismo o planowanej kontroli? Ile mam czekać na odpowiedź? Jeśli nie otrzymam zgody na kontrolę, to czy ta sprawa może być po ponownym wniosku rozstrzygnięta uchwałą wspólników? Czy sąd rejestrowy może nakazać spółce udostępnić mi dokumenty?

Udział w nieruchomości zakupiony przez spółkę

Zawiązałem spółkę z o.o., która z wniesionego przeze mnie wkładu zakupiła udział 1/2 w nieruchomości. Spółka nie zdążyła się zgłosić do KRS-u i z mocy prawa musi być rozwiązana. Co muszę zrobić? Czy spółka ma sprzedać posiadany udział w nieruchomości, czy przekazać mi jako zwrot wkładu? Co jeszcze trzeba wykonać?

Prawo wspólnika do dokonania kontroli firmy

Jestem wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. Nie otrzymuję od zarządu żadnych informacji o sprawach spółki. Wiem, że jako wspólnik mam prawo do dokonania kontroli firmy, jednak mój wniosek o przejrzenie ksiąg został odrzucony (bez podania konkretnego powodu). Jak teraz mogłabym uzyskać sądowy nakaz udostępnienia ksiąg? Wiem, że należy zwołać wspólników i podpisać uchwałę. Kto ma zwołać to zgromadzenie, czy mogę to być ja? Od kiedy liczy się 30 dni na podjęcie uchwały?

Podział majątku, gdy w grę wchodzi spółka z o.o.

Jesteśmy w trakcie rozwodu, mamy rozdzielność majątkową. Żona nie chce podzielić się majątkiem, chciałbym więc przeprowadzić podział majątku. Do podziału jest dom, który wybudowaliśmy wspólnie, i firma – spółka z o.o., gdzie mam niecałą połowę udziałów, resztę ma żona, ona też jest prezesem firmy. Dom i spółka powstały, kiedy jeszcze nie mieliśmy rozdzielności i z naszych wspólnych środków. Chciałbym zostawić żonie dom w zamian za wypłacenie mi połowy jego wartości i uzyskać pieniądze za moje udziały w firmie. Jak to zrobić?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}