Zobowiązania gwarancyjne spółki cywilnej po jej rozwiązaniu

Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

W zakresie przedstawionego problemu należy sięgnąć do treści art. 864 Kodeksu cywilnego (K.c.), który podaje, że za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Co wynika choćby z faktur, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej i nie jest odrębnym podmiotem praw i obowiązków. Wobec powyższego w przypadku spółek cywilnych odpowiedzialność wspólników za zobowiązania jest odpowiedzialnością za dług własny. Co jednak istotne, taka solidarna odpowiedzialność rozciąga się zarówno na występujących ze spółki wspólników, jak i na byłych wspólników po likwidacji spółki. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie.

 „Wystąpienie ze spółki wskutek wypowiedzenia umowy nie jest tożsame z ustaniem odpowiedzialności występującego wspólnika i odpowiada on nadal za wszelkie zobowiązania spółki cywilnej powstałe w okresie, kiedy był wspólnikiem. Również rozwiązanie spółki i zaprzestanie prowadzenia działalności przez wspólników nie prowadzi do ustania odpowiedzialności za zobowiązania wobec osób trzecich. W literaturze przedmiotu kwestie te są zgodnie przyjmowane.” [P. Pinior (w:) Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16)), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 864]

Potwierdza to także orzecznictwo sądowe. Wyrok SA w Białymstoku z dnia 18.12.2019 r., III AUa 748/19:

„Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, a także na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz ubezpieczenie zdrowotne w związku z prowadzeniem działalności kształtuje się zatem na zasadach określonych w art. 115 Ordynacji podatkowej, co powoduje, że egzekucja prowadzona jest do majątku wspólnego i osobistego odpowiedzialnych solidarnie wspólników. Spółka cywilna nie ma »własnego« wyodrębnionego majątku, nie może więc chodzić o zobowiązania spółki, lecz o zobowiązania wspólników związane z działalnością spółki.”

Umowa jako źródło zobowiązania spółki cywilnej – odpowiedzialność byłych i aktualnych wspólników

Wyrok SA w Białymstoku z dnia 21.11.2019 r., I AGa 81/19:

„Przepis art. 864 K.c. stanowi o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, które wynikają z jej działalności, zaś odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak i byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej. Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, istotne jest to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.”

Wyrok SA w Łodzi z dnia 06.09.2018 r., I AGa 178/18:

„Przepis art. 864 K.c. traktuje o odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, tj. zobowiązania wspólników, które nie są ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikają z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność na podstawie tego przepisu ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.”

Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.

Odpowiedzialność na podstawie art. 864 K.c. ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.

Likwidacja spółki cywilnej a zobowiązania gwarancyjne

Dodajmy też, że ewentualna umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli. Potwierdza to wyrok SN z dnia 24.09.2008 r., II CNP 49/08. W konsekwencji jakiekolwiek wyłącznie takiej odpowiedzialności względem podmiotów trzecich nie będzie skuteczne prawnie.

Kwestii odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie można mylić z zagadnieniem reprezentacji spółki.

W rezultacie nawet po likwidacji spółki cywilnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli będą ponosić byli wspólnicy na zasadzie solidarnej odpowiedzialności. Przepisy nie przewidują możliwości ograniczenia tej odpowiedzialności względem wierzycieli.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼