Zobowiązania gwarancyjne spółki cywilnej po jej rozwiązaniu

• Autor: Marcin Sądej

Spółka cywilna była prowadzona przez małżonków. Jeden ze wspólników w tym roku zmarł i w jego miejsce do spółki został wprowadzony syn, dla zachowania ciągłości działalności. Spółka to firma budowlana, która większość robót wykonywała na podstawie zamówień publicznych, gdzie zobowiązania gwarancyjne są najczęściej 5-letnie. Uznaliśmy, że dla wszystkich będzie lepiej zakończyć jednak tę działalność. Jednak nie wiemy, jak to zrobić, mając wspomniane zobowiązania gwarancyjne. Czy są jakieś możliwości ograniczenia tej odpowiedzialności? Trudno będzie poprawiać usterki gwarancyjne bez prowadzonej działalności i pracowników.

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zobowiązania gwarancyjne spółki cywilnej po jej rozwiązaniu

Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

W zakresie przedstawionego problemu należy sięgnąć do treści art. 864 Kodeksu cywilnego (K.c.), który podaje, że za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Co wynika choćby z faktur, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej i nie jest odrębnym podmiotem praw i obowiązków. Wobec powyższego w przypadku spółek cywilnych odpowiedzialność wspólników za zobowiązania jest odpowiedzialnością za dług własny. Co jednak istotne, taka solidarna odpowiedzialność rozciąga się zarówno na występujących ze spółki wspólników, jak i na byłych wspólników po likwidacji spółki. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie.

 „Wystąpienie ze spółki wskutek wypowiedzenia umowy nie jest tożsame z ustaniem odpowiedzialności występującego wspólnika i odpowiada on nadal za wszelkie zobowiązania spółki cywilnej powstałe w okresie, kiedy był wspólnikiem. Również rozwiązanie spółki i zaprzestanie prowadzenia działalności przez wspólników nie prowadzi do ustania odpowiedzialności za zobowiązania wobec osób trzecich. W literaturze przedmiotu kwestie te są zgodnie przyjmowane.” [P. Pinior (w:) Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16)), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 864]

Potwierdza to także orzecznictwo sądowe. Wyrok SA w Białymstoku z dnia 18.12.2019 r., III AUa 748/19:

„Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, a także na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz ubezpieczenie zdrowotne w związku z prowadzeniem działalności kształtuje się zatem na zasadach określonych w art. 115 Ordynacji podatkowej, co powoduje, że egzekucja prowadzona jest do majątku wspólnego i osobistego odpowiedzialnych solidarnie wspólników. Spółka cywilna nie ma »własnego« wyodrębnionego majątku, nie może więc chodzić o zobowiązania spółki, lecz o zobowiązania wspólników związane z działalnością spółki.”

Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›

Umowa jako źródło zobowiązania spółki cywilnej – odpowiedzialność byłych i aktualnych wspólników

Wyrok SA w Białymstoku z dnia 21.11.2019 r., I AGa 81/19:

„Przepis art. 864 K.c. stanowi o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, które wynikają z jej działalności, zaś odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak i byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej. Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, istotne jest to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.”

Wyrok SA w Łodzi z dnia 06.09.2018 r., I AGa 178/18:

„Przepis art. 864 K.c. traktuje o odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, tj. zobowiązania wspólników, które nie są ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikają z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność na podstawie tego przepisu ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.”

Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.

Odpowiedzialność na podstawie art. 864 K.c. ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.

Likwidacja spółki cywilnej a zobowiązania gwarancyjne

Dodajmy też, że ewentualna umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli. Potwierdza to wyrok SN z dnia 24.09.2008 r., II CNP 49/08. W konsekwencji jakiekolwiek wyłącznie takiej odpowiedzialności względem podmiotów trzecich nie będzie skuteczne prawnie.

Kwestii odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie można mylić z zagadnieniem reprezentacji spółki.

W rezultacie nawet po likwidacji spółki cywilnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli będą ponosić byli wspólnicy na zasadzie solidarnej odpowiedzialności. Przepisy nie przewidują możliwości ograniczenia tej odpowiedzialności względem wierzycieli.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.


Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Marcin Sądej

O autorze: Marcin Sądej

Prawnik, absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, ukończone studia podyplomowe z zakresu Przeciwdziałania Przestępczości Gospodarczej i Skarbowej oraz z zakresu Rachunkowości i Rewizji Finansowej. Współpracuje z kancelariami doradców podatkowych oraz biurami rachunkowymi. Na co dzień zajmuje się obsługą prawną spółek handlowych. Publikuje artykuły o tematyce podatkowej. Udziela porad z zakresu prawa podatkowego, handlowego oraz cywilnego.


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

rozwodowy.pl

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »