Zmiany w spółce jawnej i rozpoczęcie działalności spółki po latach od założenia

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej

W przedstawionym stanie fatycznym mamy do czynienia z wypowiedzeniem umowy spółki jawnej.

Wspólnik spółki jawnej może wystąpić ze spółki za porozumieniem z pozostałymi wspólnikami (poprzez zmianę umowy spółki), przez zbycie praw i obowiązków w spółce innej osobie (np. pozostałym wspólnikom) bądź w drodze wypowiedzenia umowy. Zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką strony przewidziały w celu jej zawarcia – tak więc niezbędne będzie w tym przypadku zachowanie formy czynności prawnej w postaci aktu notarialnego, w którym dojdzie do zmiany umowy spółki. Zmiana umowy spółki powinna zostać zgłoszona w terminie 7 dni do KRS. Chodzi o złożenie dokonane na formularzu KRS-Z1 – Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. Do formularza tego należy załączyć załączniki w postaci aktu notarialnego zawierającego uchwalę o zmianie umowy oraz tekst jednolity umowy spółki. Niezbędne jest również dokonane opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sadowym i Gospodarczym – 100 zł.

W przypadku braku porozumienie między wspólnikami wspólnik niezainteresowany dalszą współpracą w ramach spółki powinien wypowiedzieć umowę spółki (zgodnie z § 10 umowy). Wypowiedzenia umowy spółki wspólnik powinien dokonać w formie pisemnego oświadczenia, które powinien złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Co do zasady, rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, co oznacza, że w takim przypadku wypowiedzenie umowy spółki powinno nastąpić najpóźniej do 30 czerwca danego roku kalendarzowego. Wówczas zgodnie z § 10 ust. 5 umowy spółki spółka może kontynuować swoją działalność.

Zobacz też: Zmiana wspólnika w spółce jawnej jakie dokumenty do KRS

Zmiana umowy spółki

Stosownie do art. 9 ustawy „zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej”.

Zgodnie z art. 61 Kodeksu spółek handlowych:

„§ 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki”.

Na gruncie art. 64:

„§ 1. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

§ 2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji”.

Podsumowując, zmianę składu osobowego spółki jawnej można przeprowadzić na trzy sposoby: poprzez zmianę umowy spółki, poprzez nabycie praw i obowiązków występującego wspólnika albo w następstwie wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika.

Przeczytaj też: S24 zmiana wspólnika

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼