Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką akcyjną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zmiana sprawozdania rady nadzorczej spółki akcyjnej

Adam Dąbrowski • Opublikowane: 2021-09-13

Na walnym zgromadzeniu przedstawiono sprawozdanie rady nadzorczej, zostało podpisane. Później doszło do jego zmiany – skrócenia, pominięcia ważnych zapisów – i w takiej formie zostało wysłane listownie do akcjonariuszy spółki akcyjnej. Czy to zgodne z prawem?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zmiana sprawozdania rady nadzorczej spółki akcyjnej

Sprawozdanie rady nadzorczej

Sprawozdanie RN jest uchwalane przez RN. Jako dokument wytworzony przez organ spółki, jaki ma być przestawiony na ZW, jest ono przedstawiane akcjonariuszom. W opisanym przypadku odbyło się to poprzez przesłanie kopii sprawozdania. W przypadku spółek publicznych jest ono (sprawozdanie RN) zamieszczane na stronie internetowej spółki przed ZW.

Zgodnie z art. 4023 Kodeksu spółek handlowych:

„§ 1. Spółka publiczna zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:

1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;

2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;

3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;

4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;

5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy”.

Takiego wymogu nie ma wobec spółek niepublicznych.

Prawo akcjonariusza do otrzymania informacji na piśmie

Ponadto akcjonariuszowi spółki, zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, przysługuje prawo do żądania informacji o spółce w trakcie obrad walnego zgromadzenia, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Jest on obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Powyższe prawo do informacji może zostać ograniczone w sytuacji, gdy może narazić na szkodę spółkę, spółkę powiązaną z nią lub spółkę bądź spółdzielnie zależną. Każdy członek zarządu może ponadto odmówić udzielenia określonych informacji, jeżeli udzielenie tych informacji stanowi podstawę do pociągnięcia go do odpowiedzialności prawnej.

Skrócenie sprawozdania

Kodeks spółek handlowych nie reguluje kwestii, czy sprawozdania RN na ZW ma być przedstawiane w wersji ustalonej przez RN, czy w wersji skróconej. Jest to pozostawione do uregulowania np. statutem lub regulaminem ZW. A przy braku stosownych zapisów do decyzji ZW lub osoby, która sprawozdanie przedstawia.

W przedmiotowej sprawie przesłanie akcjonariuszowi sprawozdania RN powoduje niewątpliwie, że akcjonariusz uprawniony do udziału w ZW zapoznał się z treścią sprawozdania RN.

W takim przypadku od regulaminu ZW, decyzji ZW zależy, czy sprawozdanie RN będzie na ZW przedstawiane w całości – de facto odczytane; czy tylko w wersji skróconej.

Jeżeli regulamin ZW nie przewiduje odczytania całego sprawozdania – może ono być przedstawione w wersji skróconej. Wynika to z faktu, że każdy akcjonariusz miał możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania RN przed ZW. Mógł je spokojnie przeanalizować i przygotować się do dyskusji na jego temat, do zdawania pytań.

Podobnie, gdy ZW nie podejmie jakiejkolwiek decyzji co do zakresu, w jakim sprawozdanie ma być odczytane.

Przesłanie sprawozdania akcjonariuszowi to nie tylko formalność ze strony spółki. To także obowiązek po stronie akcjonariusza do zapoznania się z tym sprawozdaniem. Spółka i przedstawiający sprawozdanie mają prawo uznać, że każdy akcjonariusz zna treść sprawozdania.

Dokumenty spółki

Takie sprawozdanie RN nie jest jedynym dokumentem przedstawianym ZW. Są jeszcze inne dokumenty i akcjonariusz posiada uprawnienie do ich poznania.

Zgodnie z art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 68 ustawy o rachunkowości, spółka akcyjna na żądanie akcjonariusza ma obowiązek udostępnić mu odpisy dokumentów sprawozdawczych najpóźniej na 15 dni przed terminem walnego zgromadzenia.

„Art. 395. § 4. Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdania z badania są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem”.

Nic nie stoi na przeszkodzie, by akcjonariusz zgłosił takie żądanie.

Przedstawienie na ZW sprawozdania RN w wersji skróconej jest co do zasady dopuszczalne.

Na koniec wskażę, że akcjonariusz nie ma prawa indywidualnej kontroli, które w spółce akcyjnej nie znajduje zastosowania ze względu na obligatoryjnie ustanawianą radę nadzorczą w spółce, jak również brak występowania elementów osobowych w spółce akcyjnej, choć wyrażono także stanowisko odmienne, zgodnie z którym przyznanie indywidualnej kontroli akcjonariuszom jako uprawnienia osobistego jest dopuszczalne i nie stoi w sprzeczności z naturą spółki akcyjnej, za czym przemawiać mają względy komparatystyczne, z powołaniem na prawo japońskie lub amerykańskie.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

Szukamy prawnika »