• Autor: Grzegorz Stefanowski
Spółka cywilna, której jestem jednym z 2 wspólników, rozwiązuje się na mocy zgodnie podjętej uchwały. Ja chcę nadal kontynuować działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, korzystając w tym celu z pozostałych w spółce gotowych wyrobów i półproduktów oraz wykorzystując w ich sprzedaży witrynę internetową, za której stworzenie zapłaciła spółka. Jak w takiej sytuacji przenieść do mojej działalności gotowe wyroby, półprodukty oraz możliwość dalszego używania witryny internetowej? Proszę o informacje jak zmienić działalność ze spółki cywilnej na działalność gospodarczą, aby było to zgodne z prawem.
Sprawy poruszone w pytaniu, jak i ogólne dotyczące działania spółki cywilnej, reguluje Kodeks cywilny w Tytule XXXI – art. 860–875.
Gdy wspólnicy podejmą zgodną uchwałę o rozwiązaniu spółki cywilnej, powinna zostać przeprowadzona likwidacja majątku spółki. O konsekwencjach rozwiązania spółki cywilnej, stanowi art. 875 Kodeksu cywilnego lub sama umowa spółki:„Art. 875 [Skutki rozwiązania]
§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.
§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.
§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.
Zobacz też: Jednoosobowa spółka cywilna
A zatem, w rezultacie podjętej uchwały o rozwiązaniu spółki cywilnej, majątek, który Państwo mieliście i formalnie był niepodzielny, bo majątek spółki cywilnej jest traktowany jako współwłasność łączna, teraz staje się współwłasnością ułamkową i do byłych wspólników należący. Ten majątek należy formalnie zlikwidować, czyli podzielić między wspólników, ale przy zachowaniu zasady, iż powinno się jeszcze spłacić długi spółki i zakończyć trwające umowy i zobowiązania.
Procedurę likwidacyjną możecie Państwo prowadzić samodzielnie lub przy pomocy zewnętrznych likwidatorów i stosuje się zapisy umowy spółki (jeżeli są) lub ww. przepis Kodeksu cywilnego.
Efektem tych rozliczeń będzie zwrot wspólnikom rzeczy w naturze, które wnieśli do spółki i zwrot w pieniądzu wartości tego wkładu, jaką miał on w chwili wniesienia, chyba że wartość wkładu została określona w umowie. Nie podlega zwrotowi wartość wkładu polegającego na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika lub na świadczeniu usług przez wspólnika.
Pozostałą wartość majątku wspólnicy dzielą między siebie w stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Mamy więc po zakończeniu spółki sytuację byłych wspólników, którzy coś posiadają – są samodzielni i mogą tym dysponować.
Skoro więc chce Pani przejąć i wykorzystywać wskazane elementy po spółce cywilnej (włącznie z prawem używania strony internetowej), to powinna Pani od byłych wspólników je odkupić. Oni bowiem mogą nimi dysponować po podziale i zwrocie jako swoimi prawami lub rzeczami.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
Zapytaj prawnika