Zmiana przeznaczenia zysku spółki z kapitału zapasowego na dywidendy

Zmiana uchwały o przeznaczeniu zysku

Odpowiedź na Pani pytanie nie jest oczywista. W doktrynie i w praktyce toczą się bowiem spory co do możliwości zmiany uchwały o przeznaczeniu zysku. Brak jest natomiast orzecznictwa sądowego, które przedstawiałoby kierunek, w jakim zmierzają sądy w ocenie tego zagadnienia. Przygotowując dla Pani informacje, opieram się jedynie na przepisach Kodeksu spółek handlowych, bowiem nie znając zapisów umowy spółki, nie mogę zdecydowanie stwierdzić, że w przypadku Państwa spółki umowa nie zawiera jakichś ograniczeń w tym przedmiocie.

Decyzja podejmowana raz w roku

Co do zasady doktryna stoi na stanowisku, że o przeznaczeniu zysku wypracowanego przez spółkę w poprzednim roku finansowym wspólnicy mogą decydować tylko raz do roku na zgromadzeniu zwyczajnym po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok. Przedstawiciele doktryny mają w tym dużo racji, jeśli przeanalizować argumenty, jakie wskazują na poparcie swojego stanowiska. Po pierwsze na podstawie przepisu art. 231 § , jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, decyzja o przeznaczeniu zysku zastrzeżona jest dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, które odbywa się jedynie raz w roku. Dodatkowo podnoszony jest fakt, że uchwała o podziale zysku, stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości, składana jest wraz ze sprawozdaniem finansowym, sprawozdaniem zarządu z działalności spółki do Centralnego Repozytorium Dokumentów Finansowych. Wobec tego jej ewentualna zmiana także powinna zostać złożona do repozytorium, dla pewności obrotu. Jednak z uwagi na to, że Centralne Repozytorium Dokumentów Finansowych prowadzone jest w systemie elektronicznym, który funkcjonuje w ograniczony sposób, ponowne złożenie takiej uchwały może nie być możliwe.

Co do zasady zatem zaleca się ostrożność w podejmowaniu decyzji o zmianie stanowiska w zakresie przeznaczenia zysku.

Uchwały o zmianie kapitału na dywidendy

Z drugiej strony żaden przepis takiego rozwiązania nie zabrania. Zwłaszcza że skoro w kwestiach istotnych dla spółki decyzje podejmują wspólnicy, to czy zakaz zmiany ich stanowiska nie prowadziłby do nadmiernej ingerencji w ich kompetencje? Niemniej jednak tutaj nie jestem w stanie wskazać jednej odpowiedzi, mogę jedynie przedstawić oba stanowiska, a decyzję o ryzyku musicie Państwo podjąć sami. Warto jednak wskazać, że znalazłam szereg informacji o tym, że w praktyce wiele spółek korzysta z tego sposobu rozdysponowania zysku po walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe. Tutaj wskazuje się na przypadki, gdy decyzje o wypłacie zysku z lat poprzednich podejmowano na koniec danego roku kalendarzowego, z uwzględnieniem wyników finansowych wszystkich spółek wchodzących w skład grupy. Spotkałam się także z informacją, że w roku 2018 na skutek zmian, jakie miały zostać wprowadzone w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2019 r. w zakresie podatku u źródła, podejmowane były decyzje o zmianie przeznaczenia zysku w końcu roku kalendarzowego, a takie uchwały nie były kwestionowane.

Odnośnie wypłaty zysku z kapitału zapasowego to tutaj także nie ma szczegółowych regulacji. Niemniej jednak nie spotkałam się z opinią, by nie można było na kolejnym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników postanowić o wypłacie zysku, który na poprzednim zwyczajnym zgromadzeniu został przeznaczony na kapitał zapasowy bądź rezerwowy spółki przy założeniu, że spełnione są warunki dla wypłaty określonej kwoty dywidendy.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.