Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zgoda na sprzedaż udziałów

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2015-08-28

Wspólnik sp. z o.o. wystąpił do zarządu o zgodę na zbycie udziałów. Według umowy spółki jego udziały są uprzywilejowane (1 udział daje 3 głosy). Czy zarząd może uzależnić utrzymanie uprzywilejowania od tego, czy udziały nabędą dotychczasowi wspólnicy? Chodzi o to, że cena za udziały zaproponowana przez dotychczasowych udziałowców nie zadowala sprzedającego i chce je sprzedać osobie spoza spółki (może jest to jedynie środek nacisku, aby uzyskać lepszą cenę). Oferty kupna złożą również dotychczasowi udziałowcy (członkowie zarządu), ale nie chcą dawać uprzywilejowania osobie spoza spółki.

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z treścią art. 174 § 3 Kodeksu spółek handlowych uprzywilejowanie udziału może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

Ten rodzaj uprzywilejowania związany jest z udziałem, a nie osobą wspólnika.

Jak podnosi się w nauce prawa, w art. 174 § 2 mowa jest o udziałach o szczególnych uprawnieniach (udziały uprzywilejowane). Udziały uprzywilejowane należy odróżnić od uprzywilejowania wspólnika w zakresie jego praw i obowiązków (prawa przyznane osobiście) (tak np D. Bugajna-Sporczyk, Uprzywilejowane udziały, s. 19 i n.; M. Tarska, Udziały uprzywilejowane, s. 15 i n.).

Ja rozumiem z Pana pytania, że taka sytuacja ma miejsce właśnie w tym przypadku, uprzywilejowane są udziały w spółce, a nie konkretny wspólnik.

Tak więc, jak podnosi się w doktrynie, podstawowym skutkiem uprzywilejowania praw udziałowych jest związanie ich z udziałami i przejście tych praw razem ze zbyciem udziałów na nabywcę („jeżeli uprzywilejowanie udziałów nie wygaśnie z przyczyn wskazanych w umowie spółki, przechodzi ono również na nabywcę udziałów”– tak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 08.09.1995 r., sygn. akt III CZP 106/95). Inaczej jest w przypadku praw przyznanych osobiście – wówczas w przypadku praw przypisanych osobiście wspólnikowi uprzywilejowanie wygasa i nie przechodzi na nabywcę udziałów. Jednakże nawet jeżeli mamy prawa przyznane osobiście, to wygasają one, gdy wspólnik zbywa wszystkie swoje udziały.

Co do zasady zatem jeśli wspólnik zbędzie uprzywilejowane udziały, nabywca tychże udziałów nabędzie udziały uprzywilejowane w ten sam sposób, jak to miało miejsce w przypadku zbywcy udziałów.

Pozbawić tego uprzywilejowania, tak samo jak je przyznać, można tylko poprzez zmianę umowy spółki. Zdecydować o tym mogą wyłącznie wspólnicy, niestety nie zarząd.

Sprawa zmiany umowy jednak bardzo się komplikuje, a to z tego względu, że w takim przypadku zastosowanie musiałby mieć. Art. 246 § 3 określa, że uchwała zmieniająca umowę spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Wówczas można by wprowadzić taki warunek, jak Pan proponuje, ale jeśli aktualnie warunków nie ma, to decyduje umowa spółki, a nie zarząd.

Zarząd natomiast może zgody odmówić, ale wówczas ziści się sytuacja, o jakiej mowa art. 182 § 3–5 Kodeksu spółek handlowych, który poniżej zacytuję:

„§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty”.

Tak więc teoretycznie przynajmniej wspólnik będzie miał prawo wystąpić do sądu, który może wyrazić zgodę, niejako za zarząd, ale tylko wówczas, gdy będą istnieć ważne powody ku temu.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.?

Czy osoba, u której zdiagnozowano chorobę alkoholową, może być członkiem zarządu spółki z o.o. i kierownikiem zakładu opieki zdrowotnej?

Czy wspólnik spółki z o.o. może zgłosić jej upadłość?

Czy jako wspólnik w spółce z o.o. mam prawo zgłosić jej upadłość? Spółka reguluje swoje zobowiązania, ale ma wielki kapitał ujemny, jest...

Zadłużona spółka z o.o.

Przejąłem kilka lat temu zadłużoną firmą, tworząc spółkę z o.o. z pewną osobą. Przez kilka miesięcy wszystko działało dobrze, ale potem...

Czy nadal jestem prezesem niedziałającej od lat spółki z o.o.?

Przed 18 laty powstała spółka z o.o., a ja zostałem jej prezesem. Działała przez 2 lata, po czym doszło do zbycia udziałów na jednego...

Spółka w likwidacji, która otrzymuje dokumenty zakupu

Spółka z o.o. została postawiona w stan likwidacji. Spółka otrzymuje dokumenty zakupu jeszcze bez dopisku w swojej nazwie...

Bezpłatne przejęcie spółki z o.o.

Od 4 lat istnieje spółka, której 99% udziałów posiada mój znajomy Francuz. Jest on również jej prezesem zarządu. 1% udziałów posiada jego wspólnik...

Jak zlikwidować spółkę z o.o., której działalność została zawieszona?

Jestem właścicielką spółki z o.o., która ma zawieszoną działalność na okres 2 lat, okres ten kończy się za pół roku. Chciałabym spółkę...

Niezłożenie oświadczenia o rezygnacji prezesa spółki z o.o. po sprzedaży udziałów

W ubiegłym roku sprzedałam 100% udziałów w jednoosobowej spółce z o.o., jednak w KRS uważają, iż jestem prezesem zarządu sprzedanej przeze...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »