Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zgoda na sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Adam Dąbrowski • Opublikowane: 2018-12-12

Jeden z udziałowców będący jednocześnie pełnomocnikiem spółki z o.o. posiadający w niej ok. 12% udziałów chce je sprzedać mojej żonie będącej udziałowcem tej spółki (żona posiada ok.2 5% udziałów). W spółce tej jestem prezesem i udziałowcem (posiadam ok. 4% udziałów). W umowie spółki nie ma szczególnych uregulowań w zakresie sprzedaży udziałów poza zapisem, że do ich sprzedaży potrzebna jest zgoda zarządu. Zarząd składa się z dwóch osób. Umowa spółki mówi, że zarząd może składać się z 1 do 3 członków. Regulamin zarządu spółki mówi, że przy podejmowaniu uchwał przy równych głosach głos prezesa jest decydujący. Czy w tym przypadku mój głos przy głosie sprzeciwu drugiego członka zarządu jest wystarczający, by taka zgoda na sprzedaż udziałów w spółce z o.o. mojej żonie była skuteczna?

Adam Dąbrowski

»Wybrane opinie klientów

 Bardzo dziękuję za pomoc - jestem usatysfakcjonowany.
Stanisław, nauczyciel, 57 lat
 Przede wszystkim bardzo przepraszam, że nie wystawiłam opinii od razu, ale wystawiłam bardzo pozytywną opinię na temat odpowiedzi Państwa na moje pierwsze pytanie i wydawało się mi ,że ona wystarczy. Otóż jestem nadal bardzo zadowolona i z drugiej odpowiedzi na moje pytanie uzupełniające. Odpowiedź nadeszła szybko, była udzielona bardzo precyzyjnie a udzielająca odpowiedzi Pani mecenas podeszła do tematu wielopłaszczyznowo. Bardzo dziękuję . Państwa odpowiedź i informacja bardzo pomogła mi w szybkim podjęciu mojej decyzji. Oby wszystko tak działało w naszym kraju jak Państwa portal. 
Małgorzata, ekonomistka
Profesjonalizm, szybkość
Anna
Szybka i bardzo pomocna odpowiedź. 
Bartosz
Dziękuję, za szybką i jasną odpowiedź. Rozwiało to moje wątpliwości w tej sprawie.
Piotr

Zbywca udziałów jest pełnomocnikiem spółki. Nabywcą będzie inny wspólnik. Według umowy spółki do ich sprzedaży potrzebna jest zgoda zarządu. Według umowy spółki zarząd składa się z 1–3 osób. Aktualnie liczy on dwie osoby. Stosownie do regulaminu zarządu spółki przy podejmowaniu uchwał przez zarząd w razie równej liczby głosów, głos prezesa jest decydujący. Jak wynika z opisu, w samej umowie spółki nie ma zapisu o tym, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

 

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych:

 

„Art. 208. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2 –8. (…)


§ 8. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu”.

 

Brak w umowie spółki zapisu, na jaki pozwala art. 208 § 8, powoduje, że nie jest możliwe do zastosowania przy podejmowaniu uchwal przez zarząd konstrukcji w nim przewidzianej; głos prezesa nie jest decydujący przy równej liczbie głosów.

 

Bezwzględna większość głosów – oznacza według Kodeksu więcej niż połowę głosów oddanych. Przy liczeniu uwzględniane są głosy za, przeciw i wstrzymujące się, oddane podczas głosowania. Bezwzględną większość głosów uzyskuje się, gdy liczba głosów za przewyższa sumę liczby głosów przeciw i liczby głosów wstrzymujących się. Głos wstrzymujący się jest w istocie głosem przeciw danej decyzji.


Jeżeli w głosowaniu uczestniczy 2 członków zarządu, bezwzględna większość wyniesie 2 głosy za. Umowa spółki może zapobiec takiej sytuacji, że nie jest możliwe podjęcie przez zarząd uchwały, uchylić ustawowy wymóg podejmowania uchwał przez radę nadzorczą bezwzględną większością głosów.

 

Umowa spółki może dopuścić, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos prezesa zarządu. Tylko prezesa. Takie uprawnienie nie może być przyznane innym członkom zarządu. Zapis dopuszczający taką możliwość musi być w umowie spółki. Zapis w innym dokumencie niż umowa spółki powoduje, że jest on niezgodny z prawem – a zatem niewiążący. Oznacza to, że w razie istnienia takiego zapisu w regulaminie zarządu przy jednoczesnym braku takiego zapisu w umowie spółki– tego zapisu nie ma. Nie jest możliwe podejmowanie uchwał przez zarząd z wykorzystaniem głosu decyzyjnego prezesa.

 

W powyższym stanie faktycznym (zarząd dwuosobowy) oraz prawnym (brak w umowie spółki zapisu z art. 208 § 8) głos prezesa zarządu spółki przy głosie sprzeciwu drugiego członka zarządu nie jest wystarczający do podjęcia uchwały przez zarząd, taka sama liczba głosów „za” oraz „przeciw” i „wstrzymujących się” nie powoduje wyrażenia zgody przez zarząd na zbycie udziałów.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Czy można zlikwidować spółkę z o.o. podczas jej zawieszenia?

Czy można zlikwidować spółkę z o.o. podczas jej zawieszenia?

Udziały w spółce a odpowiedzialność karna lub finansowa za nieprawidłowości w działalności spółki

Posiadam udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (50%). Jeżeli nie uczestniczę w życiu gospodarczym spółki (posiadam tylko...

Odpowiedzialność wspólnika i prezesa spółki z o.o. po sprzedaży udziałów

Mam pytanie dotyczące odpowiedzialności w spółce z o.o. Będąc wspólnikiem i prezesem spółki z o.o podpisałam umowę najmu lokalu....

Jednoosobowy zarząd spółki z o.o i prokura dla tej samej osoby

Wraz z przyjęciem przez wspólników sprawozdania za ubiegły rok dobiega końca moja kadencja jako prezes jednoosobowego zarządu spółki...

Umowa o pracę dla prezesa spółki z o.o. i jedynego udziałowca

Kupiłem 100% udziałów w spółce z o.o. Jestem jednocześnie prezesem jednoosobowego zarządu tej spółki (z mianowania uchwała). Chciałbym...

Pożyczka przez osobę nie będącą wspólnikiem spółce z o.o.

Spółka z o.o. finansuje swoją działalność z oprocentowanych pożyczek udzielanych jej wyłącznie przez jej wspólników. Osoba trzecia, niebędąca...

Egzekucja wobec likwidatora spółki z o.o.

Spółka z o.o. od miesiąca ponad roku jest w likwidacji, na upadłość nie było finansów. Dług spółki to składki ZUS rozłożone na raty (układ...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}