Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zbycie udziałów w spółce z o.o. przy braku regulacji w umowie spółki

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2015-02-18

Chciałabym zbyć moje udziały w spółce z o.o. Jak sformułować pismo do udziałowców o sprzedaży udziału oraz jaką wartość podać dla udziału?

»Wybrane opinie klientów

 Bardzo dziękuję za pomoc - jestem usatysfakcjonowany.
Stanisław, nauczyciel, 57 lat
 Przede wszystkim bardzo przepraszam, że nie wystawiłam opinii od razu, ale wystawiłam bardzo pozytywną opinię na temat odpowiedzi Państwa na moje pierwsze pytanie i wydawało się mi ,że ona wystarczy. Otóż jestem nadal bardzo zadowolona i z drugiej odpowiedzi na moje pytanie uzupełniające. Odpowiedź nadeszła szybko, była udzielona bardzo precyzyjnie a udzielająca odpowiedzi Pani mecenas podeszła do tematu wielopłaszczyznowo. Bardzo dziękuję . Państwa odpowiedź i informacja bardzo pomogła mi w szybkim podjęciu mojej decyzji. Oby wszystko tak działało w naszym kraju jak Państwa portal. 
Małgorzata, ekonomistka
Profesjonalizm, szybkość
Anna
Szybka i bardzo pomocna odpowiedź. 
Bartosz
Dziękuję, za szybką i jasną odpowiedź. Rozwiało to moje wątpliwości w tej sprawie.
Piotr

Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych szczególnych regulacji co do zbywania udziałów (w tym ograniczeń), wtedy zbycie odbywa się według przepisów Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.).

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

A stosownie do niego:

Art.182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty”.

Przy braku w umowie spółki konieczności uzyskania zgody spółki na zbycie udziału – może ono nastąpić bez wiedzy spółki. Spółka musi być tylko zawiadomiona o fakcie zbycia celem ujawnienia nowego wspólnika w księdze udziałów (ewentualnie w KRS jak ma co najmniej 10% udziałów).

Jeżeli umowa spółki uzależnia zbycie od zgody spółki i nic więcej nie stanowi – wtedy należałoby wystąpić do niej (zarządu) o pisemne wyrażenie zgody na zbycie udziałów. Nie ma potrzeby wskazywania osoby nabywcy ani ceny zbycia lub daty dokonania zbycia.

Spółka może odmówić zgody, a wtedy Pani jako udziałowiec ma prawo wystąpić do sądu rejestrowego o to, by ten wyraził zgodę na zbycie przez Panią udziałów. W takim przypadku spółka ma prawo wskazać innego nabywcę. Gdy ta osoba nie zapłaci ceny w ustalonym terminie – może Pani rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjęła Pani oferowanej zapłaty.

Nie znam umowy spółki, zatem odpowiadam na Pani pytanie tylko w oparciu o regulacje ustawowe bez prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu dla pozostałych wspólników. A te wymagają tylko wniosku do spółki o wyrażenie zgody na zbycie przez Panią posiadanych udziałów.

Pismo powinno być adresowane do zarządu spółki. Może wyglądać tak:

„Z uwagi na to, że umowa spółki nie reguluje w sposób szczególny zasad zbywania udziałów przez wspólników – zwracam się z wnioskiem o wyrażenie zgody na zbycie przeze mnie posiadanych XX udziałów w formie ........ spółki z o.o. wpisanej do KRS pod numerem ........, o wartości nominalnej ..... zł każdy, tj. łącznie o wartości nominalnej ..... zł.”

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Prawo kontroli spółki z o.o.

Jestem udziałowcem spółki z o.o. (mam 30% udziałów). Spółka ma siedzibę w Polsce, ale ja na stałe mieszkam w Anglii. Spotykam się jedynie ze wspólnikiem...

Zbycie lub zastawienie udziałów w spółce z o.o.

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. podobnie jak i drugi wspólnik, ponieważ spółka jest dwuosobowa. Oboje jesteśmy członkami zarządu...

Zaciąganie zobowiązań przez spółkę z o.o. z jedynym udziałowcem

Jestem 100% udziałowcem spółki z o.o., ale nie pełnię w niej żadnych funkcji, ani nie jestem w niej zatrudniony. Nowy kontrahent przy...

Spółka z o.o. w organizacji a biuro rachunkowe

Posiadam spółkę z o.o. w organizacji. Czy w związku z tym od razu obowiązuje mnie obsługa biura rachunkowego? Czy też dopiero po wpisie...

Kontrola w spółce z o.o.

Jestem wspólnikiem spółki z o.o., w której prawdopodobnie dochodzi do nadużyć. Mieszkam i pracuję za granicą, wkrótce przyjeżdżam do...

Zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo

Pracuję w spółce z o.o. i posiadam pełnomocnictwa do załatwienia pewnych spraw np. w US czy ZUS, w kontaktach z bankami. Spółka...

Podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Jaki mam zapłacić podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.? Udziały w sp. z o.o. mieliśmy wraz z żoną po 50%. Oboje te...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}