Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zbycie udziałów w spółce z o.o. przy braku regulacji w umowie spółki

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2015-02-18

Chciałabym zbyć moje udziały w spółce z o.o. Jak sformułować pismo do udziałowców o sprzedaży udziału oraz jaką wartość podać dla udziału?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych szczególnych regulacji co do zbywania udziałów (w tym ograniczeń), wtedy zbycie odbywa się według przepisów Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.).

A stosownie do niego:

Art.182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty”.

Przy braku w umowie spółki konieczności uzyskania zgody spółki na zbycie udziału – może ono nastąpić bez wiedzy spółki. Spółka musi być tylko zawiadomiona o fakcie zbycia celem ujawnienia nowego wspólnika w księdze udziałów (ewentualnie w KRS jak ma co najmniej 10% udziałów).

Jeżeli umowa spółki uzależnia zbycie od zgody spółki i nic więcej nie stanowi – wtedy należałoby wystąpić do niej (zarządu) o pisemne wyrażenie zgody na zbycie udziałów. Nie ma potrzeby wskazywania osoby nabywcy ani ceny zbycia lub daty dokonania zbycia.

Spółka może odmówić zgody, a wtedy Pani jako udziałowiec ma prawo wystąpić do sądu rejestrowego o to, by ten wyraził zgodę na zbycie przez Panią udziałów. W takim przypadku spółka ma prawo wskazać innego nabywcę. Gdy ta osoba nie zapłaci ceny w ustalonym terminie – może Pani rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjęła Pani oferowanej zapłaty.

Nie znam umowy spółki, zatem odpowiadam na Pani pytanie tylko w oparciu o regulacje ustawowe bez prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu dla pozostałych wspólników. A te wymagają tylko wniosku do spółki o wyrażenie zgody na zbycie przez Panią posiadanych udziałów.

Pismo powinno być adresowane do zarządu spółki. Może wyglądać tak:

„Z uwagi na to, że umowa spółki nie reguluje w sposób szczególny zasad zbywania udziałów przez wspólników – zwracam się z wnioskiem o wyrażenie zgody na zbycie przeze mnie posiadanych XX udziałów w formie ........ spółki z o.o. wpisanej do KRS pod numerem ........, o wartości nominalnej ..... zł każdy, tj. łącznie o wartości nominalnej ..... zł.”

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Podobne materiały

Prawo kontroli spółki z o.o.

Jestem udziałowcem spółki z o.o. (mam 30% udziałów). Spółka ma siedzibę w Polsce, ale ja na stałe mieszkam w Anglii. Spotykam się jedynie ze wspólnikiem...

 

Zbycie lub zastawienie udziałów w spółce z o.o.

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. podobnie jak i drugi wspólnik, ponieważ spółka jest dwuosobowa. Oboje jesteśmy członkami zarządu...

 

Zaciąganie zobowiązań przez spółkę z o.o. z jedynym udziałowcem

Jestem 100% udziałowcem spółki z o.o., ale nie pełnię w niej żadnych funkcji, ani nie jestem w niej zatrudniony. Nowy kontrahent przy...

 

Kontrola w spółce z o.o.

Jestem wspólnikiem spółki z o.o., w której prawdopodobnie dochodzi do nadużyć. Mieszkam i pracuję za granicą, wkrótce przyjeżdżam do...

 

Zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo

Pracuję w spółce z o.o. i posiadam pełnomocnictwa do załatwienia pewnych spraw np. w US czy ZUS, w kontaktach z bankami. Spółka...

 

Podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Jaki mam zapłacić podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.? Udziały w sp. z o.o. mieliśmy wraz z żoną po 50%. Oboje te...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »