Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej

Monika Cieszyńska • Opublikowane: 2016-06-24

W spółce jawnej wspólnikiem jestem ja i mój kolega. Aktualnie chcę przenieść ogół praw i obowiązków na mojego męża. Umowa spółki dopuszcza taką możliwość, a wspólnik wyraził już pisemną zgodę. Czy w przypadku takiego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce dwuosobowej nie dojdzie do jej rozwiązania?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Rozumiem, że zamierza Pani wyjść ze spółki poprzez zbycie ogółu praw i obowiązków na rzecz współmałżonka.

Powyższą sytuację reguluje art. 10 ustawy Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, w tym spółki jawnej na inną osobę jest dopuszczalne pod warunkiem, że takie zbycie dopuszcza sama umowy spółki oraz za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników, chyba że umowa spółki wymaga zgody tylko niektórych wspólników albo wręcz zezwala na wejście nowego wspólnika zamiast dotychczasowego bez zgody pozostałych dotychczasowych wspólników. Zgoda powinna być udzielona w formie pisemnej.

Odnosząc powyższe do przedstawionej przez Panią sytuacji należy stwierdzić, iż nie ma przeszkód, aby w drodze umowy zbyła Pani na męża ogół swych praw i obowiązków wynikających ze spółki. Nie ma ponadto potrzeby, by Pani mąż zawierał jakąś dodatkową umowę z pozostałym wspólnikiem, który wyraził już pisemną zgodę na przedmiotowe zbycie.

Zmiana składu osobowego w ww. trybie nie spowoduje ani zmiany umowy spółki, ani konieczności dokonywania zmian dotyczących wkładu czy jego wartości, ani zmiany nazwy spółki (jeśli nie figuruje w niej nazwisko zbywcy). Jedyne, co należy zrobić w takim przypadku, to zgłosić do rejestru przedsiębiorców nowego wspólnika oraz do urzędu skarbowego.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, iż w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków w ww. trybie, nie dochodzi do rozwiązania spółki. Spółka zachowa nadal aktualny Numer Identyfikacji Podatkowej. Cesja udziałów w tym trybie nie ma wpływu na byt prawny, podmiotowość spółki jawnej.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Następcy prawni zmarłego wspólnika spółki jawnej

Zmarł wspólnik naszej spółki jawnej, zostałem sam. W umowie zapisaliśmy, że w przypadku śmierci jednego ze wspólników na jego miejsce do...

 

Przejęcie majątku rozwiązywanej spółki jawnej przez wspólnika

Jestem współwłaścicielem spółki jawnej (po 50%) z synem. Ze względu na wiek chcę wycofać się ze spółki i przekazać cały majątek synowi. Syn...

 

Rozwiązanie spółki jawnej celowej bez likwidacji

Spółka jawna celowa zakończyła budowę osiedla, dokonała sprzedaży wszystkich mieszkań. Wspólnicy planują zakończyć jej działalność (rozwiązanie...

 

Udziały wspólnika w spółce jawnej

Czy jeśli jestem wspólnikiem w spółce jawnej, moja była żona ma prawo do udziałów w niej po rozwodzie?

 

Kłopotliwa współpraca w spółce

Jestem wspólnikiem w spółce jawnej, moje udziały to 50% wspólniczka 49% i trzeci wspólnik 1%. Reprezentację spółki jawnej mamy jednoosobową,...

 

Sprzedaż spółki jawnej w okresie trwałości projektu unijnego

Spółka jawna funkcjonuje od kilkunastu lat, a 3 lata temu otrzymała dofinansowanie z UE na rozwój (rozbudowę). Czy można sprzedać firmę, której...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »