Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zawieranie umów w spółce z o.o.

Autor: Maciej Podgórski • Opublikowane: 2017-04-21

Prosimy o poradę w kwestii zawierania umów w spółce z o.o. Istnieje spółka z o.o., ma około 15 udziałowców, z czego jeden (inna sp. z o.o.) posiada ponad 75% udziałów), w spółce działa rada nadzorcza. Od niedawna prezesem zarządu (zarząd jednoosobowy) spółki została osoba będąca dotychczas jej pracownikiem. Funkcję objęła na podstawie powołania uchwały zgromadzenia wspólników, nie będzie z nią zawierana żadna dodatkowa umowa na pełnienie tej funkcji. Jednocześnie dotychczas pełnione obowiązki jako pracownik chce wykonywać dalej w ramach indywidualnej działalności gospodarczej (dotychczasowa umowa o pracę zostanie rozwiązana). Czy taka zmiana jest dopuszczalna i w jaki sposób powinna być zawarta umowa – kto powinien w takim przypadku reprezentować spółkę?

Maciej Podgórski

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Problem przedstawiony przez Pana jest przedmiotem uregulowania Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Jak stanowi art. 210 § 1, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Przepis art. 210 § 1 K.s.h. ma zastosowanie do wszystkich umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu – tak więc również takich, których przedmiotem będzie świadczenie usług przez prezesa zarządu na rzecz spółki, w której jest prezesem zarządu. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Sadu Najwyższego – co wynika m.in. z treści wyroku SN z 18.8.2005 r., sygn. akt V CK 104/05, a także z wyroku z 28.6.2007, sygn. akt IV CSK 106/07, Legalis czy z postanowienia SN z 11.3.2010 r., sygn. akt IV CSK 413/09, Legalis.

Jak wynika z art. 210 § 1 K.s.h., spółkę w umowie z członkiem zarządu reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Użycie przez ustawodawcę w tym przepisie słowa „lub” prowadzi do wniosku, iż spółka może być reprezentowana w umowach i sporach z członkiem zarządu zarówno przez radę nadzorczą, jak i pełnomocnika.

Napisał Pan, że w spółce działa rada nadzorcza. Zatem może ona w umowie pomiędzy prezesem zarządu a spółką – reprezentować spółkę. Z brzmienia art. 210 § 1 K.s.h. wynika, że rada nadzorcza, realizując uprawnienie do reprezentacji spółki w umowach, działa in corpore – tzn. w pełnym składzie. Jeśli chodzi o praktyczny aspekt reprezentacji spółki przez radę nadzorczą, to zasadniczo są dwa rozwiązania. Po pierwsze przyjęcie, że rada nadzorcza składa oświadczenie za spółkę w pełnym składzie, a więc wymagane jest złożenie oświadczenia przez wszystkich członków rady nadzorczej. Oznaczałoby to podpisanie umowy z prezesem zarządu przez wszystkich członków rady nadzorczej. Drugim – wydaje się, że praktyczniejszym rozwiązaniem – byłoby podjęcie przez radę nadzorczą uchwały w przedmiocie akceptacji umowy z jednoczesnym upoważnieniem członka lub niektórych spośród członków rady nadzorczej do podpisania umowy z członkiem zarządu. W wyroku z 22.3.2012 r., sygn. akt V CSK 84/11, Legalis, Sąd Najwyższy stwierdził, że „w orzecznictwie przyjął się pogląd, że przewidziany w art. 379 § 1 K.s.h. (i bliźniaczym, dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 210 § 1 K.s.h., a wcześniej art. 203 i art. 374 KH) wymóg reprezentowania spółki przez radę nadzorczą jest spełniony także wtedy, gdy działająca kolegialnie (zob. art. 390 § 1 K.s.h.) rada nadzorcza podjęła uchwałę (odpowiednią większością – zob. art. 391 § 1 K.s.h., na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kworum – zob. art. 388 § 1 K.s.h.), w której wyraziła zgodę na dokonanie określonej, objętej hipotezą tego przepisu czynności, i ustaliła treść tej czynności, a samo, odpowiadające dokładnie uchwale, oświadczenie potrzebne do jej dokonania złożył upoważniony do tego członek rady nadzorczej. Upoważnienie do złożenia tego oświadczenia (nazywanego niezbyt fortunnie czynnością techniczno-prawną) może wynikać z uchwały rady nadzorczej lub regulaminu rady nadzorczej uchwalonego przez walne zgromadzenie”.

Możliwe jest oczywiście również powołanie pełnomocnika do zawarcia umowy z prezesem zarządu. Jednakże w przypadku opisanej przez Pana spółki zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – tylko w celu podjęcia uchwały w sprawie powołania pełnomocnika – byłoby nieracjonalne i długotrwałe z uwagi na dużą liczbę wspólników. Z kolei podjęcie uchwały w trybie – bez zwoływania – wymagałoby obecności reprezentantów 100% kapitału zakładowego i braku sprzeciwu ze strony obecnych co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 240 K.s.h.). Stąd też lepszym rozwiązaniem wydaje się powierzenie reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu – radzie nadzorczej.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Kapitał początkowy a podział zysku ze spółki z o.o.

Zakładamy z żoną spółkę z o.o., pieniądze na jej rozkręcenie (kapitał początkowy) otrzymaliśmy w formie darowizny od rodziców. Jaką formę prawną nadać współpracy z rodzicami, skoro chcą mieć zyski ze spółki? Kwestie decyzyjne i reprezentacyjne zostaną po naszej stronie, rodzice nie chcą zarządzać spółką ani w niej pracować. Czy możemy podpisać umowę o podziale zysków?

Pozbycie się spółki z o.o.

Posiadam 1-osobową spółkę z o.o., chciałbym zbyć 100% udziałów. Spółka przez około 1 rok czasu nie prowadziła jakiejkolwiek działalności, wszystkie deklaracje do urzędu skarbowego były zerowe. Nie wiem, jakie zaległości są w ZUS-ie, bo nic nie opłacałem. Czy po pozbyciu się spółki te długi przejdą na nowego właściciela? Jak zbyć spółkę szybko i prawidłowo?

Dywidenda wypłacana wspólnikowi - zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych

Występuje taki oto schemat działania: osoba prawna A, działająca w formie spółki z o.o., jest udziałowcem w innej osobie prawnej B (także działającej w formie spółki z o.o.). Opodatkowany zysk z firmy B (dywidendę) przyjmuje jako przychód firma A. W ten sposób kolejny raz jest on opodatkowywany. Czy można przejąć ten zysk od razu na udziałowców spółki A i wypłacić jako dywidendę? Jakie są sposoby uniknięcia podwójnego opodatkowania, a nawet potrójnego, przecież dywidenda jest z zysków, jakie powstają po opodatkowaniu zysku brutto?

Procedura likwidacyjna spółki z o.o.

Jakie dokumenty są potrzebne do zamknięcia likwidacji spółki z o.o.? Jak zapisać postanowienie o podziale środków z konta bankowego spółki pomiędzy wspólników oraz czy od tego należy zapłacić podatek i na jakim druku? Kiedy zlikwidować konto bankowe?

Przekazanie udziałów w spółce z o.o.

Mam 75 lat. Jestem wspólnikiem w sp. z o.o. (spółka rolna z 6 udziałowcami i 29 udziałami), ja mam 6 udziałów. W jaki sposób najkorzystniej, najprościej, bez długich okresów spraw sądowych przekazać udziały dla córki i syna, na wypadek śmierci, oraz aby też nie było to uciążliwe dla spółki, np. na wypadek potrzeby złożenia podpisu, poświadczenia?

Zatrudnianie członków zarządu spółki z o.o. w ramach stosunku pracy

Czy spółka z o.o. może zatrudniać na pełen etat na stanowisku prezesa zarządu swojego udziałowca, który posiada 100% udziałów? Albo drugi wariant – 99% udziałów? Jaką składkę ZUS w przypadku posiadania 99% udziałów zapłaci taka osoba, gdy jednocześnie prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą?

Czy mogę otrzymywać wynagrodzenie zmienne od spółki?

Jestem jedynym udziałowcem w sp. z o.o. Chciałbym z niej pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania na funkcję prezesa zarządu. Czy takie wynagrodzenie może być zmienne?  Przykładowo: kwota stała wynagrodzenia wynosząca 1000 zł oraz dodatek/premia miesięczna uzależniona od pozyskanych umów. Proszę o ocenę takiego rozwiązania. Nie chciałbym, aby US zarzucił mi omijanie dywidendy. Dodam, że posiadam 100% udziałów w tej spółce i jestem w niej prezesem zarządu. Nie ma rady nadzorczej, wspólnika. Nie łączy mnie żaden inny stosunek prawny ze spółką.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}