Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zakup udziałów spółki z o.o. w ratach

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2018-08-20

Zamierzam nabyć udziały w spółce z o.o., która ma strukturę: dwie rodziny posiadają po 50% udziałów w liczbie 9+6 każda, przy czym udziałowcy, którzy mają po 9 udziałów, są jednocześnie członkami zarządu. Mam zgodę wszystkich udziałowców na zakup od jednej rodziny wszystkich 15 udziałów, z tym że sprzedaż odbędzie się w ratach. Pierwsza transza to 9 udziałów, a w przyszłym roku deklaracja zakupu kolejnych 6 udziałów. Kapitał zakładowy spółki to 120 tys. zł. Udziały są wycenione na 600 tys. zł za pierwszych 9 udziałów i 400 tys. zł za kolejne 6 udziałów. Obecnie jestem pracownikiem tej spółki na stanowisku kierowniczym. Na co zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy? Gdybym w przyszłym roku nie zakupił kolejnych 6 udziałów, czy uchwała zarządu zezwalająca na sprzedaż wszystkich 15 udziałów, stałaby się nieważna? Czy kupując 9 udziałów, wchodzę automatycznie do zarządu spółki?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława
Odpowiedz w pełni wyczerpująca. 
Anna
Dziękuję za odpowiedź tylko jedna mała uwaga pisałam że wspólnik wie o moim stanowisku tylko go nie respektuje i dalej nie wiem czy pozostaje już tylko droga sądowa czy są jeszcze jakieś rozwiązania. Barbara
Barbara
Odpowiedzi były jasne i zrozumiałe z przytoczonym orzecznictwem. Nie na wszystkie szczegółowe elementy pytań do możliwości otrzymałam odpowiedź, chociaż ponawiałam te kwestie w pytaniach dodatkowych na które Pani prawnik nie odpowiedziała i się do nich nie odniosła.
Jolanta, specjalista, 56 lat
Szanowna Pani,serdecznie dziękuję za konkretną, szybką i wyczerpującą odpowiedź na nurtujące mnie pytanie. Z wyrazami szacunku Anna Rzemieniec
Anna
Dzień dobry. Pomimo, iż odpowiedź nie pozwala na pozytywne rozwiązanie mojej sprawy, dziękuję za zwięzłą i błyskawiczną odpowiedź oraz rzeczowe, z podaniem aktów prawnych, wyjaśnienie. Moja ocena odpowiedzi jest najwyższa i zamierzam, w przypadku zaistnienia potrzeby, ponownie skorzystać z usług serwisu. 
Sławomir, emeryt, 69 lat
Dziękuję za miłą, profesjonalną i rzeczową odpowiedź na zadane pytanie
Andrzej, 52 lata
Łatwość w dostępie do informacji, możliwość zadania dowolnego pytania, szybka porada
Jan, elektronik handlowiec
Jestem zadowolona z Waszych usług a zwłaszcza z szybkości udzielanych odpowiedzi. Wyjaśnienia są wyczerpujące w temacie, a nawet jeśli nie do końca odpowiedź zadowala klienta, to zawsze można później dopytać o szczegóły i to jest również bardzo duży atut Waszej firmy.
Maria

Z opisu wynika, że obrót udziałami jest w pewien sposób ograniczony, bo wymaga zgody spółki. Zgodnie z treścią art. 182 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Takie rozwiązania często się stosuje.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to zarząd spółki udziela zgody w formie pisemnej – Pan, jak rozumiem, już się tym legitymuje.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 7.9.1993 r., wydanym w sprawie II CRN 60/93: „umowa zbycia udziałów, zawarta bez zezwolenia spółki z o.o. (do udzielenia którego właściwe jest zgromadzenie wspólników), stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może stać się skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie udzielone”.

Pyta Pan, na co zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy, wyjaśnię więc, że najważniejszą rzeczą jest mieć pisemną zgodę na nabycie udziałów, poza tym umowa w klasycznej wersji to umowa bardzo prosta, w której określa się ilość zbywanych udziałów, cenę i warunki jej płatności. Właściwie tylko tyle. Ważną rzeczą jest też to, żeby zachował Pan odpowiednią formę tej umowy, a mianowicie formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Mówi o tym art. 180 § 1 K.s.h.: „Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.”.

Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi, o której mowa w komentowanym przepisie, została zastrzeżona pod rygorem nieważności. Niedochowanie przedmiotowej formy zastrzeżonej ad solemnitatem skutkować będzie nieważnością czynności prawnej, więc o tym koniecznie proszę pamiętać.

Zapytał Pan też, czy przy braku zakupu w przyszłym roku kolejnych 6 udziałów uchwała zarządu zezwalająca na sprzedaż wszystkich 15 udziałów staje się nieważna. Zatem wyjaśniam, że moim zdaniem nie. Zgoda ta obejmować będzie 2 transze, ale zgoda zarządu spółki nie nakłada na Pana obowiązku zakupu – chyba że będzie warunkowa. Można teoretycznie bowiem udzielić zgody pod warunkiem, że nabędzie Pan wszystkie 15 udziałów, ale to wymaga stosowanych zapisów już w samym piśmie zarządu i zawarcia umowy warunkowej nabycia pierwszych 9 udziałów. Teoretycznie można by sobie takie rozwiązanie wyobrazić, ale oczywiście w teorii. Jeżeli w Pana przypadku nie ma zgody warunkowej, a z tego, co Pan napisał, wynika, że tak jest, to nawet jeśli nie nabędzie Pan kolejnych 6 udziałów, 9 pozostanie Pana własnością.

Dodatkowo zapytał Pan czy kupując pierwszy pakiet 9 udziałów wejdzie Pan automatycznie do zarządu spółki. Zatem wyjaśniam, że nie. Nawet jeśli nabędzie Pan kolejne 6, też nie stanie się Pan automatycznie członkiem zarządu spółki. Zarząd spółki zawsze jest powoływany i odwoływany, niezależnie od struktury własnościowej. Aby stał się Pan zatem członkiem zarządu, będzie trzeba po prostu powołać Pana w skład zarządu. Zgodnie bowiem z treścią art. 201 § 4 K.s.h. – członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dyspozytywny charakter tej umowy prawnej przesądza o tym, że umową spółki można powierzyć uprawnienie do powoływania członka zarządu innemu podmiotowi aniżeli zgromadzeniu wspólników podejmującemu uchwałę. Nie można wykluczyć, że takim innym uprawnionym do powołania członka zarządu podmiotem mógłby okazać się wspólnik, któremu uprawnienie to zostało przyznane na podstawie art. 159 K.s.h. jako szczególna korzyść. Nie jest tak, że sprzedaż udziałów wyklucza bycie członkiem zarządu, bo w zarządzie mogą być nawet osoby niebędące w ogóle wspólnikami. Rzadkie to rozwiązanie, ale możliwe.

Reasumując, dotychczasowego wspólnika będzie trzeba z zarządu odwołać albo sam złoży rezygnację, a Pan będzie musiał być do tego zarządu powołany.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Rezygnacja prezesa gdy spółka ma długi

Jestem prezesem spółki z o.o. z zarządem jednoosobowym, posiadam też w niej udziały oraz jestem zatrudniony. Spółka pod moim zarządem przynosiła przez 5 lat zyski, niestety przez ostatnie 2 lata notujemy straty. W tej chwili jestem zmęczony tą pracą, nie widzę perspektyw na dalsze funkcjonowanie firmy. Chciałbym złożyć rezygnację z funkcji prezesa. Obecnie jednak spółka ma długi. Czy będę narażony na zwrot tych wierzytelności?

Śmierć wspólnika spółki z o.o. - jak wykreślić go w KRS z zarządu?

Wspólnik i jednocześnie członek zarządu spółki z o.o. zmarł – spółka chciała wykreślić go w KRS z zarządu, ale nie ma poświadczenia przyjęcia spadku. Wspólnik miał długi i kolejni spadkobiercy zrzekają się spadku. KRS zwrócił wniosek z adnotacją o konieczności wykreślenia zmarłego wspólnika i wpisania spadkobiercy (którego nie ma!). W umowie spółki nie ma zapisów o umorzeniu udziałów i ewentualnej spłacie spadkobierców. Co można w tej sytuacji zrobić?

Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Przed 8 miesiącami osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą aktem notarialnym zawiązała jako jedyny wspólnik spółkę z o.o. Do spółki jako swój wkład wniosła przedsiębiorstwo prowadzonej działalności – kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł, udziały w kapitale obejmują 100 udziałów o wartości 50 tys. zł i zostały w całości pokryte poprzez wniesienie przedsiębiorstwa. Trzy dni po założeniu spółki wspólnik zmarł. Nie doszło do zgłoszenia spółki do KRS. Proszę o odpowiedź na pytania: Jak prawidłowo powinien wyglądać bilans otwarcia? Co z fakturami sprzed dnia założenia spółki? Co z zobowiązaniami i należnościami?

Powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o.

Mój mąż w zeszłym miesiącu zakończył jednoosobową działalność gospodarczą. Na stanie pozostały mu zamortyzowane w całości środki trwałe, których wartość początkowa wynosiła około 100 tys. zł. Chciałby je wnieść aportem do spółki z o.o., której jest udziałowcem. Chciałby spowodować powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o. Jak to zrobić? Jakie skutki podatkowe wywoła powyższe działanie?

Postępowanie komornicze przeciwko spółce z o.o., kiedy za długi odpowiada wspólnik?

Dwa lata temu otworzyłem ze znajomym spółkę z o.o., ale od początku tylko on zajmował się firmą, ponieważ ja pracuję za granicą. Od jakiegoś czasu obaj byliśmy zgodni co do tego, abym wycofał się ze spółki, ale nie mogliśmy ustalić odpowiedniego dla nas terminu na wizytę u notariusza, więc sprawa przeciągnęła się do tego roku. W tym czasie okazało się, że znajomy nie zapłacił jednej faktury na kwotę 15 tys. zł i sprawa trafiła do sądu. Podobno jest wyrok egzekucyjny. Co mogę zrobić, aby nie odpowiadać własnym majątkiem za zobowiązania tej spółki? Nie uzyskałem przez ten czas żadnego dochodu z tej firmy, a wszystkim zajmował się znajomy.

Likwidator spółki z o.o. i zarazem jedyny członek zarządu

Jako jeden z 3 likwidatorów spółki z o.o. wykupiłem od pozostałych wspólników udziały i zostałem jedynym właścicielem spółki. Po podpisaniu aktu notarialnego zbycia udziałów dwaj dotychczasowi likwidatorzy złożyli rezygnację z pełnienia funkcji likwidatora. Czy jako jedyny właściciel spółki mogę nadal być likwidatorem i pełnić tę funkcję w sposób bezumowny?

Likwidacja spółki z o.o. i likwidacja rady nadzorczej

Czy w okresie likwidacji spółki z o.o. można zlikwidować radę nadzorczą, która nie jest obowiązkowa, i czy to wpłynie na okres likwidacji spółki?



Zapytaj prawnika

Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.075376033782959 sek.