Kategoria: Działalność gospodarcza

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z działalnością gospodarczą? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zakup budynku spółki przez wspólnika i otworzenie podobnej działalności

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2018-10-19

Czy wspólnik w spółce jawnej może samodzielnie (jako właściciel jednoosobowej firmy, prowadzonej osobno) bez informowania wspólnika (tejże spółki jawnej) kupić budynek, w którym działa ich spółka (dotychczas wynajmowany)? Obawiam się, że zyska w ten sposób pozycję dominującą (w spółce jawnej), a po zakupie obiektu wypowie umowę najmu, wyjdzie ze spółki i otworzy podobną działalność o tym samym profilu samodzielnie – przejmując wszystkich klientów. Czy można temu jakoś zapobiec?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Poniżej postaram się szczegółowo odpowiedzieć na zadane przez Pana pytania.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Czy wspólnik w spółce jawnej może samodzielnie (jako właściciel jednoosobowej firmy, prowadzonej osobno) bez informowania wspólnika (tejże spółki jawnej) kupić budynek, w którym działa ich spółka (dotychczas wynajmowany)?

Tak, oczywiście, że może. Wspólnik prowadzący działalność gospodarczą ma prawo ją prowadzić także samodzielnie, w tym może nabywać nieruchomości. Spółka jawna to odrębny podmiot prawa i wspólnik odrębny. Może on nabyć wynajmowaną przez spółkę nieruchomość. Często jest tak, że nieruchomość należy do jednego ze wspólników, który np. wynajmuje ją następnie spółce.

Obawiam się, że zyska w ten sposób pozycję dominującą (w spółce jawnej), a po zakupie obiektu wypowie umowę najmu, wyjdzie ze spółki i otworzy podobną o tym samym profilu samodzielnie – przejmując wszystkich klientów. Czy można temu jakoś zapobiec?

Wyjaśnię na początek, że zgodnie z treścią art. 56 Kodeksu spółek handlowych wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki,a  ponadto wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

O interesach konkurencyjnych można mówić w przypadku istnienia tzw. stosunku konkurencji pomiędzy wspólnikiem a samą spółką. Inaczej mówiąc, wspólnik musi być konkurentem spółki, w której jest wspólnikiem.

W orzecznictwie przyjmuje się że zajmowanie się interesami konkurencyjnymi może dotyczyć każdej formy prowadzenia działalności gospodarczej, tj. przez przedsiębiorcę jednoosobowego (tak no Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 sierpnia 2015 r., sygn. akt II CSK 505/14, zgodnie z którym „rozpoczęcie przez wspólnika istniejącej spółki jawnej samodzielnej działalności gospodarczej, której przedmiot pokrywa się z przedmiotem działalności spółki, stanowi naruszenie zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 56 k.s.h.”

Tak więc jeżeli wspólnik będzie prowadził identyczną działalność w formie jednoosobowej co spółka, będzie można mówić o działalność konkurencyjnej.

Aczkolwiek niestety nie może Pan teraz temu zapobiec, mając na uwadze hipotetyczną działalność konkurencyjną wspólnika, on musi ją podjąć, aby mógł Pan to zwalczać. Jak wyjaśnił bowiem Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 30 kwietnia 2013 r., sygn.akt I ACa 157/13, „między spółką a innym podmiotem gospodarczym, w którym uczestniczy wspólnik, musi istnieć tak zwany rzeczywisty stan konkurencji. Nie wystarczy możliwość konkurowania w przyszłości”.

Jeżeli wspólnik podejmie działalność konkurencyjną, będzie Pan miał w stosunku do niego roszczenie odszkodowawcze. W myśl art. 57 Kodeksu każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. Niestety zapobiec czemuś, co hipotetycznie może nastąpić, ale się nie dzieje aktualnie, Pan nie może.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z działalnością gospodarczą? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}