Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zaciąganie zobowiązań przez spółkę z o.o. z jedynym udziałowcem

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-11-04

Jestem 100% udziałowcem spółki z o.o., ale nie pełnię w niej żadnych funkcji, ani nie jestem w niej zatrudniony. Nowy kontrahent przy zawieraniu kontraktu ze spółką zażądał ode mnie jako jedynego udziałowca zgody w formie uchwały na realizację kontraktu. Uzasadnia to tym, że kontrakt przewyższa wysokość kapitału zakładowego spółki. Chciałbym wiedzieć, co taka zgoda na zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę oznacza dla mnie jako jedynego udziałowca?

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Art. 230. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się”.

Jak wskazuje ten przepis – jest on stosowany, o ile umowa spółki (lub akt założycielski przy spółce jednoosobowej) nie zawiera w tym zakresie odmiennych postanowień.

Jeżeli umowa spółki milczy co do tej kwestii – to istotnie zawarcie umowy o wartości przewyższającej dwukrotnie kapitał zakładowy spółki wymaga uchwały wspólników.

Nie wymaga to zgody wspólnika, czyli Pana, jako osoby fizycznej, a tylko jako organu stanowiącego spółki. Taka zgoda jest zgodą zgromadzenia wspólników spółki.

Zgodnie z przepisem art. 173 K.s.h w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

W sprawach zaś przekraczających zakres zwykłych czynności spółki oświadczenie takie dodatkowo wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Jeżeli zaś oświadczenie ma dotyczyć czynności, dla której inne przepisy wymagają formy szczególnej (aktu notarialnego), np. sprzedaży nieruchomości, wówczas czynność taka dla swej ważności wymagać będzie zachowania formy aktu notarialnego.

Art. 173 dotyczy oświadczeń woli jedynego wspólnika składanych spółce. Chodzi więc tutaj o takie oświadczenia woli, które składa wspólnik, a nie zgromadzenie wspólników, nawet gdy jest to jedyny wspólnik wykonujący uprawnienia zgromadzenia, oraz których adresatem jest spółka.

Uchwała zgromadzenia wspólników (w tym uchwała jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia zgromadzenia) jest oświadczeniem woli organu spółki bądź samej spółki.

W przypadku zaciągnięcia przez spółkę zobowiązania wymagana będzie zgoda Pana jako zgromadzenia wspólników (organu – jednoosobowego), a nie Pana jako wspólnika składającego oświadczenie woli spółce.

Nawet gdy uchwała taka nie zostanie zawarta w formie pisemnej, to nadal będzie ona ważna. Tak wypowiadał się Sąd Najwyższy w wyroku z 13 kwietnia 2004 r., sygn. SN IV CK 686/04, OSNC 2006/3/55 – Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 K.s.h.).

Uchwała ZW rodzi konsekwencje tylko wobec spółki. Dla Pana nie jest to nic niedobrego. Pan działa jako organ spółki, a nie jako osoba fizyczna. Pan nie zaciąga osobiście żadnych zobowiązań.

Gdyby był Pan jednocześnie członkiem zarządu, to ewentualnie mógłby Pan odpowiadać za niewykonanie zobowiązania spółki na zasadzie art. 299 K.s.h., gdyby wierzyciele nie uzyskali zaspokojenia z majątku spółki.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}