Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zabezpieczenie odpowiedzialności wspólników

Wioleta Biel • Opublikowane: 2015-12-24

Czy przy sprzedaży–przejęciu spółki jawnej można skutecznie zabezpieczyć odpowiedzialność wspólników zbywających za zobowiązania spółki? Np. aktem notarialnym, w którym nabywca w całości przejmuje wszystkie zobowiązania dotychczas obciążające spółkę wraz ze zobowiązaniem samodzielnej ich spłaty w określonym czasie?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada każdy ze wspólników całym swoim majątkiem bez ograniczeń solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych – w skrócie K.s.h.). Wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (31 § 1 K.s.h.).

Proszę ponadto zwrócić uwagę na wyrok Sądu Najwyższego z 18 grudnia 2008 r., sygn. akt III CZP 126/08, w który Sąd wprost stwierdził, iż wystąpienie ze spółki nie zwalnia wspólników z odpowiedzialności za jej zobowiązania powstałe przed wystąpieniem.

Wspólnicy w stosunkach wewnętrznych mogą inaczej uregulować zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki np. ograniczyć odpowiedzialność niektórych z nich. Wywołuje to jednak tylko skutki wewnątrz spółki z prawem regresu pomiędzy wspólnikami, a umowne zwolnienia od udziału w stratach nie modyfikują odpowiedzialności przewidzianej na podstawie art. 22 § 2 K.s.h.

Odnosząc się jednak wprost do przedstawionego problemu, należy dokonać analizy przepisu art. 34 K.s.h., który mówi o nieskutecznym ograniczeniu odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej. Przepis ten stanowi wprost, iż umownie nie można ograniczyć odpowiedzialność wspólników przejmowanej spółki jawnej, bowiem taki zapis byłby sprzeczny z przepisami art. 31–33 K.s.h.

W konsekwencji wyłączenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania powstałe w trakcie ich funkcjonowania w spółce jest nieskuteczne.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Wyjście wspólnika ze spółki jawnej

Spółka jawna ma 4 wspólników. Jeden z nich jest wraz ze swoim małżonkiem wspólnikiem spółki cywilnej (osobny NIP i REGON, ale podobne...

 

Odejście wspólnika ze spółki jawnej

Prowadzimy spółkę jawną, jest nas dwóch wspólników. Mój wspólnik rezygnuje z dalszej działalności, odchodzi ze spółki, dlatego chciałbym ją...

 

Równy podział swojego udziału w spółce jawnej

Córka, syn i ja (ojciec) jesteśmy wspólnikami w spółce jawnej. Jak mogę przekazać moje udziały córce i synowi w równych częściach?

 

Doręczenie wypowiedzenia wspólnikom, którzy są dłużnikami

Wierzyciel doręczył skutecznie dwóm wspólnikom spółki jawnej (którzy są jedynymi wspólnikami tej spółki) będącym jego dłużnikami oświadczenia...

 

Wpis w KRS o rozdzielności majątkowej a ochrona przed windykacją

Przy założeniu spółki jawnej w KRS napisano jednemu ze wspólników: „brak umowy małżeńskiej majątkowej”, „powstała rozdzielność...

 

Sprzedaż spółki za zgodą wspólników

Chcę sprzedać swoją (98%) spółkę jawną z nieruchomością (przychodnia z kontraktem NFZ) za zgodą. Jak mam się przygotować?

 

Choroba umysłowa jako ważny powód wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej

W spółce jawnej jeden ze wspólników zaczął przejawiać zachowania nasuwające podejrzenie o demencję lub inną chorobę umysłową. W umowie...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »