Kategoria: Spółka komandytowa

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką komandytową? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2014-10-02

Pytanie dotyczy jak najszybszego (np. pod koniec tego miesiąca*) wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej. W załączniku przesyłam skan umowy spółki. Czy byłaby możliwa zmiana okresu wypowiedzenia umowy na 2 tygodnie poprzez zmianę umowy spółki albo czy można przekazać udział w spółce innej osobie i pod koniec czerwca wyjść ze spółki? A może są inne sposoby?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Odpowiadając na Pana pytanie, w pierwszej kolejności wyjaśnię, że zgodnie z art. 10 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W umowie spółki komandytowej, którą Pan przesłał, na szczęście są zapisy umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków, taką możliwość wyraźnie przewiduje § 7 umowy, więc odchodzi już problem ewentualnej zmiany umowy spółki, tak aby ww. możliwość istniała. Aczkolwiek § 15 umowy przewiduje procedurę przeniesienia, które w przypadku tejże spółki nie jest tak szybkie. W postanowieniu tym mowa bowiem o uprzedzeniu pozostałych wspólników 30 dni przed planowanym terminem zbycia.

Nie wspomina Pan nic w pytaniu, jakie są relacje pomiędzy wspólnikami, ale ponieważ dotyczy to stosunków wewnętrznych, być może będzie się Pan mógł porozumieć w tej sprawie w ten sposób, że wspólnicy albo nabędą od Pana ogół praw i obowiązków, albo po prostu nie będą zgłaszać obiekcji co do małego odstępstwa od procedury. Chodzi o to, aby zdążył Pan uporać się z całą procedurą do końca miesiąca. Może Pan bowiem w ten sposób „wystąpić ze spółki”, ale trzeba zachować procedurę przewidzianą umową i to oznaczałoby, że niestety nie uda się tego zrobić do końca miesiąca, skoro na 30 dni przed planowanym terminem zbycia musi Pan zawiadomić wspólników, tj. jeśli zawiadomiłby Pan ich np. 5 czerwca, to dopiero 5 lipca najwcześniej mógłby Pan sprzedać czy darować ogół praw i obowiązków. Decydująca będzie tu data doręczenia zawiadomienia wspólnikom, więc jeśli chce Pan rzeczywiście dokonać zbycia, to proszę działać bardzo szybko.

Proszę tylko pamiętać, że zgodnie z § 3 art. 10 K.s.h. w przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Ponieważ w pytaniu mowa jest o spółce komandytowej, to zwrócę tylko Pana uwagę na fakt, że istnieje przepis szczególny w odniesieniu do tej spółki, tj. art. 122 K.s.h., który mówi, że w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki.

Natomiast co do możliwości zmiany umowy spółki w ten sposób, że zamiast dotychczas przewidzianego umową 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia spółki (§ 9) wprowadzony zostałby 2-tygodniowy okres wypowiedzenia, powiem tak: w nauce prawa wyrażany jest pogląd, że nie ma przeszkód, aby w umowie zawrzeć postanowienia o krótszych terminach wypowiedzenia (tak A. Kidyba, Komentarz do Kodeksu spółek handlowych). Należy się z tym stanowiskiem w pełni zgodzić, bo wynika to pośrednio z innych przepisów, np. art. 62 § 2 K.s.h., który mówi, że jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

Wyraźnie zatem jest mowa, że termin wypowiedzenia może być krótszy niż 6 miesięcy, a zatem można ów termin 6-miesięczny przewidziany w umowie spółki, w której jest Pan wspólnikiem, zmienić, ale oczywiście wymaga to zgody wszystkich wspólników, no i zmiany umowy spółki. To rozwiązanie jednak będzie generować większe koszty, bo po pierwsze stosownie do art. 106 K.s.h. zmiany umowy będzie trzeba dokonać w formie aktu notarialnego, co wiąże się z koniecznością poniesienia kosztów taksy notarialnej, następnie trzeba dokonać wpisu zmian umowy do KRS. Co prawda raczej należy przyjąć, że zmiana umowy będzie tu miała miejsce już w chwili podjęcia uchwały, a nie rejestracji zmiany umowy w KRS, bowiem wpis do rejestru ma charakter konstytutywny, tylko gdy ustawa tak stanowi, w przypadku spółki komandytowej ma to miejsce jedynie przy powstaniu spółki. Przy spółkach kapitałowych jest wyraźnie przewidziane, a przy spółkach osobowych już nie.

Wydaje się zatem, że pierwszy sposób będzie po prostu prostszy do przeprowadzenia w praktyce.

Co do ewentualnych innych sposobów ustania Pana członkostwa w spółce, to wiążą się one z ustaniem bytu całej spółki, typu rozwiązanie przez sąd, ogłoszenie upadłości czy po prostu jednomyślna uchwała wspólników, tak więc w praktyce i opisanej sytuacji w zasadzie może Pan skorzystać z 2 wspomnianych sposobów, tj. zbycia ogółu praw i obowiązków albo wypowiedzenia.

*Stan prawny z dnia 5.06.2014 r.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką komandytową? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Przeznaczenie części mieszkania na potrzeby spółki komandytowej

Czy prezes spółki komandytowej może przeznaczyć część mieszkania na cele związane z działalnością spółki? Czywtedy istnieje możliwość odliczenie części podatku VAT wynikającego z faktury zakupu prywatnie tego lokalu przez prezesa w spółce? Spółka jest podatnikiem VAT.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej

Jestem osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, w ewidencji środków trwałych posiadam nieruchomość (amortyzowaną). Jednocześnie jestem wspólnikiem spółki komandytowej i do tej spółki chcę wnieść wspomnianą nieruchomość. Jakie to wywoła dla mnie skutki prawne? Jak powinnam wycofać ten wkład ze środków trwałych? Czy taki aport podlega podatkowi VAT?

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe spółki komandytowej?

Czy sprawozdanie finansowe spółki komandytowej muszą podpisać wszyscy wspólnicy, czy wystarczy podpis prezesa spółki z o.o. będącej komplementariuszem? Czy wniosek do KRS o zmianę wpisu KRS Z-30 z resztą dokumentów (tj. sprawozdanie, uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku, opinia biegłego) może złożyć pracownik i czy musi mieć pełnomocnictwo lub jakieś inne dokumenty?

Zakończenie działalności spółki komandytowej

Spółka komandytowa kończy działalność poprzez rozwiązanie, na jaki dzień sporządza bilans? Czy sporządza go na dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu, czy po podziale majątku i czy jest to dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych? Czy nazwać go likwidacyjnym? Czy po podziale majątku i wypłacie gotówki trzeba sporządzić drugi bilans?

Brak 3-miesięcznego procesu likwidacyjnego spółki komandytowej

Zdecydowałam się zamknąć spółkę komandytową. Jest w niej dwóch wspólników zgodnych co do tej decyzji. Księgowość twierdzi, że należy zawiesić działalność spółki i przeprowadzić 3-miesięczny proces likwidacji. Spółka przed dniem zawieszenia ureguluje wszystkie zobowiązania i nie będzie miała wierzycieli. Spółka nie ma majątku do podziału między wspólników. Czy możliwe jest rozwiązanie spółki bez takiego 3-miesięcznego procesu likwidacyjnego w tej sytuacji? Czy akt notarialny rozwiązania spółki nie wystarczy? Co zrobić, aby to było najefektywniejsze kosztowo? Ile kosztuje taki proces likwidacji? Spółka na ten moment nie ma sprawozdania za 2017 r., ale zostanie złożone przed dniem zawieszenia działalności spółki.

Przekształcenie rodzinnej spółki jawnej w spółkę komandytową

Reprezentuję rodzinną spółkę jawną. Wspólnikami są: ja, żona, syn i córka o równych udziałach. Zamierzamy przekształcić się w spółkę komandytową, ponieważ w najbliższym czasie do spółki ma przystąpić jeszcze kilku wspólników, a córka, w tym momencie, woli pozostać komandytariuszem. Firma ma już ponad 25 lat i prowadziłem ją z myślą o przekazaniu jej dzieciom. Zdaniem kancelarii, która zajmuje się przekształceniem, w umowie spółki musi być zapis „ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę”,€ aby możliwe było przenoszenie udziałów na inne osoby. Z tym się zgadzam. Następnie kancelaria proponuje taki zapis: „Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wymaga pisemnej zgody pozostałych wspólników”€. To blokuje mi możliwość swobodnego dysponowania moimi udziałami w zyskach i stratach, które chcę przekazać dzieciom. Zmiana tego zapisu na „przeniesienie ogółu praw i obowiązków nie wymaga pisemnej zgody pozostałych wspólników”€ otwiera możliwość wprowadzania osób trzecich do spółki, a tego chcemy uniknąć. Na moje pytanie, czy możemy do umowy spółki dodać zapis „przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na innego wspólnika nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników”,€ otrzymałem odpowiedź, że nie ma takiej konstrukcji prawnej jak „inny wspólnik”. Zastąpienie ”€žinnego wspólnika” zstępnym też nie rozwiązuje problemu, ponieważ zdaniem kancelarii, jeśli zstępny już jest wspólnikiem, to trzeba zmienić umowę spółki, a co za tym idzie, otrzymać zgodę innych wspólników. Co w takiej sytuacji mogę zrobić?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}