Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej - sposób rozliczenia ze spółką

Wystąpienie wspólnika ze spółki – obowiązek rozliczenia się ze wspólnikiem

Wskazuje Pani na wypowiedzenie umowy spółki komandytowej przez wspólnika. Jak mniemam, chodzi o wspólnika – komandytariusza (z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki).

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika co do zasady wywołuje skutek w postaci jej rozwiązania. Jeśli jednak pozostali wspólnicy zawnioskowali, aby spółka trwa nadal między nimi, to pojawia się kwestia rozliczenia spółki z występującym wspólnikiem. Wspólnik występuje ze spółki z ustalonym dniem – z tym dniem po stronie spółki powstaje obowiązek rozliczenia się ze wspólnikiem. Zaś po jego stronie powstaje roszczenie o kwoty należne mu tytułem rozliczenia. Wiadomo jednak, że wymaga to czasu.

Bilans zbywczy – uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki

Przepisy nie przewidują terminu, w którym powinna nastąpić wypłata udziału kapitałowego. Powszechnie przyjmuje się, że spółka powinna rozliczyć się z występującym wspólnikiem niezwłocznie po tym, jak ów wspólnik ją do tego wezwie, oczywiście z uwzględnieniem aktualnych możliwości finansowych spółki oraz wysokości dochodzonej kwoty. Najlepiej zawrzeć ze wspólnikiem porozumienie co do zasad wypłaty oraz jej terminów.

Jak Pani zapewne wiadomo – w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość jego udziału kapitałowego albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Spółka nadal istnieje i działa. Ma ona obowiązek rozliczenia się ze wspólnikiem występującym. A podstawa tego rozliczenia to osobny bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki. Bilans zbywczy sporządzany jest w celu rozliczenia się w pieniądzu ze wspólnikiem występującym. Taki wspólnika nie ma prawa do części składników majątku ani do części towarów i materiałów, które są własnością spółki. Może uzyskać jedynie pieniądze, które stanowią tzw. udział kapitałowy. Udział ten jest skorygowany o różnicę, jaka występuje między wartością księgową a wartością zbywczą majątku na dzień wystąpienia wspólnika.

Użyte w Kodeksie spółek handlowych (K.s.h.) pojęcie „bilans zbywczy” nie zostało zdefiniowane, ale należy przyjąć, że chodzi tu o wartość zbywczą w sensie potocznym. Przepisy nie definiują pojęcia wartości zbywczej majątku. W danej sytuacji, gdy spółka decyduje się na kontynuację działalności, za wartość zbywczą należy przyjąć wartość godziwą (rynkową). Wartość ta – przy założeniu, że na dane składniki istnieje zbyt – może być np. ich ceną sprzedaży netto. Nie należy jednak utożsamiać jej z wartością likwidacyjną, która również stanowi cenę sprzedaży netto, ale w zupełnie innych okolicznościach.

Aby ustalić różnicę z wyceny, należy na dzień wystąpienia wspólnika sporządzić rachunek zysków i strat oraz bilans według danych, jakie wynikają z ksiąg rachunkowych. Za pisemną zgodą stron, w tym wypadku wspólników, można odstąpić od inwentaryzacji i przyjąć wartości ilościowe majątku z ksiąg rachunkowych. Następnie na podstawie tego bilansu sporządza się drugi bilans, w którym wyżej wymienione składniki majątku wyceniamy w wartości rynkowej (zbywczej).

Bilans, o którym mowa w art. 65 K.s.h., jest bilansem, przy którego sporządzaniu nie przyjmuje się tzw. zasady kontynuacji. W bilansie tym należy wartość majątku spółki ustalić nie według wartości bilansowej poszczególnych składników majątkowych, lecz według jego wartości dla przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę. Przy takiej wycenie stosowana jest (niekorzystna dla występującego) zasada, że wartość zbywcza stanowi podstawę wyceny, jeśli nie jest wyższa od kosztu nabycia (wytworzenia). Przy bilansie zbywczym nie jest to jednak dopuszczalne.

Bilans wystąpienia ujawni różnice pomiędzy wartością zbywczą a wynikającą ze zwykłej wyceny bilansowej aktywów spółki, które w tym, gdy są dodatnie, zwiększą zysk (zmniejszą stratę).

Sposób wyceny aktywów wpłynie też na zmianę wysokości kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny (różnice – ciche rezerwy w tym bilansie powinny być przeniesione w całości na zysk), oczywiście tylko dla celów tego bilansu i spłaty wspólnika. Gdyby okazało się, że nie ma „cichych rezerw” dodatnich, a są wartości ujemne – to także powinny wpłynąć na jego zmniejszenie; oczywiście tylko dla celów tego bilansu i spłaty wspólnika.

Udział kapitałowy wspólnika, ustalenie wartości zbywczej

Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem „udział kapitałowy” w różnych znaczeniach. Zgodnie z art. 50 K.s.h. udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Przepis ten mówi zatem o początkowej wielkości udziału kapitałowego. W trakcie trwania spółki wysokość udziału kapitałowego się zmienia. Zgodnie z art. 28 K.s.h. majątek spółki stanowi nie tylko mienie wniesione jako wkład, ale także nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wysokość udziału kapitałowego ulega zmianom także przez przypisanie wspólnikom udziału w zysku pozostawionym w spółce.

W związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną ustalana jest więc wartość zbywcza jej majątku. Odpowiada ona wartości, jaką wspólnicy uzyskaliby, sprzedając na wolnym rynku całe swoje przedsiębiorstwo (spółkę). Wartość zbywcza jest dzielona tak, aby ustalić część przypadającą na występującego wspólnika. W części należnej występującemu wspólnikowi zawiera się zarówno:

• wkład wniesiony przez tego wspólnika w chwili przystąpienia do spółki,
• nadwyżkę wartości rynkowej majątku nad jego wartością podatkową oraz
• pozostawione przez wspólnika zyski, wcześniej na bieżąco przez niego opodatkowane, które zostały reinwestowane (np. w środki trwałe).

Zatem wartość udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki powinna być:

• ustalona wg aktualnej wartości rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu,
• powiększona o przypisany mu udział w zyskach,
• powiększona o przypadającą na niego część majątku spółki, stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników.

Udział występującego wspólnika w stratach

Tak ustalona wartość może być pomniejszona o udział wspólnika w stratach. Wartość udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki może być ujemna, pomimo dodatniej wartości majątku spółki. Jest tak wtedy, gdy suma pobranych przez wspólnika, za zgodą pozostałych wspólników, zaliczek na poczet udziału w zysku (art. 52 § 1 K.s.h.) przewyższa wartość udziału kapitałowego tego wspólnika (wyrok SN z 5.03.2009, III CSK 290/08).

W takiej sytuacji, zgodnie z art. 65 § 4 K.s.h., wspólnik musi wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość, czyli wpłacić do kasy spółki odpowiednią kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy sumą pobranych przez siebie zaliczek na poczet zysku, a kwotą, która ma mu przypaść na podstawie art. 65 § 3 K.s.h.

Wybór metody ustalania wartości rynkowej udziału wspólnika

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość jego udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu (art. 65 § 1 Ksh). Konieczne jest ustalenie wartości rynkowej udziału. A wartość rynkowa zależna jest od:

1. rodzaju składników oraz
2. metody wyceny (ustalenia wartości).

Np. metoda ceny sprzedaży netto składników aktywów – za cenę (wartość) sprzedaży netto składnika aktywów przyjmuje się możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży, bez VAT i podatku akcyzowego, pomniejszoną o rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia oraz koszty związane z przystosowaniem składnika aktywów do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży, a powiększoną o należną dotację przedmiotową. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny sprzedaży netto danego składnika aktywów, to należy w inny sposób określić jego wartość godziwą na dzień bilansowy.

W sposób oczywisty ustawodawca, mówiąc o sporządzeniu bilansu, rekomenduje podejście majątkowe wyceny udziału kapitałowego wspólnika występującego – metodę skorygowanych aktywów netto. W sytuacji, dużej rentowności spółki jawnej takie rekomendowane podejście może wydawać się, jako zaniżające wartość spółki, krzywdzące dla wspólnika występującego (lub wyłączanego). W przypadku spółki o niskim poziomie rentowności rozliczenie ze wspólnikiem występującym na bazie wartości aktywów netto też może być dużym problemem finansowym dla pozostających wspólników i powodować duże perturbacje w funkcjonowaniu samej spółki. Podejście porównawcze (rynkowe) czy też podejście dochodowe dla wyceny wartości udziału kapitałowego występującego (czy też wyłączanego) wspólnika, bywa spotykane, zwłaszcza w sprawach sądowych.

Wybór metody pozwala teoretycznie wpłynąć na wartości w bilansie zbywczym.

Spłata wspólnika na podstawie porozumienia

Wspólnicy mogą przewidzieć, że bilans na potrzeby wyliczenia udziału kapitałowego ustępującego wspólnika zostanie sporządzony według innych zasad niż przewiduje to Kodeks spółek handlowych, w tym w szczególności, że ów bilans będzie uwzględniał inne wartości niż wartość zbywczą majątku spółki.

Wspólnicy mogą równie dobrze postanowić, że tytułem spłaty występującego wspólnika spółka wypłaci mu konkretną, z góry określoną kwotę, która wyczerpie jego roszczenia związane z rozliczeniem udziału kapitałowego. Poza tym tylko ewentualne zobowiązania wspólnika wobec spółki pozwałyby na zmniejszenie wypłacanej mu kwoty, ale nie wpływałyby na wartości bilansu zbywczego.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.