Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej i jej likwidacja

Autor: Katarzyna Nosal • Opublikowane: 2017-05-05

Chciałabym rozwiązać dwuosobową spółkę jawną przez wystąpienie z niej i bez przeprowadzania likwidacji. Spółka nie działa już od paru lat. Złożyłam jakiś czas temu wypowiedzenie umowy spółki, przyjęte przez moją byłą wspólniczkę, niestety sąd wniosek zwrócił z nieznanych mi powodów. Sprawę pogarsza fakt, że nie utrzymuję kontaktów z byłą wspólniczką i nie wiem, gdzie przebywa. Spółka ma długi, które spłacam poprzez komornika i chciałabym ogłosić upadłość konsumencką, ale najpierw muszę się pozbyć spółki. Jak to zrobić? Nie mam ani środków na przeprowadzenie upadłości, ani nie wiem, gdzie przebywa była wspólniczka.

Katarzyna Nosal

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Niestety obawiam się, że nie ma możliwości zamknąć działalności Pani spółki i wykreślić ją z rejestru sądowego bez przeprowadzenia likwidacji. Ponadto trudno na chwilę obecną coś postanawiać bez wiedzy, z jakiego powodu sąd odmówił wykreślenia spółki z rejestru (domyślam się, że to jednak brak formalnej likwidacji). Zatem proponuję udać się do sądu rejestrowego z wnioskiem o udostępnienie akt spółki do wglądu i ustalić, jaka była przyczyna postępowania sądu.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Ja postaram się przedstawić rozwiązanie spółki w ogóle, przy uwzględnieniu standardowych procedur, natomiast po ustaleniu, co wydarzyło się w sądzie, być może uda się Pani znaleźć rozwiązania alternatywne, dostosowane do tej konkretnej sytuacji.

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

„Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6) prawomocne orzeczenie sądu”.

Artykuł 61 K.s.h. stanowi, że w przypadku gdy spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. To bardzo ważne, by tego terminu dochować, bowiem w przeciwnym wypadku skutek będzie uznany dopiero na koniec kolejnego roku obrachunkowego. Czyli Pani wypowiedzenie musiałoby dotrzeć do wspólniczki (a jest to warunek konieczny) przed 30 czerwca danego roku. Wówczas rozwiązanie spółki nastąpiłoby z dniem 31 grudnia tego roku.

Przepisy K.s.h. wyraźnie wymagają, by wypowiedzenie zostało złożone na piśmie i dostarczone wszystkim pozostałym wspólnikom. Art. 61 § 1 stanowi, że wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Wypowiedzenie jest skuteczne jeśli dotarło do pozostałych wspólników w sposób, który pozwala na zapoznanie się z jego treścią. Pisze Pani, że nie ma kontaktu ze wspólniczką. Na pewno jednak zna Pani jej adres. Przecież jakikolwiek adres musi zostać ujawniony w aktach spółki. W mojej ocenie ten adres powinna Pani uwzględnić jako wiążący. Na ten adres należy wysłać wypowiedzenie listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Dzięki temu będzie Pani w stanie udowodnić przed sądem rejestrowym, że wypowiedzenie zostało skutecznie złożone.

Po upływie okresu wypowiedzenia należy przeprowadzić likwidację spółki. Zgodnie z art. 67 § 1 K.s.h. w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Pani nie ustali innego rozwiązania, bo nie ma z kim. W pierwszej kolejności należy ustanowić likwidatorów. Artykuł 70 K.s.h. wskazuje, że likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Wspólnicy spółki są likwidatorami z mocy ustawy. Tutaj nie ma potrzeby dodatkowej uchwały. Uchwała byłaby konieczna, gdyby likwidatorami miały być inne osoby, spoza wspólników lub tylko niektórzy wspólnicy.

Niestety, w przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. Innymi słowy, musiałaby Pani każdą czynność potwierdzać podpisem drugiego wspólnika. A to może być utrudnione w świetle Pani sytuacji.

Kolejnym krokiem jest zgłoszenie likwidacji spółki do sądu. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Ujemny bilans nie stanowi przeszkody do wykreślenia spółki z rejestru.

Dopiero po zakończeniu tych działań likwidatorzy mogą zgłosić likwidację do sądu z wnioskiem o wykreślenie. Niestety muszą tu działać razem.

Pewnym rozwiązaniem dla Pani będzie wystąpienie do sądu o rozwiązanie umowy spółki i przeprowadzenie likwidacji przez profesjonalnego likwidatora. Zgodnie z art. 63 § 1 K.s.h. – każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. W mojej ocenie ważnym powodem będzie brak możliwości porozumienia się ze wspólnikiem w celu przeprowadzenia likwidacji. Podobnie w przypadku skutecznego wypowiedzenia umowy można wystąpić do sądu o wyznaczenie likwidatorów, którzy dokończą proces likwidacji. Sąd może wyznaczyć wówczas Panią, a Pani już bez udziału wspólniczki dokona czynności likwidacyjnych. Sądem właściwym do rozstrzygania w tych sprawach jest sąd gospodarczy. Według znacznej części komentatorów i orzecznictwa miejscowo właściwy jest sąd okręgowy. Do niego należy złożyć pozew o rozwiązanie spółki z ważnych powodów. W pozwie należy wskazać przyczynę skierowania pozwu i wszystkie okoliczności sprawy.

Jeśli chodzi o wspólniczkę, to powinnam dodać, że może Pani wskazać adres nieznany i wnosić o ustanowienie dla niej kuratora dla osoby nieznanej z miejsca pobytu. Wszak z tego powodu zachodzi trudność w tradycyjnym rozwiązaniu spółki. Proszę pamiętać, by wskazać pesel wspólniczki. W tym przypadku sąd może zarządzić jej poszukiwanie według tego numeru.

Mam nadzieję, że podane informacje ułatwią Pani podjęcie stosownych działań.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Sprzedaż spółki jawnej w okresie trwałości projektu unijnego

Spółka jawna funkcjonuje od kilkunastu lat, a 3 lata temu otrzymała dofinansowanie z UE na rozwój (rozbudowę). Czy można sprzedać firmę, której zostały jeszcze 2 lata z pięcioletniego okresu trwałości projektu, żeby nie zwracać dofinansowania? Czy udałoby się obejść te ograniczenia na przykład poprzez odsprzedanie 100% udziałów?

Zakończenie działalności spółki jawnej przez podział majątku

Spółka jawna kończy działalność przez podział majątku. Do podziału jest nieruchomość – pawilon z prawem użytkowania od 2005 roku na działce z wieczystą dzierżawą. Wspólnicy przejmują go jako współwłasność osób fizycznych. Jakie skutki podatkowe będą dla nich w razie zbycia tego pawilonu?

Zmiany w kapitale spółki jawnej

Spółka jawna miała kapitał 100 tys. zł. Było dwóch wspólników – każdy wniósł po 50 tys. zł. Dokonano zmiany polegającej na przyjęciu trzeciego wspólnika. Udziały wspólników po zmianie wynoszą: wspólnik A – wycofał 40 tys. zł, został przy 10 tys. zł, wspólnik B – dopłacił do swoich 50 tys. zł kwotę 39 tys. zł, wspólnik C (nowy) – wpłacił 1 tys. zł. Tym sposobem spółka ma kapitał 100 tys. zł. Co z podatkiem PCC? Jaka będzie jego stawka?

Nadmiar obowiązków jednego ze wspólników

Jestem wspólniczką trzyosobowej spółki jawnej. Moi wspólnicy, bez mojej zgody, nie angażują się w działalność spółki, wszystkie czynności powierzając mnie (mam największy udział w spółce). W tym czasie spółka podwoiła swoje dochody. Wspólnicy nie chcą formalnie przekazać „praw i obowiązków” na mnie, chociaż taka możliwość jest zapisana w umowie. Czy poza złożeniem rezygnacji mogę coś jeszcze zrobić? Nadmieniam, że działalność jest prowadzona w lokalu jednego ze wspólników, a spółka odprowadza czynsz.

Odwołanie od decyzji UKS w sprawie VAT a niewypłacalność spółki

Jako wspólnicy spółki jawnej nabyliśmy półtora roku temu ogół praw i obowiązków spółki jawnej. W tym czasie w spółce prowadzone było postępowanie kontrolne w zakresie VAT, o czym wiedzieliśmy, spółka funkcjonuje do dnia dzisiejszego. UKS wydał decyzję, wyliczając spółce zobowiązanie do zapłacenia VAT, od tej decyzji spółka wniosła odwołanie i miesiąc temu izba skarbowa wydała decyzję podtrzymującą wcześniejszą decyzję UKS. Wnosimy skargę do WSA, niestety kwota jest na tyle duża, że majątek spółki jej nie zaspokoi. Zgłaszamy więc upadłość do sądu. Czy w przypadku niezaspokojenia kwot wynikających z decyzji wierzyciel może sięgnąć do majątku poprzednich wspólników lub czy my możemy zrobić to z powództwa cywilnego, gdyż decyzje dotyczą lat, kiedy oni byli właścicielami spółki?

Długi prywatne w spółce jawnej

Istnieje spółka jawna złożona z dwóch osób. Jeden ze wspólników ma długi prywatne. Czy spółka / drugi wspólnik za te długi odpowiadają? Jeżeli tak – w jaki sposób?

Wycofanie się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika

Mam problem z wycofaniem się ze spółki jawnej z powodu złej woli wspólnika, który bez końca przeciąga sprawę i nie zgadza się na jakikolwiek kompromis. Interesuje mnie sposób likwidacji spółki. Czy wspólnik bez mojej zgody może zabrać część swojego majątku, a mnie pozostawić z resztą?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}