Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wypłata dywidendy wspólników spółki z o.o.

Elżbieta Jędruczyk • Opublikowane: 2014-07-28

Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą wypłacić sobie dywidendę w maju 2014 jednorazowo lub kilka razy dodatkowo, np. w październiku i grudniu 2014, podejmując niezależne uchwały o jej wypłacie z kapitału zapasowego (zatwierdzonego zysku) za rok 2013? Pierwotna uchwała o przeznaczeniu całego zysku za 2013 na kapitał zapasowy została już podjęta w kwietniu, zatwierdzona, a dokumenty przekazane od sądu i US. Teraz jednak wspólnicy zmienili zdanie i chcieliby wypłacić dywidendę z przekazanego już na kapitał zapasowy spółki zysku za rok 2013. Czy mają do tego prawo? Czy powinna być przekazana informacja do sądu i US o takiej wypłacie?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W przedstawionym przez Pana temacie dotyczącym wypłaty dywidendy zdania są podzielone. W praktyce funkcjonują dwa poglądy:

  1. Pogląd pierwszy – niekorzystny, zgodnie z którym o przeznaczeniu zysku może zdecydować wyłącznie zwyczajne zgromadzenie wspólników (zwoływane raz do roku); a zmiana raz podjętej uchwały wymaga jej wcześniejszego uchylenia jako niezgodnej z prawem.
  2. Pogląd drugi, zgodnie z którym w braku wyraźnego zakazu zmiany raz podjętej uchwały zgromadzenia wspólników nie ma przeszkód, aby była ona w razie potrzeby zmieniona; w celu zmiany zwoływane jest nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Podjętą nową uchwałę w sprawie podziału zysku należy następnie zgłosić zarówno do Krajowego Rejestru Sądowego, jak i do urzędu skarbowego.

Teoretycznie zatem mogą Państwo podjąć próbę zmiany raz podjętej uchwały – należy jednak liczyć się z możliwością zaskarżenia uchwały zmieniającej, co spowoduje sądową weryfikację jej ważności.

Alternatywnie proponowałabym weryfikację możliwości wypłaty zaliczek na poczet dywidendy za rok bieżący.

Takie rozwiązanie – o ile jest w tym przypadku możliwe – pozwoliłoby na wypłatę środków wspólnikom bez konieczności podejmowania kontrowersyjnej uchwały o zmianie ustalonego już podziału zysku.

Aby była możliwa wypłata zaliczek na poczet dywidendy, muszą być spełnione następujące warunki (art. 194 i 195 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych):

  • umowa spółki upoważnia zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy;
  • spółka posiada środki wystarczające na wypłatę (inaczej mówiąc, wypłata zaliczek nie powinna powodować zachwiania płynności w spółce);
  • zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

W mojej ocenie nie ma również przeszkód, aby zaliczka była wypłacana kilka razy w roku – oczywiście limity należałoby w ramach roku obrotowego sumować.

Na gruncie obowiązujących przepisów nie ma możliwości wypłacenia zaliczki na poczet dywidendy z kapitału zapasowego – można go uwzględnić dopiero w momencie wypłaty właściwej dywidendy, już po zakończeniu roku obrotowego.

Jeżeli powyższe warunki są w Państwa spółce spełnione, a możliwa do uzyskania przez wspólników kwota wystarczająca – proponowałabym wykorzystać tę możliwość (jak już wcześniej wspomniałam, zmiana uchwały o podziale zysku może być kwestionowana).

Jeżeli proponowane przeze mnie rozwiązanie jest w tym przypadku niemożliwe (brak stosownego zapisu w umowie spółki, brak zysku za rok bieżący etc.), można podjąć próbę zmiany uchwały – wiąże się to jednak z pewnym ryzykiem.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Likwidacja spółki z o.o.

Chciałbym zlikwidować spółkę z o.o. Problem w tym, że mieszkam za granicą, a jako adres spółki podany jest adres mojego byłego...

 

Długi wspólnika spółki z o.o.

Jeden wspólnik ma 99% udziałów w spółce z o.o., zaś drugi – 1%. Wspólnik posiadający 1% udziałów ma długi. Jak długi wspólnika spółki z o.o....

 

Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez prezesa spółki z o.o.

Jestem prezesem i udziałowcem małej spółki z o.o. (podział udziałów 50/50). Kilka miesięcy temu otworzyłem własną działalność gospodarczą....

 

Czy właściciel spółki z o.o. może zawrzeć ze spółką umowę cywilnoprawną?

Jestem jedynym właścicielem spółki z o.o. Czy jako jedyny wspólnik mogę podpisać ze swoją spółką umowę cywilnoprawną np. umowę-zlecenie na...

 

Rozwiązanie umowy o pracę przez członka zarządu spółki z o.o.

Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. (stosunek korporacyjny) i dyrektorem (stosunek pracy). Jest to dla mnie zrozumiała rozdzielność umów. Jestem...

 

Rachunek bankowy spółki cywilnej przekształcanej w spółkę z o.o.

Spółka cywilna została przekształcona w spółkę z o.o. Wspólnicy spółki z o.o. dokonali wypłat na swoje prywatne konta z konta...

 

Bezpieczeństwo finansowe wspólników – spółka z o.o. czy spółka cywilna?

Planujemy utworzenie dwuosobowej spółki (po 50% udziałów): ja jestem bardziej przychylny spółce cywilnej, kolega wolałby spółce z o.o. Głównie...

 

Utworzenie spółki z o.o. z branży IT

Chcemy utworzyć spółkę (prawdopodobnie z o.o.) z branży IT. Pierwszy wspólnik posiada dobrze prosperującą firmę, a pozostali dwaj wnoszą do...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »