Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wypłata dywidendy wspólników spółki z o.o.

Elżbieta Jędruczyk • Opublikowane: 2014-07-28

Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą wypłacić sobie dywidendę w maju 2014 jednorazowo lub kilka razy dodatkowo, np. w październiku i grudniu 2014, podejmując niezależne uchwały o jej wypłacie z kapitału zapasowego (zatwierdzonego zysku) za rok 2013? Pierwotna uchwała o przeznaczeniu całego zysku za 2013 na kapitał zapasowy została już podjęta w kwietniu, zatwierdzona, a dokumenty przekazane od sądu i US. Teraz jednak wspólnicy zmienili zdanie i chcieliby wypłacić dywidendę z przekazanego już na kapitał zapasowy spółki zysku za rok 2013. Czy mają do tego prawo? Czy powinna być przekazana informacja do sądu i US o takiej wypłacie?

Elżbieta Jędruczyk

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

W przedstawionym przez Pana temacie dotyczącym wypłaty dywidendy zdania są podzielone. W praktyce funkcjonują dwa poglądy:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

  1. Pogląd pierwszy – niekorzystny, zgodnie z którym o przeznaczeniu zysku może zdecydować wyłącznie zwyczajne zgromadzenie wspólników (zwoływane raz do roku); a zmiana raz podjętej uchwały wymaga jej wcześniejszego uchylenia jako niezgodnej z prawem.
  2. Pogląd drugi, zgodnie z którym w braku wyraźnego zakazu zmiany raz podjętej uchwały zgromadzenia wspólników nie ma przeszkód, aby była ona w razie potrzeby zmieniona; w celu zmiany zwoływane jest nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Podjętą nową uchwałę w sprawie podziału zysku należy następnie zgłosić zarówno do Krajowego Rejestru Sądowego, jak i do urzędu skarbowego.

Teoretycznie zatem mogą Państwo podjąć próbę zmiany raz podjętej uchwały – należy jednak liczyć się z możliwością zaskarżenia uchwały zmieniającej, co spowoduje sądową weryfikację jej ważności.

Alternatywnie proponowałabym weryfikację możliwości wypłaty zaliczek na poczet dywidendy za rok bieżący.

Takie rozwiązanie – o ile jest w tym przypadku możliwe – pozwoliłoby na wypłatę środków wspólnikom bez konieczności podejmowania kontrowersyjnej uchwały o zmianie ustalonego już podziału zysku.

Aby była możliwa wypłata zaliczek na poczet dywidendy, muszą być spełnione następujące warunki (art. 194 i 195 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych):

  • umowa spółki upoważnia zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy;
  • spółka posiada środki wystarczające na wypłatę (inaczej mówiąc, wypłata zaliczek nie powinna powodować zachwiania płynności w spółce);
  • zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

W mojej ocenie nie ma również przeszkód, aby zaliczka była wypłacana kilka razy w roku – oczywiście limity należałoby w ramach roku obrotowego sumować.

Na gruncie obowiązujących przepisów nie ma możliwości wypłacenia zaliczki na poczet dywidendy z kapitału zapasowego – można go uwzględnić dopiero w momencie wypłaty właściwej dywidendy, już po zakończeniu roku obrotowego.

Jeżeli powyższe warunki są w Państwa spółce spełnione, a możliwa do uzyskania przez wspólników kwota wystarczająca – proponowałabym wykorzystać tę możliwość (jak już wcześniej wspomniałam, zmiana uchwały o podziale zysku może być kwestionowana).

Jeżeli proponowane przeze mnie rozwiązanie jest w tym przypadku niemożliwe (brak stosownego zapisu w umowie spółki, brak zysku za rok bieżący etc.), można podjąć próbę zmiany uchwały – wiąże się to jednak z pewnym ryzykiem.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}