Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. z głosowania

Marek Gola • Opublikowane: 2021-07-16

Zagadnienie dotyczy ewentualnego wyłączenia wspólnika będącego spółką z o.o. w likwidacji reprezentowanej przez likwidatora od głosowania w zgromadzeniu wspólników na podstawie art. 243 Kodeksu spółek handlowych.
Czy wykluczenie, o którym mowa w art. 243, tyczy się również likwidatora spółki z o.o. będącej wspólnikiem innej spółki z o.o., w której pełni on funkcje członka zarządu?
Na przykładzie można to zobrazować następująco: spółka dominująca sp. z o.o. w likwidacji posiada udziały w zależnej sp. z o.o. Likwidator spółki dominującej sp. z o.o. w likwidacji jest jednocześnie prezesem zarządu w zależnej sp. z o.o. Czy na zgromadzeniu wspólników spółki zależnej sp. z o.o. likwidator będzie mógł brać udział i głosować w imieniu dominującej sp. z o.o. w likwidacji, czy może będzie wykluczony na podstawie art. 243?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. z głosowania

Zgodnie z art. 243 Kodeksu spółek handlowych jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Zakaz reprezentowania wspólnika

Wynikający z art. 243 § 3 i 4 zakaz reprezentowania wspólnika na zgromadzeniu wspólników w charakterze przedstawiciela (pełnomocnika lub innego niż pełnomocnik przedstawiciela) przez członka zarządu lub pracownika spółki ma na celu – jak się wskazuje w piśmiennictwie – przeciwdziałanie: możliwości wpływania nadzorowanego (członka zarządu, pracownika spółki) na nadzorującego (zgromadzenie wspólników), stwarzaniu fikcji działania zgromadzenia wspólników poprzez podejmowanie uchwał zgromadzenia wspólników przez członków zarządu działających w charakterze reprezentantów wspólników, powstawaniu konfliktu nakazu działania przez członków zarządu i pracowników w interesie spółki z nakazem działania przedstawiciela w interesie reprezentowanego wspólnika. Ze względu na stypizowanie interesów objętych ochroną, przepisy te odnoszą się do każdego przypadku pełnienia na zgromadzeniu wspólników funkcji przedstawiciela wspólnika przez członka zarządu lub pracownika spółki. Pojęcie pracownika należy odnosić tylko do osób, z którymi zawarto umowę o pracę oraz które pełnią swoją funkcję na podstawie powołania, wyboru, mianowania. Nie dotyczy to więc osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o zarządzanie, zlecenia, o dzieło (A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2002, s. 632).

Wobec powyższego uważam, że likwidator spółki dominującej, jako pełniący funkcję prezes zarządu, nie może reprezentować dominującej spółki w likwidacji, bowiem byłoby to sprzeczne z treścią art. 243 § 2.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »